Art. 213. ksh Ustanowienie rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź komisji rewizyjnej

§ 1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

§ 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Komentarz do Art. 213. ksh

Art. 213 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie dotyczące ustanawiania organów nadzorczych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przepis ten ma na celu zapewnienie odpowiedniego nadzoru nad działalnością spółki, zwłaszcza w przypadku większych podmiotów, gdzie ryzyko nieprawidłowości może być większe.

Komentarz do Art. 213 KSH

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

Dobrowolność ustanowienia organów nadzorczych:
- Zgodnie z pierwszym zdaniem art. 213 KSH, umowa spółki może przewidywać ustanowienie rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub obu tych organów. Oznacza to, że w spółkach z o.o. istnieje możliwość, ale nie obowiązek, powołania tych organów, chyba że spełnione są określone warunki wskazane w dalszej części przepisu.
Obowiązkowe ustanowienie organów nadzorczych:
- Przepis wprowadza obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółkach, w których kapitał zakładowy przekracza 500 000 złotych, a liczba wspólników jest większa niż 25. W takim przypadku spółka musi powołać przynajmniej jeden z tych organów, co ma na celu zapewnienie odpowiedniego nadzoru nad działalnością spółki, zwłaszcza w większych podmiotach, gdzie ryzyko nieprawidłowości może być większe.

Wyłączenie lub ograniczenie indywidualnej kontroli wspólników

Możliwość wyłączenia lub ograniczenia indywidualnej kontroli wspólników:
- W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Oznacza to, że w spółkach, które powołały te organy, wspólnicy mogą mieć ograniczone prawo do samodzielnego kontrolowania działalności spółki. Jest to uzasadnione tym, że organy nadzorcze mają za zadanie sprawować nadzór nad działalnością zarządu i spółki jako całości, co może być bardziej efektywne niż indywidualna kontrola przez każdego wspólnika.

Znaczenie praktyczne

Znaczenie dla małych i dużych spółek:
- Dla małych spółek, które nie spełniają kryteriów dotyczących kapitału zakładowego i liczby wspólników, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest fakultatywne. W praktyce oznacza to, że mniejsze spółki mogą decydować, czy chcą powołać dodatkowe organy nadzorcze, biorąc pod uwagę koszty i korzyści z tego wynikające.
- Dla większych spółek, które spełniają określone kryteria, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe. Wprowadzenie tego obowiązku ma na celu zwiększenie transparentności i odpowiedzialności w zarządzaniu spółką.
Ochrona interesów wspólników:
- Przepis ten chroni interesy wspólników, zwłaszcza w większych spółkach, gdzie indywidualna kontrola może być utrudniona. Ustanowienie organów nadzorczych zapewnia, że nadzór nad działalnością spółki jest prowadzony w sposób systematyczny i profesjonalny.

Podsumowanie

Art. 213 KSH wprowadza elastyczność w zakresie ustanawiania organów nadzorczych w spółkach z o.o., jednocześnie nakładając obowiązek ich powołania w większych podmiotach. Przepis ten ma na celu zapewnienie odpowiedniego nadzoru nad działalnością spółki, co jest szczególnie istotne w przypadku większych spółek, gdzie ryzyko nieprawidłowości może być większe. Możliwość wyłączenia lub ograniczenia indywidualnej kontroli wspólników w przypadku ustanowienia organów nadzorczych pozwala na bardziej efektywne zarządzanie i nadzór nad działalnością spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

umowa spółki

rada nadzorcza

komisja rewizyjna

kapitał zakładowy

kontrola wspólników

kwota pięćset tysięcy

liczba wspólników

ograniczenie kontroli

Art. 212.Art. 214.