Art. 55². k.c. Czynność prawna obejmująca przedsiębiorstwo

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Komentarz do Art. 55². kc

Sprzedając lub darując przedsiębiorstwo, przenosi się je w całości - bez potrzeby wymieniania w umowie każdego składnika z osobna. Reguła działa jednak tylko wtedy, gdy strony same nie postanowią inaczej.

Najważniejsze punkty

Domyślnie przechodzi wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa; wyłączenia trzeba wskazać wprost w treści czynności prawnej.
Co wchodzi w skład wyznacza art. 55¹: nazwa przedsiębiorstwa, własność nieruchomości i ruchomości, prawa z umów najmu i dzierżawy, wierzytelności i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty, majątkowe prawa autorskie, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty.
Przepisy szczególne mogą blokować przejście niektórych składników - dotyczy to zwłaszcza zezwoleń i koncesji związanych z osobą uprawnionego.
Długi nie są składnikiem przedsiębiorstwa - wyliczenie obejmuje aktywa. Nabywca odpowiada jednak solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, do wartości nabytego przedsiębiorstwa, i odpowiedzialności tej nie można wyłączyć bez zgody wierzyciela (art. 55⁴).
Forma: zbycie wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75¹ § 1), a nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa nadal wymagają aktu notarialnego.

W praktyce

Spis składników w umowie ma znaczenie porządkowe, a nie konstytutywne. Realnie sporne bywa to, co strony chciały wyłączyć, dlatego wyłączenia opisuje się precyzyjnie.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2023 r. poz. 1610.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

czynność prawna

przedsiębiorstwo

treść czynności prawnej

przepisy szczególne

Art. 55¹.Art. 55³.