Art. 300^37 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z nabyciem akcji oraz ustanowieniem na nich ograniczonych praw rzeczowych, takich jak zastaw czy użytkowanie. Przepis ten wprowadza zasadę, że nabycie akcji lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego staje się skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis ten musi zawierać informacje o nabywcy, zastawniku lub użytkowniku, a także liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych lub obciążonych akcji.

### Komentarz do art. 300^37 KSH:

1. **Zasada wpisu do rejestru akcjonariuszy**:
   - Przepis ten ustanawia zasadę, że nabycie akcji oraz ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych staje się skuteczne dopiero z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że samo zawarcie umowy przenoszącej własność akcji lub ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe nie jest wystarczające do nabycia tych praw. Konieczne jest dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który pełni funkcję konstytutywną.

2. **Wyjątki od zasady wpisu**:
   - Przepis § 1 nie ma zastosowania w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300^118 KSH, który dotyczy szczególnych przypadków objęcia akcji przez osoby uprawnione z tytułu opcji menedżerskich.
   - Ponadto, zasady wpisu do rejestru akcjonariuszy nie stosuje się w sytuacjach, gdy akcje przechodzą na inną osobę z mocy prawa, takich jak:
     - powołanie do spadku,
     - zapis windykacyjny,
     - wniesienie akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki,
     - połączenie, podział lub przekształcenie spółki,
     - inne zdarzenia prawne powodujące z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę.

3. **Odniesienie do art. 300^38 § 1 KSH**:
   - Przepis art. 300^37 KSH odsyła do art. 300^38 § 1 KSH, który reguluje kwestie związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy. Zgodnie z tym przepisem, rejestr akcjonariuszy prowadzi spółka albo podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Wpisy w rejestrze akcjonariuszy powinny być dokonywane niezwłocznie po otrzymaniu odpowiednich dokumentów.

### Wnioski praktyczne:

- **Dla akcjonariuszy**: Osoby nabywające akcje lub ustanawiające na nich ograniczone prawa rzeczowe powinny pamiętać, że ich prawa stają się skuteczne dopiero z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Warto więc upewnić się, że odpowiednie wpisy zostały dokonane niezwłocznie po zawarciu umowy.

- **Dla spółek**: Spółki powinny dbać o prawidłowe i terminowe prowadzenie rejestru akcjonariuszy, aby zapewnić skuteczność nabycia akcji oraz ustanowienia na nich ograniczonych praw rzeczowych. Należy również pamiętać o wyjątkach od zasady wpisu, które mogą mieć istotne znaczenie w praktyce.

- **Dla prawników**: Prawnicy doradzający w transakcjach dotyczących akcji powinni zwracać uwagę na konieczność dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy oraz na wyjątki od tej zasady. Warto również monitorować, czy spółka prowadzi rejestr akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Podsumowując, art. 300^37 KSH wprowadza istotne zasady dotyczące nabycia akcji oraz ustanowienia na nich ograniczonych praw rzeczowych, które mają na celu zapewnienie przejrzystości i pewności obrotu akcjami w spółkach.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Wprowadzenie:
Art. 139 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: „Ustawa AML”) wprowadza istotne zmiany w zakresie definicji i obowiązków dotyczących trustów oraz fundacji rodzinnych. Nowelizacja ta jest odpowiedzią na potrzebę dostosowania polskiego prawa do międzynarodowych standardów oraz wprowadzenia nowych instytucji prawnych, takich jak fundacja rodzinna, która została uregulowana w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326).

1. Zmiana w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy AML:
Nowelizacja wprowadza nową definicję osób związanych z trustem, rozszerzając ją o osoby związane z fundacją rodzinną. W szczególności, w przypadku trustu, za osoby te uważa się:
- założyciela, w tym fundatora w rozumieniu ustawy o fundacji rodzinnej,
- powiernika, w tym członka zarządu fundacji rodzinnej,
- nadzorcę, jeżeli został ustanowiony, w tym członka rady nadzorczej fundacji rodzinnej,
- beneficjenta, w tym beneficjenta fundacji rodzinnej lub grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust,
- inną osobę sprawującą kontrolę nad trustem,
- inną osobę fizyczną o uprawnieniach lub obowiązkach równoważnych do określonych powyżej.

Komentarz:
Zmiana ta ma na celu zapewnienie, że fundacje rodzinne będą podlegały takim samym rygorom prawnym jak trusty w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Wprowadzenie fundatora, członka zarządu i członka rady nadzorczej fundacji rodzinnej do katalogu osób związanych z trustem ma na celu zapewnienie przejrzystości i identyfikowalności osób mających wpływ na działalność fundacji rodzinnej. Jest to szczególnie istotne w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy, gdzie kluczowe jest zidentyfikowanie rzeczywistych beneficjentów i osób sprawujących kontrolę nad strukturami prawnymi.

2. Zmiana w art. 2 ust. 2 pkt 24 Ustawy AML:
Nowelizacja wprowadza definicję trustu, która obejmuje również fundację rodzinną. Zgodnie z nową definicją, przez trust rozumie się regulowany przepisami prawa obcego stosunek prawny wynikający ze zdarzenia prawnego, umowy lub porozumienia, na podstawie którego dokonuje się przeniesienia własności lub posiadania wartości majątkowych na powiernika w celu sprawowania zarządu powierniczego oraz udostępniania tych wartości beneficjentom tego stosunku. Definicja ta obejmuje również fundację rodzinną w rozumieniu ustawy o fundacji rodzinnej.

Komentarz:
Włączenie fundacji rodzinnej do definicji trustu ma na celu zapewnienie, że fundacje rodzinne będą podlegały takim samym obowiązkom i regulacjom jak trusty w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Jest to istotne z punktu widzenia zapewnienia jednolitości regulacji oraz skuteczności działań podejmowanych w ramach Ustawy AML. Fundacje rodzinne, podobnie jak trusty, mogą być wykorzystywane do przenoszenia i zarządzania majątkiem, co może stwarzać ryzyko nadużyć w kontekście prania pieniędzy. Dlatego też włączenie ich do definicji trustu jest krokiem w kierunku zwiększenia transparentności i kontroli nad tego typu strukturami prawnymi.

Podsumowanie:
Nowelizacja art. 139 Ustawy AML wprowadza istotne zmiany mające na celu objęcie fundacji rodzinnych regulacjami dotyczącymi trustów. Zmiany te mają na celu zapewnienie przejrzystości, identyfikowalności i kontroli nad fundacjami rodzinnymi w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Wprowadzenie nowych definicji i obowiązków związanych z fundacjami rodzinnymi jest krokiem w kierunku dostosowania polskiego prawa do międzynarodowych standardów oraz zwiększenia skuteczności działań podejmowanych w ramach Ustawy AML.

Zdarzenie prawne

Zdarzenie prawne w przepisach