Kodeks postępowania cywilnego

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 425 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki, która jest sprzeczna z ustawą. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy przed uchwałami, które naruszają przepisy prawa.

#### § 1. Uprawnieni do wytoczenia powództwa

Osobami lub organami uprawnionymi do wytoczenia powództwa są te wymienione w art. 422 § 2 KSH. Zgodnie z tym przepisem, prawo to przysługuje:
1. Zarządowi,
2. Radzie nadzorczej,
3. Komisji rewizyjnej,
4. Poszczególnym członkom tych organów,
5. Akcjonariuszom, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu,
6. Akcjonariuszom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu,
7. Akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jeżeli uchwała narusza przepisy prawa lub postanowienia statutu.

#### § 2. Terminy do wniesienia powództwa

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Jest to termin zawity, co oznacza, że jego upływ powoduje wygaśnięcie prawa do wytoczenia powództwa.

#### § 3. Terminy dla spółek publicznych

W przypadku spółek publicznych, termin na wniesienie powództwa jest krótszy i wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Skrócenie terminu ma na celu zapewnienie większej stabilności i pewności obrotu na rynku kapitałowym.

#### § 4. Zarzut nieważności uchwały

Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Oznacza to, że nawet po upływie tych terminów, w toku innego postępowania, można podnieść zarzut nieważności uchwały, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą.

#### § 5. Odpowiednie stosowanie przepisów

Przepisy art. 423 § 1 i § 2 KSH stosuje się odpowiednio. Oznacza to, że w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, sąd może zawiesić postępowanie, jeżeli uchwała została zaskarżona na podstawie art. 422 KSH, a także że powództwo to może być wytoczone niezależnie od powództwa o uchylenie uchwały.

### Podsumowanie

Art. 425 KSH stanowi istotny mechanizm ochrony prawnej dla akcjonariuszy i organów spółki, umożliwiając im kwestionowanie uchwał walnego zgromadzenia sprzecznych z ustawą. Przepisy te mają na celu zapewnienie zgodności działań spółki z obowiązującym prawem oraz ochronę interesów akcjonariuszy przed potencjalnymi nadużyciami.

Zarzut nieważności

Zarzut nieważności w przepisach

Kodeks postępowania cywilnego1 przepis

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy