Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 425 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki, która jest sprzeczna z ustawą. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy przed uchwałami, które naruszają przepisy prawa.

#### § 1. Uprawnieni do wytoczenia powództwa

Osobami lub organami uprawnionymi do wytoczenia powództwa są te wymienione w art. 422 § 2 KSH. Zgodnie z tym przepisem, prawo to przysługuje:
1. Zarządowi,
2. Radzie nadzorczej,
3. Komisji rewizyjnej,
4. Poszczególnym członkom tych organów,
5. Akcjonariuszom, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu,
6. Akcjonariuszom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu,
7. Akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jeżeli uchwała narusza przepisy prawa lub postanowienia statutu.

#### § 2. Terminy do wniesienia powództwa

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Jest to termin zawity, co oznacza, że jego upływ powoduje wygaśnięcie prawa do wytoczenia powództwa.

#### § 3. Terminy dla spółek publicznych

W przypadku spółek publicznych, termin na wniesienie powództwa jest krótszy i wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Skrócenie terminu ma na celu zapewnienie większej stabilności i pewności obrotu na rynku kapitałowym.

#### § 4. Zarzut nieważności uchwały

Upływ terminów określonych w § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Oznacza to, że nawet po upływie tych terminów, w toku innego postępowania, można podnieść zarzut nieważności uchwały, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą.

#### § 5. Odpowiednie stosowanie przepisów

Przepisy art. 423 § 1 i § 2 KSH stosuje się odpowiednio. Oznacza to, że w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, sąd może zawiesić postępowanie, jeżeli uchwała została zaskarżona na podstawie art. 422 KSH, a także że powództwo to może być wytoczone niezależnie od powództwa o uchylenie uchwały.

### Podsumowanie

Art. 425 KSH stanowi istotny mechanizm ochrony prawnej dla akcjonariuszy i organów spółki, umożliwiając im kwestionowanie uchwał walnego zgromadzenia sprzecznych z ustawą. Przepisy te mają na celu zapewnienie zgodności działań spółki z obowiązującym prawem oraz ochronę interesów akcjonariuszy przed potencjalnymi nadużyciami.

Art. 83 ustawy o fundacji rodzinnej wprowadza istotne regulacje dotyczące możliwości kwestionowania uchwał organów fundacji rodzinnej. Przepis ten przewiduje, że fundator, beneficjent lub członek organu fundacji rodzinnej mają prawo wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały organu fundacji, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą.

### Analiza przepisu:

1. **Podmioty uprawnione do wniesienia powództwa:**
   - **Fundator:** Osoba, która założyła fundację rodzinną.
   - **Beneficjent:** Osoba, która ma prawo do świadczeń z fundacji rodzinnej.
   - **Członek organu fundacji rodzinnej:** Osoba pełniąca funkcję w organach fundacji, np. zarządzie, radzie nadzorczej.

2. **Przedmiot powództwa:**
   - Powództwo może dotyczyć wyłącznie uchwał organu fundacji rodzinnej, które są sprzeczne z ustawą. Oznacza to, że nie można kwestionować uchwał z innych powodów, np. z powodu ich niezgodności z wewnętrznymi regulacjami fundacji, chyba że te regulacje są również sprzeczne z ustawą.

3. **Wyłączenie stosowania art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego:**
   - Art. 189 KPC dotyczy powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Wyłączenie jego stosowania oznacza, że w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały organu fundacji rodzinnej nie można opierać się na przepisach tego artykułu.

4. **Terminy do wniesienia powództwa:**
   - **Subiektywny termin:** Powództwo musi być wniesione w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale. Jest to termin subiektywny, zależny od momentu, w którym dana osoba dowiedziała się o uchwale.
   - **Obiektywny termin:** Powództwo nie może być wniesione później niż dwa lata od dnia podjęcia uchwały. Jest to termin obiektywny, niezależny od wiedzy uprawnionego.

### Wnioski praktyczne:

- **Dla fundatorów, beneficjentów i członków organów fundacji rodzinnej:** Ważne jest, aby monitorować działalność fundacji i uchwały jej organów. W przypadku podejrzenia, że uchwała jest sprzeczna z ustawą, należy działać szybko, aby nie przegapić terminów do wniesienia powództwa.
- **Dla fundacji rodzinnych:** Należy dbać o zgodność uchwał z obowiązującymi przepisami prawa, aby uniknąć ryzyka ich unieważnienia. Warto również prowadzić transparentną komunikację z fundatorami, beneficjentami i członkami organów fundacji, aby minimalizować ryzyko sporów.

### Podsumowanie:

Art. 83 ustawy o fundacji rodzinnej stanowi ważne narzędzie ochrony praw fundatorów, beneficjentów i członków organów fundacji rodzinnej. Umożliwia on kwestionowanie uchwał sprzecznych z ustawą, jednocześnie wprowadzając konkretne terminy do wniesienia powództwa, co ma na celu zapewnienie stabilności i pewności obrotu prawnego w ramach fundacji rodzinnych.

Wiadomość uchwały

Wiadomość uchwały w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)3 przepisy

o fundacji rodzinnej1 przepis