Art. 300^122^ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, zwanego akcjonariuszem przejmującym. Przepis ten wprowadza mechanizm umożliwiający uproszczoną likwidację spółki poprzez przeniesienie jej majątku na jednego z akcjonariuszy, przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

#### 1. Uchwała walnego zgromadzenia

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała ta musi być podjęta większością trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Tak wysokie wymagania dotyczące kworum i większości głosów mają na celu zapewnienie, że decyzja o przejęciu majątku spółki jest dobrze przemyślana i poparta przez znaczną część akcjonariuszy.

#### 2. Ograniczenia działalności zarządu

Po podjęciu uchwały, zarząd spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i jej wykreślenia z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że osoby trzecie mogą nadal zawierać umowy z zarządem, nie będąc świadome wewnętrznych ograniczeń. W stosunku wewnętrznym zarząd jest jednak zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

#### 3. Zezwolenie sądu rejestrowego

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga zezwolenia sądu rejestrowego. Spółka musi uprawdopodobnić, że przejęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli oraz dokumenty przedstawiające przejmowany majątek i sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd może uzależnić zezwolenie od ustanowienia zabezpieczenia.

#### 4. Ochrona wierzycieli

Sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni. Wierzyciel, który nie zgadza się na przejęcie majątku, może zgłosić sprzeciw, uprawdopodabniając, że przejęcie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. W przypadku wniesienia sprzeciwu, sąd rejestrowy rozstrzyga sprawę po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 5. Zaskarżenie uchwały

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 6. Wykreślenie spółki z rejestru

Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku, zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki, akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

### Podsumowanie

Art. 300^122^ KSH wprowadza szczegółową procedurę przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, zapewniając jednocześnie ochronę interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Procedura ta wymaga zgody walnego zgromadzenia, zezwolenia sądu rejestrowego oraz spełnienia określonych warunków formalnych, co ma na celu zabezpieczenie przed nadużyciami i pokrzywdzeniem osób trzecich.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 345 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje zasady, na jakich spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji. Przepis ten ma na celu zapewnienie transparentności i ochrony interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, a także zapobieganie nadużyciom w zakresie finansowania nabycia własnych akcji.

#### 1. Formy finansowania

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w różnorodny sposób, w tym przez:
- udzielenie pożyczki,
- dokonanie zaliczkowej wypłaty,
- ustanowienie zabezpieczenia.

#### 2. Warunki rynkowe

Finansowanie musi odbywać się na warunkach rynkowych. Oznacza to, że:
- odsetki otrzymywane przez spółkę muszą być zgodne z rynkowymi stawkami,
- zabezpieczenia ustanowione na rzecz spółki muszą być adekwatne do udzielonego finansowania,
- wypłacalność dłużnika musi być zbadana przed udzieleniem finansowania.

#### 3. Godziwa cena

Nabycie lub objęcie akcji musi nastąpić za godziwą cenę. Jest to istotne, aby zapobiec sytuacjom, w których akcje są nabywane po cenach nieodzwierciedlających ich rzeczywistej wartości, co mogłoby prowadzić do uszczuplenia majątku spółki.

#### 4. Kapitał rezerwowy

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji tylko wtedy, gdy uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału. Jest to mechanizm zabezpieczający majątek spółki i jej akcjonariuszy przed nadmiernym obciążeniem finansowym.

#### 5. Uchwała walnego zgromadzenia

Finansowanie musi być zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia. Uchwała ta musi być oparta na pisemnym sprawozdaniu zarządu, które powinno zawierać:
- przyczyny lub cel finansowania,
- interes spółki w finansowaniu,
- warunki finansowania, w tym zabezpieczenia interesów spółki,
- wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki,
- cenę nabycia lub objęcia akcji z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

#### 6. Wyjątki

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do:
- świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych,
- świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

#### 7. Transparentność

Zarząd spółki jest zobowiązany do złożenia sprawozdania do sądu rejestrowego i jego ogłoszenia. Jest to mechanizm zapewniający transparentność działań zarządu i umożliwiający kontrolę przez akcjonariuszy oraz organy nadzoru.

### Podsumowanie

Art. 345 KSH wprowadza szczegółowe zasady dotyczące finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji. Przepisy te mają na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy, zapewniając, że takie finansowanie odbywa się na warunkach rynkowych, za godziwą cenę i po uprzednim utworzeniu odpowiedniego kapitału rezerwowego. Uchwała walnego zgromadzenia oraz sprawozdanie zarządu są kluczowymi elementami zapewniającymi transparentność i kontrolę nad procesem finansowania.

Ustanowienie zabezpieczenia

Ustanowienie zabezpieczenia w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy

Ordynacja podatkowa1 przepis