Kodeks cywilny

Art. 112c Ordynacji podatkowej wprowadza zasadę odpowiedzialności solidarnej spółki niemającej osobowości prawnej oraz osoby fizycznej za zaległości podatkowe związane z przedsiębiorstwem wniesionym do tej spółki. Przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów fiskalnych państwa poprzez umożliwienie egzekucji zaległości podatkowych od podmiotów, które przejęły przedsiębiorstwo obciążone takimi zaległościami.

**1. Zakres podmiotowy przepisu:**

Przepis dotyczy spółek niemających osobowości prawnej, takich jak spółki cywilne oraz spółki osobowe (np. spółki jawne, komandytowe). Kluczowym elementem jest fakt wniesienia przez osobę fizyczną swojego przedsiębiorstwa na pokrycie udziału w takiej spółce.

**2. Zakres przedmiotowy przepisu:**

Odpowiedzialność solidarna dotyczy zaległości podatkowych związanych z wniesionym przedsiębiorstwem, które powstały do dnia wniesienia tego przedsiębiorstwa do spółki. Oznacza to, że spółka odpowiada za zobowiązania podatkowe, które istniały przed wniesieniem przedsiębiorstwa, a nie za te, które powstały po tym dniu.

**3. Charakter odpowiedzialności:**

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że zarówno spółka, jak i osoba fizyczna, która wniosła przedsiębiorstwo, odpowiadają za zaległości podatkowe całym swoim majątkiem. Organ podatkowy może zatem dochodzić należności od obu podmiotów, według swojego wyboru, aż do pełnego zaspokojenia długu.

**4. Wniesienie przedsiębiorstwa:**

Wniesienie przedsiębiorstwa na pokrycie udziału w spółce niemającej osobowości prawnej jest czynnością prawną, która może mieć różne formy, w zależności od rodzaju spółki i umowy między wspólnikami. Przedsiębiorstwo, zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie cywilnym, obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

**5. Praktyczne implikacje:**

Przepis ten ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ zabezpiecza interesy Skarbu Państwa w sytuacjach, gdy przedsiębiorstwo obciążone zaległościami podatkowymi zostaje wniesione do spółki niemającej osobowości prawnej. Wspólnicy takich spółek powinni być świadomi ryzyka związanego z przejęciem przedsiębiorstwa z długami podatkowymi i odpowiednio zabezpieczyć się przed ewentualnymi roszczeniami organów podatkowych.

**6. Podsumowanie:**

Art. 112c Ordynacji podatkowej stanowi ważny instrument ochrony interesów fiskalnych państwa, wprowadzając odpowiedzialność solidarną spółki niemającej osobowości prawnej oraz osoby fizycznej za zaległości podatkowe związane z wniesionym przedsiębiorstwem. Przepis ten wymaga od wspólników takich spółek szczególnej ostrożności i świadomości prawnej przy podejmowaniu decyzji o wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki.

Ordynacja podatkowa

Notariusz nie sporządzi aktu odwołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli w toku protokołu ujawnią się wątpliwości co do tego, komu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Bez pewności co do kręgu tych osób nie da się stwierdzić, czy zgodę wyraziła wymagana większość.

### Najważniejsze punkty

- Odmowa jest obowiązkiem notariusza, a nie jego uprawnieniem.
- Przesłanką są uzasadnione wątpliwości co do kręgu osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.
- Wątpliwości muszą ujawnić się w toku sporządzania protokołu odwołania zarządcy sukcesyjnego.
- Wątpliwości mają prowadzić do braku możliwości stwierdzenia, że wymagana większość tych osób wyraziła zgodę na odwołanie.
- Sama sporność między zainteresowanymi nie wystarcza, jeżeli mimo niej wymaganą większość da się ustalić.

### W praktyce

Notariusz opiera się na dokumentach i oświadczeniach, a nie na postępowaniu dowodowym, więc rozstrzyganie sporu o krąg uprawnionych wykracza poza jego rolę. Gdy odmowa nastąpi, drogą do odwołania zarządcy pozostaje uprzednie wyjaśnienie tytułów do udziału w przedsiębiorstwie w spadku, tak aby większość dało się policzyć.

Udział przedsiębiorstwa

Udział przedsiębiorstwa w przepisach

Kodeks cywilny1 przepis

Ordynacja podatkowa1 przepis

Prawo o notariacie1 przepis