Art. 227 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje sposób podejmowania uchwał przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przepis ten przewiduje dwie podstawowe formy podejmowania uchwał: na zgromadzeniu wspólników oraz bez odbycia zgromadzenia, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów.

**1. Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników**

Zasadą wynikającą z art. 227 KSH jest podejmowanie uchwał przez wspólników na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników jest formalnym spotkaniem, podczas którego wspólnicy mogą dyskutować nad sprawami spółki, a następnie podejmować decyzje w formie uchwał. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne (coroczne) lub nadzwyczajne (zwoływane w razie potrzeby).

**2. Podejmowanie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników**

Art. 227 KSH wprowadza wyjątek od zasady podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników. Uchwały mogą być powzięte bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

**a) Zgoda na postanowienie**

Pierwsza możliwość to wyrażenie przez wszystkich wspólników zgody na postanowienie, które ma być powzięte. Wymaga to jednomyślności wszystkich wspólników oraz wyrażenia zgody na piśmie. Taka forma podejmowania uchwał jest szczególnie przydatna w sytuacjach, gdy zwołanie zgromadzenia wspólników jest utrudnione lub niemożliwe, a decyzja musi być podjęta szybko.

**b) Głosowanie pisemne**

Druga możliwość to głosowanie pisemne. W tym przypadku wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na głosowanie pisemne. Głosowanie pisemne może odbywać się w formie korespondencyjnej, gdzie wspólnicy przesyłają swoje głosy na piśmie. Podobnie jak w przypadku zgody na postanowienie, wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników co do formy głosowania.

**3. Wymogi formalne**

W obu przypadkach, zarówno zgoda na postanowienie, jak i głosowanie pisemne, muszą być wyrażone na piśmie. Forma pisemna jest wymagana dla celów dowodowych i zapewnienia przejrzystości procesu podejmowania uchwał. Dokumenty potwierdzające zgodę wspólników lub wyniki głosowania pisemnego powinny być przechowywane w dokumentacji spółki.

**4. Znaczenie praktyczne**

Art. 227 KSH ma istotne znaczenie praktyczne, szczególnie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają niewielką liczbę wspólników. Umożliwia elastyczne podejmowanie decyzji bez konieczności zwoływania formalnych zgromadzeń, co może być czasochłonne i kosztowne. Jednocześnie przepis ten zapewnia, że wszyscy wspólnicy mają równy udział w procesie decyzyjnym, co jest zgodne z zasadą równości wspólników.

**Podsumowanie**

Art. 227 Kodeksu spółek handlowych wprowadza elastyczność w procesie podejmowania uchwał przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umożliwiając podejmowanie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników, pod warunkiem jednomyślnej zgody wszystkich wspólników wyrażonej na piśmie. Przepis ten jest szczególnie przydatny w sytuacjach wymagających szybkiego podejmowania decyzji oraz w spółkach o niewielkiej liczbie wspólników.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

o fundacji rodzinnej

Art. 50 ustawy o fundacji rodzinnej reguluje procedurę podejmowania uchwał przez organy fundacji rodzinnej, wprowadzając szczegółowe zasady dotyczące zawiadamiania członków, kworum, sposobu głosowania oraz protokołowania uchwał.

#### 1. Zawiadomienie o posiedzeniu lub głosowaniu

Pierwszy akapit artykułu stanowi, że uchwała organu fundacji rodzinnej może zostać podjęta tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie tego organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu lub głosowaniu. Zawiadomienie może być dokonane na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak e-mail, telefon czy wideokonferencja. Prawidłowe zawiadomienie jest kluczowe dla zapewnienia, że wszyscy członkowie mają możliwość uczestniczenia w procesie decyzyjnym.

#### 2. Kworum

Drugi akapit określa, że organ fundacji rodzinnej może podejmować uchwały, jeżeli w posiedzeniu lub głosowaniu uczestniczy co najmniej połowa jego członków. Wymóg ten ma na celu zapewnienie, że decyzje są podejmowane przez reprezentatywną grupę członków organu. Dodatkowo, statut fundacji może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum, co daje fundatorom możliwość dostosowania zasad do specyfiki i potrzeb fundacji.

#### 3. Uczestnictwo w głosowaniu na odległość

Trzeci akapit wyjaśnia, że członkowie organu uczestniczący w głosowaniu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są uwzględniani przy ustalaniu kworum. Jest to istotne, ponieważ umożliwia efektywne podejmowanie decyzji nawet wtedy, gdy fizyczne zebranie wszystkich członków jest niemożliwe.

#### 4. Większość głosów

Czwarty akapit stanowi, że uchwały organu fundacji rodzinnej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Bezwzględna większość oznacza, że liczba głosów „za” musi być większa niż suma głosów „przeciw” i wstrzymujących się. Statut może jednak wprowadzać inne zasady, np. wymóg kwalifikowanej większości w określonych przypadkach.

#### 5. Protokółowanie uchwał

Piąty akapit nakłada obowiązek protokołowania uchwał organu fundacji rodzinnej. Protokół musi zawierać listę członków uczestniczących w głosowaniu, treść podjętych uchwał oraz wynik głosowania. Protokół podpisują co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie i osoba sporządzająca protokół. Jest to ważne dla zapewnienia transparentności i dokumentowania procesu decyzyjnego.

### Podsumowanie

Art. 50 ustawy o fundacji rodzinnej wprowadza szczegółowe zasady dotyczące podejmowania uchwał przez organy fundacji rodzinnej, zapewniając transparentność, reprezentatywność i efektywność procesu decyzyjnego. Przepisy te mają na celu zabezpieczenie interesów fundacji oraz jej członków, umożliwiając jednocześnie elastyczność w dostosowywaniu zasad do specyfiki danej fundacji poprzez odpowiednie zapisy w statucie.

Głosowanie pisemne

Głosowanie pisemne w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy

o fundacji rodzinnej3 przepisy