Art. 300^27 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza instytucję akcji niemej, czyli akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy, która pozbawiona jest prawa głosu. Przepis ten stanowi istotny element regulacji dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w kontekście elastyczności struktury kapitałowej i zarządzania spółką.

### Komentarz do Art. 300^27 KSH

#### 1. Akcja niema - definicja i charakterystyka
Akcja niema to akcja uprzywilejowana w zakresie dywidendy, która nie daje jej posiadaczowi prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Uprzywilejowanie w zakresie dywidendy oznacza, że posiadacz takiej akcji ma prawo do wyższej dywidendy w porównaniu do akcji zwykłych. Wyłączenie prawa głosu ma na celu umożliwienie inwestorom uzyskania korzyści finansowych bez wpływu na zarządzanie spółką.

#### 2. Wyłączenie prawa głosu
Wyłączenie prawa głosu w przypadku akcji niemej jest mechanizmem, który pozwala na oddzielenie interesów finansowych od interesów zarządczych. Dzięki temu możliwe jest przyciągnięcie inwestorów, którzy są zainteresowani jedynie zyskami z inwestycji, bez angażowania się w proces decyzyjny spółki. Jest to korzystne zarówno dla spółki, która może pozyskać kapitał, jak i dla inwestorów, którzy mogą liczyć na wyższe dywidendy.

#### 3. Umowa spółki a prawo głosu
Art. 300^27 KSH przewiduje możliwość określenia w umowie spółki okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu. Jest to istotne z punktu widzenia elastyczności zarządzania spółką, ponieważ pozwala na dostosowanie struktury praw głosu do specyficznych potrzeb i sytuacji spółki. Przykładowo, umowa spółki może przewidywać, że akcjonariusze niemi uzyskują prawo głosu w przypadku określonych decyzji strategicznych, takich jak zmiana statutu, połączenie z inną spółką czy likwidacja spółki.

#### 4. Praktyczne zastosowanie
W praktyce, akcje nieme mogą być wykorzystywane w różnych scenariuszach, takich jak:
- **Pozyskiwanie kapitału**: Spółki mogą emitować akcje nieme, aby pozyskać kapitał od inwestorów, którzy nie są zainteresowani udziałem w zarządzaniu.
- **Zachowanie kontroli**: Założyciele spółki mogą emitować akcje nieme, aby zachować kontrolę nad spółką, jednocześnie pozyskując kapitał od inwestorów.
- **Strukturyzacja inwestycji**: Inwestorzy mogą preferować akcje nieme, jeśli ich głównym celem jest uzyskanie wyższej dywidendy bez angażowania się w zarządzanie spółką.

#### 5. Wnioski
Art. 300^27 KSH wprowadza istotne narzędzie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, umożliwiając elastyczne zarządzanie strukturą kapitałową i prawami głosu. Pozwala to na lepsze dostosowanie się do potrzeb inwestorów oraz specyficznych wymagań spółki, co może przyczynić się do jej rozwoju i stabilności finansowej. Ważne jest jednak, aby umowa spółki precyzyjnie określała okoliczności, w których akcjonariusze niemi uzyskują prawo głosu, aby uniknąć potencjalnych konfliktów i niejasności.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 300^98 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje zasady podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie w spółkach kapitałowych, w szczególności w spółkach akcyjnych. Przepis ten wprowadza różne progi większości głosów wymaganych do podjęcia uchwał, w zależności od ich przedmiotu oraz wpływu na prawa akcjonariuszy.

#### 1. Bezwzględna większość głosów

Zasadą ogólną, wynikającą z § 1, jest podejmowanie uchwał bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy niniejszego działu lub umowa spółki stanowią inaczej. Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę oddanych głosów, co zapewnia stabilność i przewidywalność w podejmowaniu decyzji przez walne zgromadzenie.

#### 2. Wymóg większości trzech czwartych głosów

W § 2 określono, że niektóre uchwały wymagają surowszego progu większości - trzech czwartych głosów. Dotyczy to uchwał w sprawach:
- zmiany umowy spółki,
- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
- emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
- rozwiązania spółki.

Umowa spółki może przewidywać jeszcze surowsze warunki, co daje akcjonariuszom możliwość dostosowania zasad podejmowania kluczowych decyzji do specyfiki spółki.

#### 3. Zgoda wszystkich akcjonariuszy

§ 3 wprowadza wymóg zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą uchwały zmieniające umowę spółki, jeśli zwiększają one świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplają prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy. Jest to wyraz ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy, zapewniający, że ich interesy nie zostaną naruszone bez ich zgody.

#### 4. Oddzielne głosowanie dla akcji o różnych uprawnieniach

§ 4 przewiduje, że jeśli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały naruszające prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji muszą być podjęte w drodze oddzielnego głosowania w grupie akcjonariuszy posiadających akcje jednorodzajowe. W grupie tej uchwała zapada większością głosów wymaganą do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie. Przepis ten zapewnia dodatkową ochronę dla akcjonariuszy posiadających akcje o specjalnych uprawnieniach.

#### 5. Wyjątek dla emisji akcji nieuprzywilejowanych

§ 5 stanowi, że przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych. Oznacza to, że emisja takich akcji nie wymaga oddzielnego głosowania w grupach akcjonariuszy posiadających akcje o różnych uprawnieniach.

#### 6. Prawo głosu dla akcjonariuszy akcji niemej

§ 6 i § 7 dotyczą akcji niemych, które z zasady nie dają prawa głosu. W przypadku głosowania nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej, akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji. Przepisy te mają na celu ochronę interesów akcjonariuszy posiadających akcje nieme, zapewniając im możliwość wyrażenia swojego stanowiska w kluczowych kwestiach dotyczących ich praw.

### Podsumowanie

Art. 300^98 KSH wprowadza zróżnicowane progi większości głosów wymaganych do podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie, co ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych. Przepisy te zapewniają równowagę między efektywnością podejmowania decyzji a ochroną praw akcjonariuszy, co jest kluczowe dla stabilnego funkcjonowania spółek kapitałowych.

Art. 353 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy oraz akcjami niemymi. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
„Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.”

Ten paragraf wprowadza ograniczenie w zakresie uprzywilejowania dywidendowego. Akcje uprzywilejowane mogą przyznawać wyższą dywidendę, ale nie może ona przewyższać dywidendy z akcji nieuprzywilejowanych o więcej niż 50%. Ograniczenie to ma na celu zachowanie równowagi między różnymi grupami akcjonariuszy i zapobieganie nadmiernemu uprzywilejowaniu jednej grupy kosztem innych.

#### § 2
„Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.”

Paragraf ten wyraźnie stwierdza, że akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie mają pierwszeństwa w zaspokajaniu roszczeń przed akcjami nieuprzywilejowanymi. Oznacza to, że w przypadku wypłaty dywidendy, wszystkie akcje są traktowane równorzędnie, a uprzywilejowanie dotyczy jedynie wysokości dywidendy, a nie kolejności jej wypłaty.

#### § 3
„Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych.”

Ten paragraf wprowadza możliwość wyłączenia prawa głosu dla akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy, tworząc tzw. akcje nieme. Akcje nieme są specyficznym rodzajem akcji, które nie dają prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Ważne jest, że przepisy § 1 i 2 nie mają zastosowania do akcji niemych, co oznacza, że ograniczenia dotyczące wysokości dywidendy oraz brak pierwszeństwa zaspokojenia nie dotyczą tych akcji.

#### § 4
„Wyłączenie przepisu § 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.”

Paragraf ten stanowi, że wyłączenie przepisu § 1 (dotyczącego ograniczenia wysokości dywidendy) nie odnosi się do zaliczek na poczet dywidendy. Oznacza to, że przy wypłacie zaliczek na poczet dywidendy, ograniczenie dotyczące maksymalnej wysokości dywidendy (50% więcej niż dla akcji nieuprzywilejowanych) nadal obowiązuje.

#### § 5
„Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.”

Ten paragraf daje możliwość wprowadzenia w statucie spółki zapisu, który zapewnia akcjonariuszom posiadającym akcje nieme prawo do wyrównania niewypłaconej dywidendy w kolejnych latach obrotowych. Wyrównanie to musi nastąpić w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych. Jest to mechanizm ochronny dla akcjonariuszy niemających prawa głosu, który zapewnia im pewność otrzymania należnej dywidendy w przyszłości.

#### § 6
„Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.”

Ostatni paragraf wyłącza stosowanie przepisu § 4 (dotyczącego wyłączenia ograniczenia wysokości dywidendy) w odniesieniu do zaliczek na poczet dywidendy. Oznacza to, że w przypadku zaliczek na poczet dywidendy, nie można stosować mechanizmu wyrównania niewypłaconej dywidendy w kolejnych latach obrotowych.

### Podsumowanie
Art. 353 KSH wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy oraz akcji niemych. Przepisy te mają na celu zapewnienie równowagi między różnymi grupami akcjonariuszy oraz ochronę interesów akcjonariuszy posiadających akcje nieme. Wprowadzenie ograniczeń dotyczących wysokości dywidendy oraz mechanizmów wyrównania niewypłaconej dywidendy w kolejnych latach obrotowych stanowi istotny element ochrony praw akcjonariuszy.

Przepis wprowadza ograniczenie działania systemu przy wyborze akcji w prostej spółce akcyjnej. Jeżeli wszyscy akcjonariusze mieliby jednocześnie wybrać wyłącznie akcje nieme, oznaczone serią AN, system nie pozwoli na wykonanie takiej czynności. Nie chodzi o wyłączenie akcji niemych, lecz o zablokowanie sytuacji, w której tylko taki rodzaj akcji zostałby wybrany przez wszystkich akcjonariuszy w tym samym czasie.

Akcja niema

Akcja niema w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)4 przepisy

w sprawie określenia wzorców dotyczących prostej spółki akcyjnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym1 przepis