Tekst druku sejmowego nr 2580

Druk nr 2580 Warszawa, 8 maja 2026 r.

SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-63-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy

- o osobistych kontach inwestycyjnych.

Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Finansów i Gospodarki.

Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej

Projekt

U S T AWA

z dnia o osobistych kontach inwestycyjnych1)

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa reguluje: 1)

zasady gromadzenia aktywów przez osoby fizyczne na osobistych kontach inwestycyjnych, zwanych dalej „OKI”;

2)

opodatkowanie aktywów OKI zgromadzonych na OKI podatkiem od wartości aktywów.

Art. 2. 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1)

aktywa OKI – następujące aktywa gromadzone na OKI: a)

środki pieniężne na rachunku bankowym, z wyjątkiem rachunku bankowego służącego do obsługi:

b)

–

rachunku papierów wartościowych,

–

zapisu w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego,

–

rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym,

–

rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym,

środki pieniężne i należności na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską,

c)

obligacje będące skarbowymi papierami oszczędnościowymi, o których mowa w art. 101 ustawy o finansach publicznych,

d)

1)

jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego,

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim, ustawę z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej oraz ustawę z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.

–2– e)

jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego,

f)

jednostki rozrachunkowe dobrowolnego funduszu emerytalnego,

g)

papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu,

h)

papiery wartościowe będące, w związku z ofertą publiczną, przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu: –

wymagającą opublikowania prospektu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) lub

–

wyłączoną z obowiązku publikacji prospektu, w odniesieniu do której:

– – został opublikowany dokument ofertowy sporządzony na podstawie art. 1 ust. 4 lit. da ppkt lit. (iii) lub lit. db ppkt lit. (iii) rozporządzenia, o którym mowa w tiret pierwszym, lub przepisów wydanych w związku z nałożeniem na emitenta obowiązku, o którym mowa w art. 3 ust. 2d tego rozporządzenia, lub

– – zostało opublikowane memorandum informacyjne,

i)

instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2)

alternatywny system obrotu – alternatywny system obrotu w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3)

bank krajowy – bank krajowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego;

4)

dobrowolny fundusz emerytalny – dobrowolny fundusz w rozumieniu art. 8 pkt 3a ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1113, z 2025 r. poz. 1069, 1216 i 1425 oraz z 2026 r. poz. 176 i …);

5)

fundusz inwestycyjny – fundusz inwestycyjny otwarty lub specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych;

6)

gromadzenie aktywów OKI – dokonywanie wpłat, wypłat, a także inwestowanie aktywów

OKI;

–3– 7)

instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi – niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

8)

instytucja finansowa OKI – bank krajowy, podmiot prowadzący działalność maklerską, fundusz inwestycyjny, dobrowolny fundusz emerytalny i zakład ubezpieczeń, które prowadzą OKI;

9)

inwestujący – osobę fizyczną, dla której jest prowadzone OKI;

10) OKI – wyodrębniony: a)

rachunek bankowy w banku krajowym,

b)

rachunek papierów wartościowych i rachunek pieniężny,

c)

rachunek w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym,

d)

zapis w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego, w tym w subrejestrze uczestników subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami,

e)

rachunek w dobrowolnym funduszu emerytalnym;

11) koordynator OKI – bank krajowy lub podmiot prowadzący działalność maklerską, uprawnione do zawarcia umowy parasolowej;

12) obligacja strukturyzowana – instrument finansowy o charakterze dłużnym, którego: a)

wysokość świadczeń pieniężnych, w tym odsetek, premii lub kwoty wykupu, jest w całości lub w części uzależniona od wartości, poziomu, zmienności lub realizacji wskaźnika bazowego lub kombinacji wskaźników bazowych, w szczególności indeksu, instrumentu finansowego, towaru, waluty, stopy procentowej, określonych rodzajów energii, mierników i limitów wielkości produkcji lub emisji zanieczyszczeń lub innych mierników ekonomicznych, oraz

b)

konstrukcja obejmuje wbudowany instrument pochodny, którego cena rynkowa zależy bezpośrednio lub pośrednio od wartości, poziomu, zmienności lub realizacji wskaźnika bazowego lub kombinacji takich wskaźników

– przy czym za obligacje strukturyzowane nie uznaje się instrumentów finansowych o charakterze dłużnym, oferowanych w oparciu o umowy zawierające wyłącznie standardowe klauzule wcześniejszego wykupu, mechanizmy zmiany oprocentowania o charakterze rynkowym, konwersję na akcje lub inne prawa majątkowe lub inne typowe postanowienia umowne niewprowadzające niezależnej ekspozycji na wskaźnik bazowy;

–4–

13) organ nadzoru – Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252 i …);

14) osoba uprawniona – osobę fizyczną wskazaną przez inwestującego, która w przypadku jego śmierci otrzyma aktywa OKI, oraz spadkobiercę inwestującego;

15) papiery wartościowe – papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

16) podmiot prowadzący działalność maklerską – dom maklerski, bank krajowy lub zagraniczną firmę inwestycyjną w rozumieniu art. 3 pkt 32 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prowadzącą działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, uprawnione do wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

17) rachunek

bankowy

–

rachunek

oszczędnościowy,

rachunek

oszczędnościowo-rozliczeniowy z wyłączeniem rachunku rodzinnego, oraz rachunek terminowych lokat oszczędnościowych, o których mowa w art. 49 ust. 1 pkt 3 Prawa bankowego;

18) rachunek papierów wartościowych – rachunek papierów wartościowych i inny rachunek lub rejestr, prowadzone w ramach działalności, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19) rachunek pieniężny – rachunek służący do obsługi rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską;

20) rejestr uczestników – rejestr uczestników funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 87 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

21) rynek regulowany – rynek regulowany w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zagraniczny rynek regulowany w rozumieniu art. 14 ust. 2 tej ustawy oraz rynek uznany przez Komisję Europejską za rynek równoważny, działający w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, z wyłączeniem państwa, które nie jest członkiem Unii Europejskiej oraz nie jest stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22) syndyk – syndyka w rozumieniu Prawa upadłościowego oraz nadzorcę sądowego, nadzorcę układu lub zarządcę w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533);

–5–

23) ubezpieczeniowy fundusz kapitałowy

–

ubezpieczeniowy fundusz kapitałowy

w rozumieniu art. 3 pkt 50 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

24) wpłata – wpłatę środków pieniężnych na OKI oraz przyjęcie wypłaty transferowej z OKI zmarłego inwestującego na OKI osoby uprawnionej;

25) wypłata – wypłatę całości lub części środków pieniężnych z OKI;

26) wypłata transferowa – przeniesienie aktywów OKI, o których mowa w pkt 1 lit. g oraz i, z OKI: a)

do innej instytucji finansowej OKI na rachunek OKI inwestującego,

b)

na rachunek papierów wartościowych inwestującego, w przypadku zawieszenia bądź wycofania aktywów OKI z obrotu na rynku regulowanym lub z alternatywnego systemu obrotu,

c)

zmarłego inwestującego na OKI osoby uprawnionej lub rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej;

27) zakład ubezpieczeń – zakład ubezpieczeń prowadzący działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I w grupie 3 załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

2. Użyte w ustawie skróty oznaczają: 1)

Ordynacja podatkowa – ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.2));

2)

Prawo bankowe – ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331 i 340);

3)

Prawo upadłościowe – ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614, 1085, 1170 i 1172 oraz z 2026 r. poz. 331 i 340);

4)

ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym – ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2025 r. poz. 643, 1069 i 1844 oraz z 2026 r. poz. 176, 331 i 340);

5)

ustawa o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej – ustawę z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1526 oraz z 2026 r. poz. 176);

2)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2025 r. poz. 497, 621, 622, 769, 820, 1203, 1235, 1414, 1417, 1669, 1804 i 1863 oraz z 2026 r. poz. 252, 347, 473 i ….

–6– 6)

ustawa o finansach publicznych – ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483, 1844 i 1846 oraz z 2026 r. poz. 426);

7)

ustawa o funduszach inwestycyjnych – ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484 i …);

8)

ustawa o obrocie instrumentami finansowymi – ustawę dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.3));

9)

ustawa o ubezpieczeniach obowiązkowych – ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 367, z późn. zm.4)).

Rozdział 2 Osobiste konto inwestycyjne

Art. 3. 1. Na OKI aktywa OKI może gromadzić wyłącznie jeden inwestujący.

2. Umowę o prowadzenie OKI może zawrzeć wyłącznie osoba fizyczna, która ukończyła

18 lat.

3. Inwestujący jest uprawniony do zawarcia więcej niż jednej umowy o prowadzenie OKI.

4. OKI są prowadzone na zasadach określonych ustawą, przy czym w zakresie w niej nieuregulowanym stosuje się przepisy właściwe dla rachunków i rejestrów stanowiących OKI.

Art. 4. 1. OKI może być prowadzone przez instytucje finansowe OKI w ramach umowy o prowadzenie OKI zawartej przez inwestującego z koordynatorem OKI w zakresie jednej lub kilku form OKI określonych w art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. a, b oraz d, znajdujących się w ofercie koordynatora OKI (umowa parasolowa).

2. Koordynator OKI w ramach umowy parasolowej może świadczyć wyłącznie te usługi, do których jest uprawniony zgodnie z przepisami odrębnymi, przy czym sprzedaż jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego jest dokonywana wyłącznie w ramach czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

3) 4)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2024 r. poz. 1863, z 2025 r. poz. 146, 820, 923, 1014, 1069, 1216 i 1556 oraz z 2026 r. poz. 176, 340, 484 i ….

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2025 r. poz. 1019, 1174, 1175, 1176, 1669, 1809 i 1843.

–7–

3. Umowa parasolowa w zakresie formy OKI określonej w art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. d nie wymaga zawarcia przez inwestującego dodatkowej umowy o prowadzenie OKI z funduszem inwestycyjnym.

4. Koordynator OKI: 1)

wykonuje wobec inwestującego, który zawarł umowę parasolową, obowiązki instytucji finansowej OKI określone w niniejszym rozdziale;

2)

zbiera i udostępnia inwestującemu bieżące informacje o aktywach gromadzonych w ramach umowy parasolowej w zakresie oraz z częstotliwością określonych w tej umowie parasolowej.

5. W przypadku gdy umowa parasolowa obejmuje inwestowanie w jednostki uczestnictwa

funduszu inwestycyjnego, fundusz inwestycyjny jest zwolniony z wykonywania obowiązków, o których mowa w ust. 4, w zakresie, w jakim te obowiązki, zgodnie z tą umową parasolową, obciążają koordynatora OKI.

6. W okresie obowiązywania umowy parasolowej i przez okres wykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa po jej rozwiązaniu koordynator OKI oraz fundusz inwestycyjny, o którym mowa w ust. 3, przekazują sobie wzajemnie informacje niezbędne do wykonywania tej umowy parasolowej oraz do wypełniania obowiązków określonych w ustawie, w terminie i w zakresie uzgodnionym między koordynatorem OKI a funduszem inwestycyjnym.

7. W przypadku umowy parasolowej konwersja oraz zamiana jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego na jednostki uczestnictwa innych funduszy inwestycyjnych są dopuszczalne wyłącznie pomiędzy funduszami inwestycyjnymi znajdującymi się w ofercie koordynatora OKI.

Art. 5. 1. Umowa o prowadzenie OKI zawiera w szczególności: 1)

oznaczenie OKI umożliwiające jego identyfikację;

2)

dane identyfikacyjne inwestującego obejmujące jego: a)

imię i nazwisko,

b)

adres miejsca zamieszkania,

c)

numer PESEL,

d)

numer identyfikacji podatkowej (NIP), w przypadku osób fizycznych obowiązanych do jego posiadania zgodnie z przepisami o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników;

–8– 3)

oświadczenie inwestującego, że zapoznał się z zasadami opodatkowania aktywów OKI podatkiem od wartości aktywów, a w szczególności akceptuje, że: a)

informacje o prowadzeniu OKI, o których mowa w art. 27 ust. 1, sporządzane przez instytucję finansową OKI, będą dla niego dostępne tylko za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym,

b)

zeznanie o średniej wartości aktywów OKI i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1, będzie mógł składać tylko za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym,

c)

w przypadku osiągnięcia straty w związku z gromadzeniem aktywów OKI w roku podatkowym, aktywa OKI podlegają opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów, oraz że strata ta nie stanowi straty podatkowej w podatku dochodowym od osób fizycznych;

4)

sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów OKI;

5)

zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego o aktywach OKI;

6)

określenie sposobu przekazywania inwestującemu informacji o prowadzeniu OKI, o których mowa w art. 27 ust. 1, i korekt takich informacji – w przypadkach określonych w art. 27 ust. 4;

7)

koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI;

8)

okres wypowiedzenia umowy, niedłuższy niż 30 dni;

9)

termin dokonania wypłaty transferowej oraz wypłaty;

10) sposób postępowania z pożytkami z papierów wartościowych zgromadzonych na OKI, o ile dotyczy.

2. Umowę o prowadzenie OKI zawiera się w postaci elektronicznej w sposób pozwalający na utrwalenie jej treści w postaci papierowej lub na trwałym nośniku, przy czym przez trwały nośnik rozumie się każdy nośnik informacji umożliwiający przechowywanie przez czas niezbędny, wynikający z charakteru informacji oraz celu ich sporządzenia lub przekazania, zawartych na nim informacji w sposób uniemożliwiający ich zmianę lub pozwalający na odtworzenie informacji w wersji i w formie, w jakiej zostały sporządzone lub przekazane.

Art. 6. Instytucje finansowe OKI i koordynator OKI w przypadku umowy parasolowej są obowiązane udostępniać dane, o których mowa w art. 5 ust. 1, zawarte w umowach o prowadzenie OKI na wniosek administracyjnego organu egzekucyjnego, o którym mowa w art. 19 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji

–9– (Dz. U. z 2026 r. poz. 268 i 516), oraz centralnego biura łącznikowego, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 11 października 2013 r. o wzajemnej pomocy przy dochodzeniu podatków, należności celnych i innych należności pieniężnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2009).

Art. 7. Szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI określa: 1)

regulamin prowadzenia rachunku bankowego – w przypadku banku krajowego;

2)

regulamin świadczenia usługi maklerskiej – w przypadku podmiotu prowadzącego działalność maklerską;

3)

statut funduszu inwestycyjnego – w przypadku funduszu inwestycyjnego;

4)

ogólne

warunki

ubezpieczenia

–

w przypadku

ubezpieczeniowych

funduszy

kapitałowych; 5)

statut dobrowolnego funduszu emerytalnego – w przypadku dobrowolnego funduszu emerytalnego.

Art. 8. 1. Aktywa OKI są rejestrowane wyłącznie na OKI.

2. Wszystkie dyspozycje inwestującego dotyczące aktywów OKI są rejestrowane

w sposób umożliwiający ich identyfikację.

Art. 9. Jeżeli przepisy właściwe dla rachunków i rejestrów określonych w art. 2 ust. 1 pkt 10 przewidują możliwość wskazania jednej lub większej liczby osób uprawnionych, którym w przypadku śmierci inwestującego zostaną wypłacone aktywa OKI, w zakresie i na zasadach określonych w tych przepisach, inwestujący może złożyć instytucji finansowej OKI albo koordynatorowi OKI w przypadku umowy parasolowej, taką dyspozycję dotyczącą aktywów zgromadzonych na OKI.

Art. 10. Inwestujący może gromadzić aktywa OKI na rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym w ramach umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, zawartej przed dniem zawarcia umowy o prowadzenie OKI.

Art. 11. W przypadku OKI prowadzonym przez zakład ubezpieczeń, gdy aktywa OKI inwestującego na OKI są gromadzone na więcej niż jednym rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, zakład ubezpieczeń wyodrębnia informację o łącznej wartości wszystkich jednostek uczestnictwa na każdym z rachunków w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym.

– 10 –

Art. 12. Na OKI określonym w art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. b są gromadzone wyłącznie aktywa OKI, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 lit. b, c oraz g–i.

Art. 13. 1. Bank krajowy oraz dobrowolny fundusz emerytalny, przed zawarciem umowy o prowadzenie OKI odpowiednio w zakresie art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. a oraz e, uzyskują od inwestującego informacje o jego horyzoncie inwestycyjnym oraz celu inwestycyjnym.

2. W zależności od charakteru informacji, o których mowa w ust. 1, bank krajowy: 1)

przekazuje inwestującemu informację o zgodności jego horyzontu inwestycyjnego oraz celu inwestycyjnego z takim horyzontem i celem właściwym dla OKI w formie rachunku bankowego albo

2)

informuje inwestującego, że oprócz rachunku bankowego także inne formy OKI mogą odpowiadać jego potrzebom inwestycyjnym.

3. W zależności od charakteru informacji, o których mowa w ust. 1, powszechne

towarzystwo emerytalne: 1)

przekazuje inwestującemu informację o zgodności jego horyzontu inwestycyjnego oraz celu inwestycyjnego z takim horyzontem i celem właściwym dla rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym albo

2)

informuje inwestującego, że oprócz rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym także inne formy OKI mogą odpowiadać jego potrzebom inwestycyjnym.

4. W przypadku banku krajowego, który zawarł uprzednio z danym inwestującym umowę

o prowadzenie OKI w formie innej niż określona w art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. a, przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się.

Art. 14. Inwestujący może gromadzić aktywa OKI, które są denominowane w złotych lub denominowane w walutach obcych państw będących członkami Unii Europejskiej lub stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub członkami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

Art. 15. 1. Wypłata transferowa w przypadkach, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. a i b, jest dokonywana na podstawie dyspozycji inwestującego, po przekazaniu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską dokonującemu wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inny podmiot prowadzący działalność maklerską, potwierdzającego

– 11 – posiadanie przez inwestującego OKI lub rachunku papierów wartościowych, na który dokonywana jest wypłata transferowa.

2. Wypłata transferowa w przypadkach, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. c, jest dokonywana na podstawie dyspozycji osoby uprawnionej, po przekazaniu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską dokonującemu wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inny podmiot prowadzący działalność maklerską, potwierdzającego posiadanie przez osobę uprawnioną OKI lub rachunku papierów wartościowych, na który dokonywana jest wypłata transferowa.

3. Wypłata transferowa jest dokonywana w terminie niedłuższym niż 14 dni od dnia złożenia dyspozycji wypłaty transferowej.

Art. 16. 1. W przypadku wypłaty transferowej, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. a i b, instytucja finansowa OKI w ciągu 3 dni roboczych po dokonaniu tej wypłaty transferowej sporządza

i przekazuje,

w postaci

elektronicznej,

instytucji

finansowej,

do

której

przekazywana jest wypłata transferowa, informację dotyczącą tej wypłaty, zawierającą dane: 1)

identyfikujące inwestującego, o których mowa art. 5 ust. 1 pkt 2;

2)

identyfikujące instytucję finansową sporządzającą informację;

3)

identyfikujące instytucję finansową, do której przekazywana jest wypłata transferowa;

4)

o dacie ostatnio dokonanej wyceny aktywów OKI przez podmiot dokonujący wypłaty transferowej;

5)

o ostatniej dziennej wycenie wartości aktywów OKI dla każdego rodzaju przyjętych aktywów OKI.

2. W przypadku wypłaty transferowej, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. c,

dotychczasowa instytucja finansowa OKI w ciągu 3 dni roboczych po dokonaniu tej wypłaty transferowej sporządza i przekazuje instytucji finansowej osoby uprawnionej, w postaci elektronicznej, informację dotyczącą tej wypłaty transferowej zawierającą dane, o których mowa w ust. 1, oraz dane identyfikujące osobę uprawnioną wskazaną zgodnie z art. 9.

3. Informacja, o której mowa w ust. 1 i 2, jest sporządzana w formacie danych umożliwiającym odczyt danych w niej zawartych oraz w sposób zapewniający właściwe zabezpieczenie tych danych.

Art. 17. 1. W przypadku: 1)

otwarcia likwidacji instytucji finansowej OKI,

– 12 – 2)

ogłoszenia upadłości albo prawomocnego oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 lub 2 Prawa upadłościowego,

3)

prawomocnego umorzenia postępowania upadłościowego instytucji finansowej OKI na podstawie art. 361 ust. 1 pkt 1 Prawa upadłościowego,

4)

otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego,

5)

wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności instytucji finansowej OKI albo wydania ostatecznej decyzji organu nadzoru o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie takiej działalności,

6)

utraty przez bank krajowy prowadzący OKI uprawnienia do wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 lub 2 lub ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

7)

wydania przez organ nadzoru decyzji o zawieszeniu działalności instytucji finansowej OKI i o ustanowieniu zarządu komisarycznego, o ile nie został on ustanowiony wcześniej, lub wystąpienia do właściwego sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego

– odpowiednio instytucja finansowa OKI, zarząd komisaryczny lub syndyk są obowiązani niezwłocznie powiadomić o tym inwestującego.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i 3–7, powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej informacje o: 1)

uprawnieniu inwestującego do wypłaty aktywów OKI lub wypłaty transferowej na OKI prowadzone w innej instytucji finansowej, w terminie 45 dni od dnia otrzymania powiadomienia, oraz

2)

skutkach braku dokonania wypłaty, o której mowa w pkt 1, w terminie, o którym mowa w pkt 1.

3. W przypadkach określonych w ust. 1 instytucja finansowa OKI jest obowiązana

zachować identyfikację aktywów OKI oraz dokumentów związanych z prowadzeniem rachunków i rejestrów, na których te aktywa OKI zostały zarejestrowane na podstawie przepisów właściwych dla danej instytucji finansowej.

4. W przypadku gdy w przepisach właściwych dla instytucji finansowej przewidziano postępowanie w przypadkach określonych w ust. 1, stosuje się je w zakresie i na zasadach określonych w tych przepisach.

5. W przypadkach określonych w ust. 1: 1)

instytucja finansowa OKI,

– 13 – 2)

zarząd komisaryczny,

3)

syndyk,

4)

Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny, o którym mowa w ustawie o ubezpieczeniach obowiązkowych, w zakresie zaspokajania roszczeń z umów ubezpieczenia na życie,

5)

Bankowy Fundusz Gwarancyjny, o którym mowa w ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, w zakresie zaspokajania roszczeń z umów o prowadzenie rachunku bankowego

– są obowiązane do dokonania wypłaty aktywów OKI przyznanych inwestującemu odpowiednio w postępowaniu likwidacyjnym lub upadłościowym lub w postępowaniu określającym sposób przeprowadzania wypłat środków gwarantowanych, o którym mowa w ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym lub w ustawie o ubezpieczeniach obowiązkowych, na rachunek bankowy wskazany przez inwestującego.

6. W przypadku braku dokonania wypłaty lub wypłaty transferowej, aktywa OKI przyznane w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym lub w postępowaniu określającym sposób przeprowadzania wypłat środków gwarantowanych, o którym mowa w ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym lub w ustawie o ubezpieczeniach obowiązkowych, zostaną przekazane inwestującemu na podstawie przepisów właściwych dla danej instytucji finansowej.

Art. 18. Inwestujący w związku z: 1)

wpłatą i wypłatą,

2)

wypłatą transferową,

3)

prowadzeniem OKI,

4)

brakiem aktywności na OKI,

5)

zawieraniem umowy o prowadzenie OKI

– nie może być obciążany kosztami i opłatami innymi niż wynikające z art. 5 ust. 1 pkt 7, w tym z dokumentów określonych w art. 7.

Art. 19. 1. Nadzór nad prowadzeniem OKI sprawuje organ nadzoru.

2. Instytucja finansowa OKI, a w przypadku umowy parasolowej – koordynator OKI, przekazuje organowi nadzoru półroczne i roczne informacje o prowadzonych OKI w danym roku, w terminie do końca lipca za pierwsze półrocze danego roku i do końca stycznia roku następnego za dany rok.

3. Informacja o prowadzonych OKI, o której mowa w ust. 2, zawiera co najmniej:

– 14 – 1)

liczbę OKI prowadzonych na koniec okresu, za który jest sporządzana informacja i wartość aktywów zgromadzonych na tych OKI na koniec tego okresu;

2)

liczbę OKI otwartych w okresie sprawozdawczym, z podziałem inwestujących na grupy wiekowe i płeć;

3)

liczbę OKI, na które dokonywano wpłaty w okresie sprawozdawczym, w tym wartość tych wpłat oraz ich średnią wysokość;

4)

liczbę wypłat dokonanych z OKI w okresie sprawozdawczym oraz ich łączną wartość;

5)

liczbę wypłat transferowych dokonanych z OKI oraz ich łączną wartość;

6)

liczbę OKI prowadzonych na koniec okresu sprawozdawczego, z podziałem inwestujących na grupy wiekowe i płeć.

4. Na podstawie informacji, o których mowa w ust. 2, organ nadzoru opracowuje zbiorcze

informacje w zakresie określonym w ust. 3 i publikuje je na swojej stronie internetowej w terminie do końca sierpnia za pierwsze półrocze danego roku i do końca lutego roku następnego za dany rok.

5. Informacje, o których mowa w ust. 2, są przekazywane organowi nadzoru w postaci elektronicznej, za pomocą systemu teleinformatycznego udostępnionego przez ten organ, w formacie danych zgodnym z formatem danych systemu teleinformatycznego organu nadzoru udostępnionym na jego stronie internetowej.

Art. 20. Określenie „osobiste konto inwestycyjne” oraz skrót „OKI” mogą być używane wyłącznie przez instytucje finansowe w zakresie prowadzonej przez nie zgodnie z ustawą działalności lub reklamy.

Rozdział 3 Podatek od wartości aktywów

Art. 21. Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący bez względu na państwo ich miejsca zamieszkania.

Art. 22. 1. Opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów podlega wartość aktywów

OKI.

2. Przepis ust. 1 stosuje się niezależnie od państwa, w którym z aktywów OKI są dokonywane inwestycje kapitałowe.

– 15 –

Art. 23. 1. Podstawę obliczenia podatku od wartości aktywów stanowi suma średnich wartości aktywów OKI zgromadzonych na wszystkich OKI posiadanych przez podatnika w roku podatkowym.

2. Średnią wartość aktywów OKI zgromadzonych na poszczególnym OKI stanowi suma dziennych wycen wartości aktywów OKI zgromadzonych na tym OKI w roku podatkowym, powiększona o sumę wpłat dokonanych przez podatnika w roku podatkowym na to OKI i podzielona przez liczbę dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał to OKI.

3. Instytucja finansowa OKI jest obowiązana do obliczania średniej wartości aktywów OKI zgromadzonych na poszczególnym OKI w roku podatkowym, w podziale na: 1)

aktywa OKI określone w art. 26 ust. 1 pkt 1;

2)

aktywa OKI określone w art. 26 ust. 1 pkt 2;

3)

aktywa OKI, do wartości których nie stosuje się zwolnień, o których mowa w art. 26 ust. 1.

4. Suma wpłat dokonywanych przez podatnika w roku podatkowym, o której mowa

w ust. 2, jest pomniejszana o wartość wpłat: 1)

dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik w tym dniu dokona wpłat i nie dokona wypłat, albo

2)

w części stanowiącej różnicę między wartością wpłat i wypłat, dokonanych w danym dniu

– w przypadku gdy podatnik dokona w tym dniu wpłat, których wartość jest wyższa niż wartość dokonanych wypłat w tym dniu.

5. W przypadku gdy z odrębnych przepisów lub statutu, na podstawie których działają

ubezpieczeniowy fundusz kapitałowy, fundusz inwestycyjny lub dobrowolny fundusz emerytalny wynika, że w jednym dniu nie jest możliwe zbycie i odkupienie lub umorzenie tych samych odpowiednio jednostek uczestnictwa lub jednostek rozrachunkowych, przy obliczaniu średniej wartości aktywów OKI zgromadzonych na poszczególnych OKI, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. c–e, sumy dziennych wycen wartości aktywów OKI zgromadzonych na OKI w roku podatkowym nie powiększa się o sumę wpłat dokonanych przez podatnika w roku podatkowym na to OKI. W takim przypadku przepisu ust. 4 nie stosuje się.

Art. 24. 1. Dziennej wyceny wartości aktywów OKI dokonuje się każdego dnia roku podatkowego według stanu na koniec dnia, w którym jest dokonywana wycena.

2. Podstawę dziennej wyceny wartości aktywów OKI stanowi: 1)

wysokość środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym – w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku bankowego;

– 16 – 2)

suma wartości nominalnej obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane te obligacje, powiększonej o: a)

wartość przyrostu kapitału wynikającego z indeksacji lub kapitalizacji naliczonego na dzień wyceny oraz

b)

wysokość środków pieniężnych i należności zapisanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi tego rachunku papierów wartościowych

– w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku papierów wartościowych, na którym są gromadzone obligacje będące skarbowymi papierami oszczędnościowymi, o których mowa w art. 101 ustawy o finansach publicznych; 3)

wysokość środków pieniężnych i należności, zapisanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, powiększona o sumę wartości papierów wartościowych i instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, zgromadzonych na rachunku papierów wartościowych, ustalona: a)

zgodnie z cenami notowań na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu – w przypadku aktywów OKI, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 lit. g oraz i,

b)

zgodnie z cenami objęcia papierów wartościowych – w przypadku aktywów OKI, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 lit. h,

c)

zgodnie z cenami objęcia lub nabycia papierów wartościowych powiększanymi każdego dnia o wartość stanowiącą różnicę wartości nominalnej każdego z tych papierów wartościowych oraz ceny jego objęcia lub nabycia podzieloną przez liczbę dni przypadającą od dnia objęcia lub nabycia takiego papieru wartościowego do dnia jego wykupu – w przypadku papierów wartościowych jedynie z dyskontem, których wartości nie można ustalić zgodnie z lit. a

– w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku papierów wartościowych; 4)

suma wartości jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, określonej na podstawie odrębnych przepisów – w przypadku OKI prowadzonego w formie zapisu w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego;

5)

suma wartości jednostek uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, określonej na podstawie odrębnych przepisów – w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym;

– 17 – 6)

suma wartości jednostek rozrachunkowych dobrowolnego funduszu emerytalnego, określonej na podstawie odrębnych przepisów – w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym.

3. W dziennej wycenie wartości aktywów OKI ustalonej na podstawie ust. 2 pkt 3 lit. a

nie uwzględnia się wartości papierów wartościowych i instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, z których zbycia należność jest zapisana na rachunku pieniężnym.

4. W przypadku gdy w danym dniu nie jest dokonywana dzienna wycena wartości aktywów OKI zgodnie z ust. 2 pkt 3 lit. a oraz pkt 4–6, przyjmuje się dzienną wycenę wartości aktywów OKI z ostatniego dnia, w którym taka wycena została dokonana.

5. W przypadku wypłaty transferowej, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. a, instytucja finansowa OKI przyjmująca wypłatę transferową dokonuje dziennej wyceny wartości aktywów OKI przenoszonych tą wypłatą począwszy od dnia następującego po dniu ostatniej wyceny dokonanej przez dotychczasową instytucję finansową OKI, z której nastąpiła wypłata transferowa.

6. Przeliczenia na złote: 1)

wartości aktywów OKI denominowanych w walutach obcych, na potrzeby ich dziennej wyceny,

2)

wpłat w walutach obcych

– dokonuje się według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień ustalenia tej wartości lub dokonania tej wpłaty.

Art. 25. 1. Stawka podatku od wartości aktywów w roku podatkowym wynosi 19 % wartości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w dniu 31 października roku poprzedzającego rok podatkowy, niemniej niż 0,1 %, przy czym stawkę podatku zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku w dół.

2. Minister właściwy do spraw finansów publicznych ogłasza w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok podatkowy, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, wysokość obowiązującej w roku podatkowym stawki podatku od wartości aktywów, obliczonej zgodnie z ust. 1.

– 18 –

Art. 26. 1. Zwalnia się od podatku od wartości aktywów do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym: 1)

25 000 zł – łączną średnią wartość następujących aktywów OKI zgromadzonych przez podatnika na wszystkich OKI posiadanych przez niego w roku podatkowym: a)

środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych innych niż rachunki lokat strukturyzowanych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 41 Prawa bankowego, prowadzonych w złotych,

b)

obligacji będących skarbowymi papierami oszczędnościowymi, o których mowa w art. 101 ustawy o finansach publicznych,

c)

tytułów uczestnictwa w detalicznych produktach zbiorowego inwestowania w rozumieniu

rozporządzenia

Parlamentu

Europejskiego

i Rady

(UE)

nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe

informacje,

dotyczących

detalicznych

produktów

zbiorowego

inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz. Urz.

UE L 352 z 09.12.2014, str. 1, z późn. zm.5)), charakteryzujących się ogólnym wskaźnikiem ryzyka na poziomie 1 w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/653 z dnia 8 marca 2017 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 w sprawie dokumentów zawierających

kluczowe

informacje,

dotyczących

detalicznych

produktów

zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) przez ustanowienie regulacyjnych standardów technicznych w zakresie prezentacji, treści, przeglądu i zmiany dokumentów zawierających kluczowe informacje oraz warunków spełnienia wymogu przekazania takich dokumentów (Dz. Urz. UE L 100 z 12.04.2017, str. 1, z późn. zm.6)), jeżeli polityka inwestycyjna określona dla takiego produktu zbiorowego inwestowania przewiduje, że co najmniej 70 % portfela stanowią kwalifikowane aktywa, d)

5)

6)

bonów skarbowych, których wartość nominalna jest denominowana w złotych,

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 354 z 23.12.2016, str. 35, Dz. Urz.

UE L 188 z 12.07.2019, str. 55, Dz. Urz. UE L 455 z 20.12.2021, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 2023/2869 z 20.12.2023.

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 176 z 12.07.2018, str. 1, Dz. Urz.

UE L 289 z 08.11.2019, str. 4, Dz. Urz. UE L 455l z 20.12.2021, str. 1, Dz. Urz. UE L 167 z 24.06.2022, str. 35 oraz Dz. Urz. UE L 251 z 29.09.2022, str. 3.

– 19 – e)

środków pieniężnych oraz należności, denominowanych w złotych, które są zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, na którym są gromadzone aktywa OKI, o których mowa w lit. b;

2)

100 000 zł – łączną średnią wartość następujących aktywów OKI zgromadzonych przez podatnika na wszystkich OKI posiadanych przez niego w roku podatkowym: a)

jednostek uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, jeżeli regulamin lokowania środków ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa,

b)

jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego lub certyfikatów inwestycyjnych publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego w rozumieniu art. 2 pkt 39 ustawy o funduszach inwestycyjnych, niekorzystających ze zwolnienia na podstawie pkt 1 lit. c, jeżeli statut tych funduszy w zakresie polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa,

c)

tytułów uczestnictwa funduszu zagranicznego w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyjątkiem tytułów uczestnictwa, o których mowa w pkt 1 lit. c, jeżeli polityka inwestycyjna określona dla tego funduszu przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa,

d)

jednostek rozrachunkowych dobrowolnego funduszu emerytalnego, jeżeli statut tego funduszu w zakresie polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa,

e)

obligacji, których wartość nominalna wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym,

jest

denominowana

w

złotych,

z

wyjątkiem

obligacji

strukturyzowanych, f)

listów zastawnych, których wartość nominalna wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym jest denominowana w złotych,

g)

akcji, praw do akcji i praw poboru wyemitowanych przez spółki, których kapitał zakładowy jest denominowany w złotych,

h)

środków pieniężnych oraz należności, denominowanych w złotych, które są zapisane na rachunku pieniężnym innym niż rachunek pieniężny, o którym mowa w pkt 1 lit. e.

2. Suma łącznych średnich wartości aktywów OKI zwolnionych od podatku od wartości aktywów na podstawie ust. 1 nie może w roku podatkowym przekroczyć kwoty 100 000 zł, przy czym w przypadku przekroczenia tej kwoty, zwolnienie stosuje się w pierwszej kolejności

– 20 – do aktywów OKI, o których mowa w ust. 1 pkt 1, do wysokości określonej w tym przepisie, a w pozostałej części – do aktywów OKI, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

3. Jeżeli w roku podatkowym w jednej instytucji finansowej OKI na jednym OKI były gromadzone przez podatnika aktywa OKI należące do więcej niż jednej z następujących grup aktywów OKI: 1)

określonych w ust. 1 pkt 1 lub

2)

określonych w ust. 1 pkt 2, lub

3)

do wartości których nie stosuje się zwolnień wskazanych w ust. 1

– średnią wartość aktywów OKI określa się zgodnie z art. 23 ust. 2, odrębnie dla każdej z tych grup aktywów OKI, przy czym wysokość sumy wpłat na OKI dokonanych przez podatnika w roku podatkowym dzieli się w proporcji, jaka odpowiada stosunkowi sumy dziennych wycen wartości aktywów OKI należących do każdej z takich grup aktywów OKI, do sumy dziennych wycen wartości aktywów OKI zgromadzonych na danym OKI.

4. Kwalifikowane aktywa, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. c i pkt 2 lit. a–d, stanowią: 1)

obligacje, z wyjątkiem obligacji strukturyzowanych, których wartość nominalna, wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym, jest denominowana w złotych i które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, lub są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 lit. h;

2)

listy zastawne, których wartość nominalna, wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym, jest denominowana w złotych i które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, lub są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 lit. h;

3)

bony skarbowe, których wartość nominalna jest denominowana w złotych;

4)

akcje, prawa do akcji i prawa poboru wyemitowane przez spółki, których kapitał zakładowy jest denominowany w złotych, jeżeli są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu lub są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 lit. h;

5)

środki pieniężne na rachunku pieniężnym denominowane w złotych;

6)

należności na rachunku pieniężnym denominowane w złotych.

5. Kwoty zwolnienia, o których mowa w ust. 1 i 2, są corocznie podwyższane w stopniu

odpowiadającym wskaźnikowi wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych w okresie pierwszych trzech kwartałów roku poprzedzającego rok podatkowy w stosunku do tego samego

– 21 – okresu roku ubiegłego, ogłaszanemu przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, przy czym kwotę zwolnienia zaokrągla się do pełnych 100 złotych w dół.

6. Minister właściwy do spraw finansów publicznych ogłasza w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok podatkowy, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, wysokość obowiązujących w roku podatkowym kwot zwolnienia od podatku od wartości aktywów, obliczonych zgodnie z ust. 5.

Art. 27. 1. Instytucja finansowa OKI jest obowiązana sporządzić, w postaci elektronicznej, imienną informację o prowadzeniu OKI za rok podatkowy dla danego podatnika i przesłać ją za pomocą środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z odrębnymi przepisami, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym.

2. Informacja o prowadzeniu OKI zawiera co najmniej: 1)

dane identyfikacyjne instytucji finansowej OKI i podatnika;

2)

dane identyfikujące każde OKI prowadzone dla podatnika w roku podatkowym;

3)

dane niezbędne do obliczenia i zapłaty podatku od wartości aktywów, w tym średnią wartość aktywów OKI zgromadzonych w roku podatkowym na poszczególnych OKI, w podziale na aktywa OKI określone w art. 26 ust. 1 pkt 1 lub 2, lub aktywa OKI, do wartości których nie stosuje się zwolnień, o których mowa w art. 26 ust. 1;

4)

dane niezbędne do udostępnienia zeznania podatkowego w e-Urzędzie Skarbowym.

3. W przypadku zaprzestania prowadzenia działalności przez instytucję finansową OKI

przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, informacja o prowadzeniu OKI jest przesyłana niepóźniej niż w dniu zaprzestania prowadzenia działalności.

4. Instytucje finansowe OKI są obowiązane do przekazania podatnikowi: 1)

informacji, o której mowa w ust. 1 – w przypadku przesłania takiej informacji do właściwego naczelnika urzędu skarbowego po terminie wskazanym w tym przepisie,

2)

korekty informacji, o której mowa w ust. 1 – w przypadku przesłania takiej korekty informacji do właściwego naczelnika urzędu skarbowego po terminie wskazanym w tym przepisie

– w terminie 14 dni od dnia przesłania do właściwego naczelnika urzędu skarbowego odpowiednio informacji lub korekty informacji.

– 22 –

5. Pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej udzielone na podstawie przepisów działu III rozdziału 9a Ordynacji podatkowej obejmuje również upoważnienie do podpisywania informacji o prowadzeniu OKI.

6. Do informacji o prowadzeniu OKI stosuje się odpowiednio przepisy działu III rozdziału 10 Ordynacji podatkowej.

7. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych zawartych w informacji o prowadzeniu OKI wraz z niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku oraz kontroli wykonania tego obowiązku przez organ podatkowy.

Art. 28. Na kontach w e-Urzędzie Skarbowym są udostępniane: 1)

informacje o prowadzeniu OKI przekazane przez instytucje finansowe OKI;

2)

zeznania o średniej wartości aktywów OKI i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, wypełnione danymi będącymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, w zakresie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Art. 29. 1. Podatnicy są obowiązani:

1)

składać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym, zeznanie o średniej wartości aktywów OKI i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w terminie od dnia 15 marca do dnia 31 maja roku następującego po roku podatkowym;

2)

wpłacić podatek należny wynikający z zeznania, o którym mowa w pkt 1, w terminie do dnia 31 maja roku następującego po roku podatkowym.

2. Zeznanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej:

1)

dane identyfikacyjne podatnika;

2)

dane identyfikujące każde OKI prowadzone dla podatnika w roku podatkowym;

3)

dane niezbędne do obliczenia i zapłaty podatku od wartości aktywów, w tym średnią wartość aktywów OKI zgromadzonych w roku podatkowym na OKI, w podziale na aktywa OKI określone w art. 26 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub aktywa OKI, do wartości których nie stosuje się zwolnień, o których mowa w art. 26 ust. 1;

4)

dane niezbędne do złożenia zeznania podatkowego za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym.

3. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia,

szczegółowy zakres danych zawartych w zeznaniu, o którym mowa w ust. 1, wraz

– 23 – z niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku oraz kontroli wykonania tego obowiązku przez organ podatkowy.

Art. 30. Podatek od wartości aktywów stanowi dochód budżetu państwa.

Rozdział 4 Przepisy karne

Art. 31. 1. Kto, nie będąc do tego uprawnionym, używa do określenia prowadzonej działalności lub reklamy określeń „osobiste konto inwestycyjne” lub skrótu „OKI” podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie innej osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Rozdział 5 Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 32. W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 10 w brzmieniu:

„10) przychodów (dochodów) osiągniętych z aktywów OKI w rozumieniu ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …).”;

2)

w art. 45ba dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:

„2. Pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej udzielone na podstawie przepisów działu III rozdziału 9a Ordynacji podatkowej obejmuje również upoważnienie do podpisywania informacji, o których mowa w art. 39 ust. 3 i art. 42a ust. 1.

3. Do informacji, o których mowa w art. 39 ust. 3 i art. 42a ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy działu III rozdziału 10 Ordynacji podatkowej.”;

3)

w art. 45c w ust. 3d wyrazy „za pośrednictwem portalu podatkowego” zastępuje się wyrazami „za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym”;

4)

art. 45cd otrzymuje brzmienie:

„Art. 45cd. Na kontach w e-Urzędzie Skarbowym są udostępniane zeznania, oświadczenia i inne informacje, do których składania są obowiązani podatnicy,

– 24 – z wypełnionymi danymi będącymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, w zakresie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.”; 5)

uchyla się art. 45ce i art. 45cf.

Art. 33. W ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji

podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 151 i 507) w art. 11: 1)

w ust. 2 w pkt 6 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 7 w brzmieniu:

„7) instytucji finansowych OKI w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …) i koordynatora OKI w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 11 tej ustawy.”;

2)

po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Na potrzeby przesyłania informacji, o których mowa w art. 27 ust. 1 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, instytucje finansowe OKI w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 tej ustawy są obowiązane żądać od podatników podania identyfikatora podatkowego i podawać go organom podatkowym w tej informacji, przy czym w przypadku umowy parasolowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 tej ustawy, z żądaniem tym występuje koordynator OKI w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 11 tej ustawy.”.

Art. 34. W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy

emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1113, z 2025 r. poz. 1069, 1216 i 1425 oraz z 2026 r. poz. 176) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 2 w ust. 3 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) prowadzenie indywidualnego konta emerytalnego, zwanego dalej „IKE”, lub indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, zwanego dalej „IKZE”, o których mowa w ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2026 r. poz. 91), lub osobistego konta inwestycyjnego, zwanego dalej „OKI”, o którym mowa w ustawie z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …), albo”;

2)

w art. 8 pkt 3a otrzymuje brzmienie:

„3a) dobrowolny fundusz – oznacza fundusz utworzony i zarządzany przez powszechne towarzystwo, prowadzący IKE, IKZE lub OKI, albo gromadzący środki w PPK zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych oraz lokujący je zgodnie z polityką inwestycyjną funduszu

– 25 – zdefiniowanej daty, o którym mowa w art. 38 tej ustawy, zwanego dalej „funduszem zdefiniowanej daty”;”; 3)

w art. 13 w ust. 4a pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) tryb oraz warunki zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie IKE oraz IKZE w przypadku dobrowolnego funduszu prowadzącego IKE lub IKZE lub tryb oraz warunki zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI w przypadku dobrowolnego funduszu prowadzącego OKI;”;

4)

art. 88a otrzymuje brzmienie:

„Art. 88a. Uzyskanie członkostwa w dobrowolnym funduszu prowadzącym IKE, IKZE lub OKI następuje z chwilą zawarcia umowy o prowadzenie odpowiednio IKE, IKZE lub OKI z funduszem, a w przypadku dobrowolnego funduszu będącego funduszem zdefiniowanej daty – z chwilą zawarcia przez fundusz z podmiotem zatrudniającym, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 21 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, w imieniu i na rzecz osoby zatrudnionej umowy o prowadzenie PPK, o której mowa w art. 14 tej ustawy.”;

5)

w art. 96a ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Składki na wyodrębniony rachunek IKE, IKZE lub OKI prowadzony przez dobrowolny fundusz są wpłacane przez członka dobrowolnego funduszu.”;

6)

w art. 107 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do rozporządzeń członka funduszu na wypadek śmierci oraz do rozporządzeń środkami zgromadzonymi przez członka dobrowolnego funduszu na IKE, IKZE oraz OKI, a także do rozporządzeń środkami zgromadzonymi w PPK, do których mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.”;

7)

w art. 134 ust. 1a otrzymuje brzmienie:

„1a. Dobrowolny fundusz prowadzący IKE, IKZE lub OKI może pobierać opłaty wyłącznie w formie potrącenia określonej procentowo kwoty z wpłacanych składek, w wysokości określonej w statucie, z tym że potrącenia dokonuje się przed przeliczeniem składek na jednostki rozrachunkowe.”;

8)

w art. 136 ust. 2c otrzymuje brzmienie:

„2c. Dobrowolny fundusz prowadzący IKE, IKZE lub OKI może pokrywać bezpośrednio ze swoich aktywów koszty zarządzania funduszem przez towarzystwo na zasadach ustalonych w statucie.”;

– 26 – 9)

w art. 190 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Otwarty fundusz i dobrowolny fundusz prowadzący IKE lub IKZE lub dobrowolny fundusz prowadzący OKI udostępniają prospekt informacyjny każdej osobie, która złoży wniosek o przyjęcie do funduszu, przy czym powinno to nastąpić przed zawarciem umowy z funduszem.”;

10) w art. 200 w ust. 2 po pkt 3a dodaje się pkt 3b w brzmieniu:

„3b) sprawowanie nadzoru nad funkcjonowaniem OKI zgodnie z ustawą z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych;”.

Art. 35. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.7)) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 3b § 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„§ 2. Minister właściwy do spraw finansów publicznych w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia: 1)

sposób przesyłania deklaracji, informacji podatkowych i podań za pomocą środków komunikacji elektronicznej;

2)

rodzaje podpisu elektronicznego, którymi powinny być opatrzone poszczególne rodzaje deklaracji, informacji podatkowych lub podań.

§ 3. Wydając rozporządzenie, o którym mowa w § 2, minister właściwy do spraw

finansów publicznych uwzględnia: 1)

potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa, wiarygodności i niezaprzeczalności danych zawartych w deklaracjach, informacjach podatkowych i podaniach oraz potrzebę ich ochrony przed nieuprawnionym dostępem;

2)

wymagania dla poszczególnych rodzajów podpisu elektronicznego, w szczególności dotyczące weryfikacji podpisu i kwalifikowanych elektronicznych znaczników czasu.”;

2)

w art. 297: a)

w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Akta, w tym akta zawierające informacje wymienione w art. 182 lub informacje dotyczące aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia … o osobistych

7)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2025 r. poz. 497, 621, 622, 769, 820, 1203, 1235, 1414, 1417, 1669, 1804 i 1863 oraz z 2026 r. poz. 252, 347 i 473.

– 27 – kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …), naczelnicy urzędów skarbowych i naczelnicy urzędów celno-skarbowych udostępniają wyłącznie:”, b)

§ 4 otrzymuje brzmienie:

„§

4.

Naczelnicy

urzędów

skarbowych

oraz

naczelnicy

urzędów

celno-skarbowych udostępniają Najwyższej Izbie Kontroli, w związku z toczącym się postępowaniem kontrolnym, akta, o których mowa w § 1, po wyłączeniu z nich informacji wymienionych w art. 182 i informacji dotyczących aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, chyba że informacje takie zostały uprzednio udzielone Najwyższej Izbie Kontroli na podstawie odrębnych przepisów.”; 3)

w art. 298 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Akta niezawierające informacji, o których mowa w art. 182, lub informacji dotyczących aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, organy podatkowe udostępniają:”;

4)

w art. 299 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Organy podatkowe udostępniają informacje zawarte w aktach spraw podatkowych, z wyłączeniem informacji określonych w art. 182 i informacji dotyczących aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, organom i osobom wymienionym w art. 298.”;

5)

art. 299c otrzymuje brzmienie:

„Art. 299c. Organy podatkowe udostępniają informacje zawarte w aktach spraw podatkowych, z wyłączeniem informacji określonych w art. 182 i informacji dotyczących aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, organom, które na podstawie odrębnych ustaw są obowiązane do przyjęcia zaświadczenia albo oświadczenia o wysokości dochodów (przychodów) lub zaświadczenia albo oświadczenia o niezaleganiu w podatkach, w zakresie niezbędnym do weryfikacji treści oświadczenia.”;

6)

w art. 306 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Kto, będąc obowiązanym do zachowania tajemnicy skarbowej, ujawnia informacje określone w art. 182 lub informacje dotyczące aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5.”.

– 28 –

Art. 36. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (Dz. U. z 2022 r. poz. 2025 oraz z 2026 r. poz. 340) w art. 38 w ust. 2 w pkt 5 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 6 w brzmieniu:

„6) pozyskanych na podstawie umów o prowadzenie osobistych kont inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …).”.

Art. 37. W ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843) wprowadza się następujące zmiany: 1)

art. 21c otrzymuje brzmienie:

„Art. 21c. Na kontach w e-Urzędzie Skarbowym są udostępniane zeznania, do których składania są obowiązani podatnicy, z wypełnionymi danymi będącymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, w zakresie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.”;

2)

uchyla się art. 21d.

Art. 38. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176 i 484) w art. 282 w ust. 3 po pkt 3c dodaje się pkt 3d w brzmieniu:

„3d) przez fundusz inwestycyjny koordynatorowi OKI, na zasadach określonych w art. 4 ust. 6 ustawy z dnia …o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …), informacji objętych tajemnicą zawodową, w celu wykonywania umowy parasolowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 tej ustawy, oraz do wypełniania obowiązków określonych w tej ustawie”.

Art. 39. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.8)) w art. 150 w ust. 1 dodaje się pkt 26 w brzmieniu:

„26) przez firmę inwestycyjną, bank państwowy prowadzący działalność maklerską lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, funduszowi inwestycyjnemu na zasadach określonych w art. 4 ust. 6 ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …), w zakresie niezbędnym do wykonywania przez ten fundusz obowiązków określonych w tej ustawie, w okresie obowiązywania umowy

8)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2024 r. poz. 1863, z 2025 r. poz. 146, 820, 923, 1014, 1069, 1216 i 1556 oraz z 2026 r. poz. 176, 340 i 484.

– 29 – parasolowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 tej ustawy, oraz przez okres niezbędny do wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa po rozwiązaniu tej umowy.”.

Art. 40. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640 i 1069 oraz z 2026 r. poz. 252) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 1 w ust. 2 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) nadzór nad prowadzeniem OKI zgodnie z przepisami ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …);”;

2)

w art. 6 w ust. 2 w pkt 1 wyrazy „ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami oraz ustawie z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów,” zastępuje się wyrazami „ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, ustawie z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów oraz ustawie z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych,”;

3)

w art. 6b w ust. 1 wyrazy „art. 76 i art. 77 ustawy z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami lub art. 50 ustawy

z dnia

20 grudnia

2024 r.

o podmiotach

obsługujących

kredyty

i nabywcach kredytów” zastępuje się wyrazami „art. 76 i art. 77 ustawy z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, art. 50 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach

kredytów

lub

art. 31 ustawy

z dnia

…

o osobistych

kontach

inwestycyjnych”.

Art. 41. W ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109 oraz z 2025 r. poz. 146, 1069 i 1545) w art. 2 w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) członka funduszu emerytalnego i osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1113, z 2025 r. poz. 1069, 1216 i 1425 oraz z 2026 r. poz. 176 i …), uczestnika

pracowniczego

programu

emerytalnego

i

osobę

uprawnioną

w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach

– 30 – emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 556 oraz z 2025 r. poz. 1216), oszczędzającego i osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych

kontach

emerytalnych

oraz

indywidualnych

kontach

zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2026 r. poz. 91), osobę otrzymującą emeryturę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 21 listopada 2008 r. o emeryturach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 926), uczestnika PPK i osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2026 r. poz. 192) oraz inwestującego i osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …),”.

Art. 42. W ustawie z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1131, 1423, 1820 i 1863 oraz z 2026 r. poz. 415 i 483) wprowadza się następujące zmiany: 1)

w art. 35b w ust. 6 po pkt 5 dodaje się przecinek oraz pkt 6–8 w brzmieniu:

„6) rodzaje pism udostępnianych na koncie w e-Urzędzie Skarbowym zgodnie z art. 35ca ust. 1, 7)

zakres danych będących w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykorzystywanych do wypełnienia pism zgodnie z art. 35ca ust. 2,

8)

rodzaje pism podlegających automatycznej akceptacji zgodnie z art. 35ca ust. 4 i inne niż określone w art. 35ca ust. 6 przypadki, w których taka automatyczna akceptacja nie wystąpi”;

2)

po art. 35c dodaje się art. 35ca–35cc w brzmieniu:

„Art. 35ca. 1. Na kontach w e-Urzędzie Skarbowym mogą być udostępniane automatycznie pisma, do których składania, na podstawie odrębnych przepisów, są obowiązani podatnicy.

2. Pisma podlegające udostępnieniu na koncie w e-Urzędzie Skarbowym są wypełniane automatycznie danymi pozostającymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, jeżeli znajdują się w CRDP.

3. Udostępnienie pisma następuje z dniem rozpoczęcia biegu terminu do jego złożenia, przy czym w przypadku aktualizacji danych pozostających w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, pismo przed jego akceptacją może podlegać aktualizacji.

– 31 –

4. Pisma wypełnione danymi umożliwiającymi obliczenie podatku należnego lub realizację celu złożenia pisma podlegają automatycznej akceptacji z upływem terminu do jego złożenia, o ile nie zostały uprzednio zatwierdzone przez podatnika.

5. Akceptacja przez podatnika pisma udostępnionego na koncie w e-Urzędzie Skarbowym oraz automatyczna akceptacja takiego pisma są równoznaczne ze złożeniem pisma przez podatnika.

6. Przepisów o automatycznej akceptacji nie stosuje się, jeżeli przepisy prawa podatkowego dopuszczają złożenie pisma lub dokonanie rozliczenia poza e-Urzędem Skarbowym i podatnik złożył pismo lub został rozliczony w taki sposób. W takim przypadku podatnik może odrzucić pismo udostępnione na koncie w e-Urzędzie Skarbowym.

7. W przypadku zmiany danych określonych w ust. 2 po akceptacji pisma, do którego złożenia podatnik jest obowiązany wyłącznie za pośrednictwem konta w e- Urzędzie Skarbowym, na tym koncie jest udostępniana również korekta tego pisma.

Art. 35cb. 1. W przypadku stwierdzenia przez właściwy organ podatkowy, że złożone pismo, o którym mowa w art. 35ca ust. 1, zawiera błędy lub oczywiste omyłki powstałe z winy organu podatkowego, organ podatkowy koryguje to pismo, dokonując stosownych poprawek lub uzupełnień. Przepisy art. 274 § 2–4 i 6 Ordynacji podatkowej stosuje się odpowiednio.

2. Od zaległości związanych z korektą pisma, o której mowa w ust. 1, nie nalicza się odsetek za zwłokę za okres od dnia następującego po upływie terminu płatności podatku do dnia upływu terminu do wniesienia sprzeciwu, o którym mowa w art. 274

§ 3 Ordynacji podatkowej.

3. W przypadku gdy przed dokonaniem korekty pisma przez organ podatkowy podatnik skoryguje zeznanie w zakresie, o którym mowa w ust. 1, od zaległości związanych z korektą pisma nie nalicza się odsetek za zwłokę za okres od dnia następującego po upływie terminu płatności podatku do dnia złożenia korekty.

Art. 35cc. 1. W przypadku braku wpłaty podatku wynikającego z pisma zaakceptowanego automatycznie na koncie w e-Urzędzie Skarbowym, właściwy organ podatkowy w terminie miesiąca od dnia upływu terminu płatności informuje podatnika o obowiązku wpłaty podatku w terminie 7 dni od dnia doręczenia tej informacji.

– 32 –

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, może, zamiast podpisu osoby upoważnionej do jej wydania, zawierać podpis mechanicznie odtwarzany tej osoby lub nadruk imienia i nazwiska wraz ze stanowiskiem służbowym osoby upoważnionej do jej wydania.

3. W przypadku dokonania wpłaty podatku w okresie od dnia upływu terminu do złożenia pisma do dnia upływu 7-dniowego terminu na dokonanie wpłaty, o którym mowa w ust. 1, nie nalicza się odsetek za zwłokę za okres od dnia następującego po upływie terminu płatności podatku.”.

Rozdział 6 Przepis epizodyczny, przepisy dostosowujące i przejściowe oraz przepis końcowy

Art. 43. W okresie od dnia 1 stycznia 2027 r. do dnia 31 grudnia 2027 r. stawka podatku od wartości aktywów, o której mowa w art. 25 ust. 1, wynosi 0,85 %.

Art. 44. 1. Przepis art. 26 ust. 5 stosuje się, poczynając od roku podatkowego rozpoczynającego się od dnia 1 stycznia 2030 r.

2. Minister właściwy do spraw finansów publicznych po raz pierwszy ogłosi obwieszczenie na podstawie art. 26 ust. 6 w terminie do dnia 30 listopada 2029 r.

Art. 45. 1. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 3b § 2 ustawy zmienianej w art. 35 zachowują moc.

2. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 35b ust. 6 ustawy zmienianej w art. 42 tracą moc.

Art. 46. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2027 r.

UZASADNIENIE

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych ma na celu wprowadzenie nowej formy inwestowania (OKI), która zapewni obywatelom nowe możliwości alokacji kapitału.

OKI stanowi odpowiedź na potrzebę nie tylko mobilizacji kapitału, ale również ułatwienia jego przepływu i zapewnienia jego efektywnej alokacji, przyczyniając się do budowy dobrobytu kraju i dobrostanu obywateli.

W świetle dokumentu Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), zawierającego rekomendacje dotyczące budowy bardziej efektywnych i atrakcyjnych rynków kapitałowych, godne zwrócenia uwagi są aspekty obecnej kondycji rynków kapitałowych w Unii Europejskiej. Przykładowo na koniec 2023 r. udział 27 państw członkowskich UE w globalnej kapitalizacji rynku akcji wynosił zaledwie 11 %, co – w porównaniu do 45 % udziału Stanów Zjednoczonych – stanowi relatywnie niski poziom, szczególnie w kontekście porównywalnej skali gospodarek. W ocenie ESMA państwa członkowskie powinny dokonać analizy długoterminowych trendów w zakresie inwestowania oraz ocenić adekwatność krajowych systemów emerytalnych w kontekście postępujących zmian demograficznych, ze szczególnym uwzględnieniem dobrowolnych indywidualnych programów inwestycyjnych, oszczędnościowych i emerytalnych. W tym kontekście warto odwołać się do pozytywnych doświadczeń niektórych państw członkowskich, które wprowadziły korzystne podatkowo rozwiązania wspierające inwestowanie i oszczędzanie, takie jak: Investeringssparkonto (ISK) w Szwecji, Piani Individuali di Risparmio (PIR) we Włoszech oraz Plan d’Épargne en Actions (PEA) we Francji. Programy te, oprócz tworzenia efektywnego kanału alokacji oszczędności na rynki kapitałowe, wspierają rozwój wiedzy finansowej obywateli poprzez zachęcenie inwestorów do zapoznawania się z dostępnymi możliwościami inwestycyjnymi w ramach oferowanych kont.

Mimo korzystnych wyników rynkowych, w tym rekordowej kapitalizacji polskich spółek notowanych na warszawskiej giełdzie przekraczającej 1,12 bln zł oraz wzrostu indeksu WIG o 47 % w 2025 ., Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie pozostaje relatywnie płytka w ujęciu makroekonomicznym. Kapitalizacja spółek notowanych na GPW w 2024 r. stanowiła 22 % krajowego PKB, podczas gdy średnia dla państw członkowskich Unii Europejskiej wynosiła 63 %. W krajach o zbliżonym modelu finansowania gospodarki, takich jak Niemcy czy Hiszpania, wskaźnik ten kształtuje się na poziomie około 50 %. Tak niski poziom

kapitalizacji znacząco ogranicza zdolność krajowego rynku kapitałowego do efektywnego wspierania inwestycji.

Dane Eurostatu pokazują, że istnieją wyraźne różnice w poziomie zaangażowania gospodarstw domowych w rynki kapitałowe w różnych częściach UE1.

Stopa oszczędności w Polsce pozostaje jedną z najniższych w UE i OECD – w I kwartale 2024 r. wyniosła 6,38 % wobec unijnej średniej 14,32 % (Eurostat). Ponadto sposób zarządzania oszczędnościami przez gospodarstwa domowe charakteryzuje się niską efektywnością, co negatywnie wpływa na długookresowy wzrost zamożności społeczeństwa.

Spowodowane jest to nadmierną alokacją środków finansowych w depozytach bankowych i lokatach o realnym oprocentowaniu bliskim zeru. Z danych wynika, że na koniec 2024 r.

Polacy zgromadzili niemal 1,3 bln zł w formie depozytów bankowych i gotówki, podczas gdy udział inwestycji w instrumenty finansowe o wyższej dochodowości, takie jak akcje czy obligacje korporacyjne, pozostaje niski i wynosi ok. 0,6 bln zł (NBP, Eurostat).

W związku z powyższym zasadne jest podejmowanie nowych działań, które umożliwią obywatelom inwestowanie oraz zapewnią zwiększenie efektywności tych procesów. Aby zachęcić społeczeństwo do podejmowania takich aktywności, proponuje się wprowadzenie nowego produktu w ramach OKI. Będzie on atrakcyjny dla inwestujących dzięki następującym cechom: − prostota – zarówno sam produkt, jak i sposób jego opodatkowania będą łatwe do zrozumienia, − płynność – korzystanie z produktu nie będzie wiązało się z koniecznością zamrażania środków na długi czas, − elastyczność – nie będą obowiązywać ograniczenia co do rodzaju inwestycji w portfelu.

W Polsce funkcjonuje kilka typów długoterminowego oszczędzania. Na rynku funkcjonują produkty przewidujące zachęty fiskalne dla inwestorów detalicznych. Dostępne są zarówno indywidualne formy kapitałowego, długoterminowego oszczędzania emerytalnego (IKE, IKZE, OIPE), jak i rozwiązania o charakterze pracowniczym (PPE, PPK). Środki gromadzone w ramach PPE, PPK, IKE, IKZE oraz OIPE objęte są preferencjami podatkowymi

1

Unleashing retail investors' potential - the key ingredient for enhancing the EU's investment funds and capital markets, Lannoo and Thomadakis, European Capital Markets Institute, 2023.

2

w zakresie podatku od dochodów kapitałowych (tzw. podatku „Belki”). Ponadto wpłaty dokonywane na IKZE w danym roku kalendarzowym podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania w rocznym zeznaniu PIT. Jednocześnie, w celu dalszej integracji i pogłębienia polskiego rynku kapitałowego, a także zwiększenia jego płynności, zasadne jest wprowadzenie nowych instrumentów inwestycyjnych adresowanych do obywateli. W tym kontekście OKI ma na celu pogłębienie rynku kapitałowego oraz zwiększenie jego płynności poprzez ustanowienie dodatkowej zachęty podatkowej sprzyjającej inwestowaniu. 19 marca 2025 r. KE opublikowała Komunikat w sprawie przyszłości Unii Oszczędności i Inwestycji (Savings & Investments Union; SIU)2. Celem SIU jest poprawa konkurencyjności Unii Europejskiej poprzez mobilizację oszczędności obywateli i skierowanie ich na inwestycje wspierające gospodarkę, stanowiąc tym samym ważny element długoterminowej strategii rozwoju. SIU zawiera szeroki harmonogram działań, zarówno legislacyjnych, jak i pozalegislacyjnych, które zostaną podjęte w najbliższych latach.

Projekt ustawy proponuje stworzenie OKI w formie zainspirowanej szwedzkim programem kont oszczędnościowo-inwestycyjnych ISK (Investeringssparkonto), który został wprowadzony w 2012 r. i stał się jednym z kluczowych elementów szwedzkiej polityki wspierania oszczędności i inwestycji kapitałowych. Szwedzki rynek kapitałowy jest często wymieniany jako jeden z najlepszych w UE, z rosnącym rynkiem kapitałowym i wysokim poziomem inwestycji detalicznych. System Investeringssparkonto (ISK) jest efektywnym podatkowo

rachunkiem

oszczędnościowo-inwestycyjnym,

zaprojektowanym

w

celu

uproszczenia procesu inwestycyjnego dla inwestorów indywidualnych. Zapewnia on osobom fizycznym prosty sposób inwestowania w różne produkty finansowe, takie jak: akcje, obligacje, fundusze inwestycyjne i fundusze ETF, bez konieczności martwienia się o zgłaszanie dochodów kapitałowych i dywidend w zeznaniach podatkowych. Zamiast bezpośredniego opodatkowania dochodów stosuje się podatek zryczałtowany na podstawie średniej wartości aktywów na rachunku w ciągu roku. Ten model podatkowy sprawił, że ISK jest popularnym wyborem dla szwedzkich inwestorów, z około 3,8 milionami Szwedów (46 % dorosłej populacji powyżej 18 roku życia) posiadających konta ISK w 2023 r., lokując w nich aktywa o łącznej wartości 1665 mld SEK (~150 mld EUR). System ISK ewoluował z biegiem czasu, a rząd szwedzki odpowiednio dostosowywał stawki podatkowe. Stąd w 2024 r. zaproponowano

2

https://commission.europa.eu/news-and-media/news/savings-and-investments-union-better-financialopportunities-eu-citizens-and-businesses-2025-03-19_pl

3

wprowadzenie kwoty wolnej od podatku dla kwot do 150 000 SEK (13 500 EUR) w 2025 r. i 300 000 SEK (27 000 EUR) w 2026 r., co jeszcze bardziej zwiększyło atrakcyjność kont ISK.

Mając na uwadze sprawdzone, szwedzkie, rozwiązanie proponuje się, że OKI będzie funkcjonował w formie wyodrębnionego rachunku. Jasno określony cel w projekcie ustawy, oparty na umowie między instytucją finansową a inwestującym, przewiduje gromadzenie aktywów aż do momentu decyzji inwestującego o wypłacie aktywów z OKI. Dodatkowo inwestujący może zawrzeć więcej niż jedną umowę o prowadzenie OKI z różnymi instytucjami finansowymi, również w formie parasolowej – otrzymując w ten sposób dostęp do szerokiej gamy produktów oferowanych przez fundusze inwestycyjne przy zawarciu jednej umowy z bankiem krajowym lub podmiotem prowadzącym działalność maklerską.

Projektowany art. 1 ustawy opisuje główny zakres regulacji aktu prawnego, jakimi są zasady gromadzenia aktywów przez osoby fizyczne na osobistych kontach inwestycyjnych, zwanych dalej „OKI”, oraz formę opodatkowania tych aktywów podatkiem od ich wartości.

Projektowany art. 2 ustawy zawiera definicje pojęć użytych w projekcie ustawy.

W proponowanym pkt 1 wprowadzono pojęcie aktywów OKI zgromadzonych w formie: środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych, z wyjątkiem rachunku bankowego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych, zapisu w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego, rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym i rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym; środków pieniężnych i należności znajdujących się w podmiocie prowadzącym działalność maklerską; obligacji będącymi skarbowymi papierami oszczędnościowymi, o których mowa w art. 101 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483, z późn. zm.); jednostek ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego; jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych; jednostek rozrachunkowych dobrowolnego funduszu emerytalnego; papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, papierów wartościowych, które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu. Wyżej wymieniony zakres aktywów ma na celu umożliwić inwestorom swobodne budowanie portfeli inwestycyjnych, w tym branie udziału w pierwszej ofercie publicznej (IPO) oraz wtórnej ofercie publicznej (SPO), przy jednoczesnym wykluczeniu instrumentów

4

o charakterze spekulatywnym. W celu opisania zakresu możliwych operacji na OKI definiuje się w pkt 6 czynność gromadzenia aktywów OKI, która obejmuje dokonywanie wpłat, wypłat, a także inwestowanie aktywów OKI. Wartym podkreślenia jest fakt, że definicja gromadzenia aktywów obejmuje wszelkie czynności wpływające na skutek podatkowy, a definicja inwestowania aktywów obejmuje wszelkie działania ekonomiczne podejmowane na aktywach wynikające m.in. z ich zbywania, nabywania czy konwersji. W ramach definicji instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi doprecyzowano w pkt 7, że pojęcie to obejmuje instrumenty finansowe inne niż papiery wartościowe, w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722, z późn. zm.). Dodatkowo wprowadza się w pkt 8 definicję instytucji finansowej OKI, czyli banku krajowego, podmiotu prowadzącego działalność maklerską, funduszu inwestycyjnego, dobrowolnego funduszu emerytalnego lub zakładu ubezpieczeń, które są uprawnione do prowadzenia OKI. W pkt 9 zdefiniowano inwestującego – który jest osobą fizyczną, która zawarła umowę o prowadzenie OKI. OKI zdefiniowane jest w pkt 10 jako wyodrębniony rachunek bankowy w banku krajowym, wyodrębniony rachunek papierów wartościowych i rachunek pieniężny, wyodrębniony rachunek w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, wyodrębniony zapis w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego, w tym w subrejestrze uczestników subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, lub wyodrębniony rachunek w dobrowolnym funduszu emerytalnym – które są prowadzone na zasadach określonych ustawą, a w zakresie w niej nieuregulowanym – na zasadach określonych w przepisach właściwych dla tych rachunków i rejestrów. W celu wprowadzenia możliwości zawarcia umowy parasolowej wprowadzono w ramach pkt 11 definicję koordynatora OKI, czyli banku krajowego lub podmiotu prowadzącego działalność maklerską uprawnionego do zawarcia umowy parasolowej o prowadzenie OKI. W pkt 12 wprowadzona została definicja obligacji strukturyzowanej, czyli instrumentu dłużnego, którego wysokość świadczeń pieniężnych, w tym odsetek, premii lub kwot wykupu zależy od wartości wskaźnika bazowego lub konstrukcja obejmuje wbudowany instrument pochodny.

Osoba uprawniona zdefiniowana w pkt 14 definiuje osobę fizyczną wskazaną przez inwestującego lub spadkobiercę inwestującego, przy czym szczegółowe przepisy dotyczące osoby uprawnionej zawarto w art. 8. Papiery wartościowe zdefiniowano w pkt 15 jako papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W ramach pkt 16 dookreślono, że podmiotem prowadzącym działalność maklerską może być dom maklerski, bank krajowy lub zagraniczna firma inwestycyjna,

5

o której mowa w art. 3 pkt 32 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, prowadząca działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, uprawnione do świadczenia usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W ramach pkt 24 definiuje się wpłatę środków pieniężnych na OKI oraz przyjęcie wypłaty transferowej na OKI osoby uprawnionej z OKI zmarłego inwestującego (przyjęcie wypłaty transferowej w przypadku jej dokonania z jednego OKI do innego OKI oszczędzającego nie stanowi wpłaty na OKI), w pkt 25 wypłata oznacza wypłatę całości lub części środków pieniężnych z OKI, gdzie w pkt 26 zdefiniowano wypłatę transferową, która obejmuje przeniesienie aktywów OKI, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. g oraz i, z OKI do innej instytucji finansowej OKI na OKI inwestującego; na rachunek papierów wartościowych inwestującego w przypadku zawieszenia bądź wycofania aktywów OKI z obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu; lub zmarłego inwestującego na OKI lub rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej.

Projektowany art. 3 ustawy wskazuje, że na OKI aktywa OKI może gromadzić wyłącznie jeden inwestujący, gdzie do zawarcia umowy o prowadzenie OKI jest uprawniona osoba fizyczna, która ukończyła 18 lat. Oznacza to, że ustawa nie przewiduje prowadzenia wspólnego rachunku OKI dla małżonków ani nie przewiduje prowadzenia go przez osoby poniżej 18 lat.

W przepisie tym także zostało podkreślone, że inwestujący jest uprawniony do zawarcia więcej niż jednej umowy o prowadzenie OKI. W ust. 4 wskazano, że OKI są prowadzone na zasadach określonych ustawą, przy czym w zakresie w niej nieuregulowanym stosuje się przepisy właściwe dla rachunków i rejestrów stanowiących OKI.

Projektowany art. 4 wskazuje na możliwość zawarcia umowy o prowadzenie OKI w formie umowy parasolowej. W ramach niej inwestujący może ją zawrzeć z koordynatorem OKI w zakresie jednej lub kilku form OKI, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. a, b i d, znajdujących się w ofercie koordynatora OKI, gdzie umowa ta określa katalog form OKI dostępnych u koordynatora OKI. Zgodnie z ust. 3 umowa parasolowa o prowadzenie OKI obejmująca inwestowanie w jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego może być zawarta z bankiem krajowym lub podmiotem prowadzącym działalność maklerską i nie wymaga zawarcia umowy o prowadzenie OKI z funduszem inwestycyjnym. Koordynator OKI wykonuje wobec inwestującego obowiązki instytucji finansowej OKI, a także zbiera i udostępnia inwestującemu bieżące informacje o aktywach gromadzonych w ramach umowy

6

parasolowej w zakresie i z częstotliwością określoną w umowie. W przypadku gdy umowa parasolowa o prowadzenie OKI obejmuje inwestowanie w jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, fundusz inwestycyjny jest zwolniony z realizacji tych obowiązków w zakresie, w którym obciążają one koordynatora OKI. W okresie obowiązywania umowy parasolowej i przez okres wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa po jej rozwiązaniu koordynator OKI oraz funduszu inwestycyjny, o którym mowa w ust. 3, przekazują sobie informacje niezbędne w celu wykonywania umowy parasolowej o prowadzenie OKI oraz do wypełniania obowiązków określonych w ustawie, w terminie i w zakresie uzgodnionym między koordynatorem OKI a funduszem inwestycyjnym.

Proponowany art. 5 określa wymagane informacje, które ma zawierać umowa o prowadzenie OKI. Umowa o prowadzenie OKI musi zawierać: oznaczenie OKI umożliwiające jego identyfikację; dane, które identyfikują inwestującego (imię, nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP), w przypadku osób fizycznych obowiązanych do jego posiadania zgodnie z przepisami o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników; oświadczenie inwestującego o zapoznaniu się i zaakceptowaniu zasad dotyczących opodatkowania środków gromadzonych na OKI podatkiem od wartości aktywów, w tym o fakcie, iż informacje o wartości aktywów, o których mowa w art. 27 ust. 1, składane przez instytucje finansowe OKI, będą dla niego dostępne tylko za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym; zeznanie o wartości zgromadzonych aktywów OKI w roku podatkowym, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1, będzie mógł składać tylko za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym; oraz że w przypadku osiągnięcia straty w związku z gromadzeniem aktywów na OKI w roku podatkowym, aktywa OKI podlegają opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów oraz że strata nie stanowi straty podatkowej ze źródła kapitałów pieniężnych w podatku dochodowym od osób fizycznych; sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów gromadzonych na OKI; zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego o aktywach zgromadzonych na OKI; określenie sposobu przekazywania inwestującemu informacji, o których mowa w art. 27 ust. 1, i korekt takich informacji, w przypadkach określonych w art. 27 ust. 4; koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI; okres wypowiedzenia umowy, który nie jest dłuższy niż 30 dni; termin dokonania wypłaty transferowej oraz wypłaty; oraz sposób postępowania z pożytkami z papierów wartościowych zgromadzonych na OKI inwestującego.

7

Projektowany art. 6 dotyczy obowiązku udostępnienia danych przez instytucje finansowe OKI oraz koordynatora OKI na wniosek administracyjnego organu egzekucyjnego, o którym mowa w art. 19 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2026 r. poz. 268, z późn.zm.), oraz centralnego biura łącznikowego, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 11 października 2013 r. o wzajemnej pomocy przy dochodzeniu podatków, należności celnych i innych należności pieniężnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2009).

Projektowany art. 7 jednoznacznie określa, że szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI określa: regulamin prowadzenia rachunku bankowego w przypadku banku krajowego; regulamin świadczenia usługi maklerskiej w przypadku podmiotu prowadzącego działalność maklerską; statut funduszu inwestycyjnego w przypadku funduszu inwestycyjnego; ogólne warunki ubezpieczenia w przypadku ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych; oraz statut dobrowolnego funduszu emerytalnego w przypadku dobrowolnego funduszu emerytalnego. Rozwiązanie to wskazuje na to, że OKI ma charakter konstrukcji prawnej i w ramach danych rachunków i rejestrów kwestie szczegółowe regulują przepisy sektorowe.

Projektowany art. 8 opisuje obowiązek rejestracji wszystkich dyspozycji inwestującego dotyczących aktywów OKI w sposób umożliwiających ich identyfikację Projektowany art. 9 odwołuje się do zasad wskazywania osób uprawnionych do przekazania aktywów na OKI w przypadku śmierci inwestującego, w zakresie i na zasadach określonych dla tych rachunków i rejestrów.

Następujące artykuły określają kolejno szczegółowe warunki gromadzenia aktywów w ramach poszczególnych rachunków i rejestrów prowadzonych przez instytucje finansowe OKI. W przypadku ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych art. 10 informuje, że inwestujący może gromadzić aktywa na OKI w wyżej wymienionym funduszu w ramach umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, która była zawarta przed dniem zawarcia umowy o prowadzenie OKI. Art. 11 dookreśla natomiast, że w przypadku gdy aktywa inwestującego na OKI są gromadzone w więcej niż jednym ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, zakład ubezpieczeń wyodrębnia informację o łącznej wartości wszystkich jednostek uczestnictwa każdego ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego.

8

Art. 12 dookreśla, że w przypadku OKI w podmiocie prowadzącym działalność maklerską przewiduje się gromadzenie aktywów w postaci aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, c oraz g–i.

Projektowany art. 13 ma na celu zachęcenie inwestującego do doboru aktywów zgodnych z jego profilem inwestycyjnym, w przypadku kiedy informacje umożliwiające ustalenie jego profilu inwestycyjnego wskazują na inny profil zysku i ryzyka w relacji do potrzeb inwestycyjnych klienta. W związku z powyższym instytucje finansowe, które na podstawie obowiązujących przepisów właściwych dla tych rachunków nie są zobowiązane do ustalania profilu inwestycyjnego inwestora ani do oceny odpowiedniości i adekwatności oferowanych instrumentów finansowych, podlegają regulacji wynikającej z niniejszego przepisu. Natomiast w przypadku instytucji finansowych oferujących rachunki objęte przepisami przewidującymi takie obowiązki stosuje się przepisy właściwe dla tych rachunków. Stąd, zgodnie z przyjętą procedurą, bank krajowy oraz dobrowolny fundusz emerytalny są zobowiązane, na etapie zawierania umowy, do uzyskania od inwestującego informacji o jego horyzoncie inwestycyjnym oraz celu inwestycyjnym. W zależności od charakteru uzyskanych informacji bank krajowy przekazuje klientowi informację o zgodności jego horyzontu inwestycyjnego oraz celu inwestycyjnego z OKI w formie rachunku bankowego. W takim przypadku bank wskazuje aktywa OKI, które mogą odpowiadać potrzebom inwestycyjnym inwestującego.

Analogicznie, w oparciu o informacje uzyskane zgodnie z ust. 1, powszechne towarzystwo emerytalne przekazuje klientowi komunikat o zgodności jego celu i horyzontu inwestycyjnego z dobrowolnym funduszem emerytalnym albo informuje, że inne formy OKI mogą odpowiadać jego potrzebom inwestycyjnym. Przepisów dotyczących obowiązku określania profilu inwestycyjnego oraz przekazywania komunikatów o zgodności nie stosuje się, w sytuacji gdy bank krajowy zawarł uprzednio umowę o prowadzenie OKI, w formie innej niż określona w art. 2 pkt 10 lit. a.

W projektowanym art. 14, zgodnie z prowadzoną polityką ostrożnościową stosowaną m.in. w art. 37 ust. 4 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2026 r. poz. 192) oraz art. 141 ust. 4 ustawy z dnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1113, z późń. zm.), wprowadza się zasadę możliwości nabywania aktywów denominowanych w złotych lub w walutach obcych państw będących członkami Unii Europejskiej lub stronami umowy o Europejskim Obszarze

9

Gospodarczym, lub członkami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

We wprowadzonym ust. 1 umożliwia się wyżej wymienione nabywanie tych aktywów.

Projektowany art. 15 określa warunki wypłaty transferowej. W przypadkach opisanych w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. a i b, wypłata transferowa jest dokonywana na podstawie dyspozycji inwestującego,

po

przekazaniu

podmiotowi

prowadzącemu

działalność

maklerską

dokonującemu wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inny podmiot prowadzący działalność maklerską potwierdzający posiadanie OKI lub rachunku papierów wartościowych, na który dokonywana jest wypłata transferowa przez inwestującego. W przypadku opisanym w art. 2 pkt 26 lit. c, wypłata transferowa jest dokonywana na podstawie dyspozycji osoby uprawnionej,

po

przekazaniu

podmiotowi

prowadzącemu

działalność

maklerską

dokonującemu wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inny podmiot prowadzący działalność maklerską potwierdzający posiadanie OKI lub rachunku papierów wartościowych, na który dokonywana jest wypłata transferowa przez osobę uprawnioną. W ramach ust. 3 określono, że wypłata transferowa jest dokonywana w terminie niedłuższym niż 14 dni od dnia złożenia dyspozycji.

Projektowany art. 16 opisuje szczegółową procedurę wypłaty transferowej, gdzie w ramach ust. 1 w przypadku przeniesienia aktywów z OKI na inne OKI dotychczasowa instytucja finansowa OKI odpowiednio sporządza i przekazuje informacje w postaci elektronicznej przyszłej instytucji finansowej w ciągu 3 dni roboczych po dokonaniu wypłaty transferowej. Informacje te muszą zawierać dane: identyfikujące inwestującego, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 2; identyfikujące instytucję finansową OKI sporządzającą informację; identyfikujące instytucję finansową, do której przekazana jest wypłata transferowa; o dacie ostatnio dokonanej wyceny aktywów OKI przez podmiot dokonujący wypłaty transferowej; oraz o wartości ostatniej dziennej wyceny aktywów OKI ze wskazaniem danych przyjętych do obliczenia jej podstawy dla każdego rodzaju przyjętych aktywów OKI. Następujący ust. 2 informuje, że dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 26 lit. c, dotychczasowa instytucja finansowa OKI sporządza i przekazuje w postaci elektronicznej w ciągu 3 dni roboczych po dokonaniu wypłaty transferowej informację dotyczącą tej wypłaty transferowej zawierającą dane, o których mowa w ust. 1, instytucji finansowej OKI osoby uprawnionej wraz z podaniem tytułu transferu oraz danych identyfikujących osobę uprawnioną, o których mowa w art. 8. Zgodnie z ust. 3 informacja, o której mowa w ust. 1 i 2, jest sporządzana w formacie danych umożliwiającym odczyt danych w niej zawartych oraz w

10

sposób zapewniający właściwe zabezpieczenie tych danych. Projektowany art. 17, zgodnie z ust. 1, opisuje szczegółowe zasady powiadamiania inwestującego oraz zasady postępowania inwestującego w przypadku otwarcia likwidacji instytucji finansowej OKI; ogłoszenia upadłości albo prawomocnego oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości instytucji finansowej OKI; prawomocnego umorzenia postępowania upadłościowego instytucji finansowej OKI; otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego; wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności instytucji finansowej OKI albo wydania ostatecznej decyzji organu nadzoru o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie takiej działalności; utraty przez bank krajowy prowadzący OKI uprawnienia do wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 lub 2 lub ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; wydania przez organ nadzoru decyzji o zawieszeniu działalności instytucji finansowej OKI i o ustanowieniu zarządu komisarycznego, o ile nie został on ustanowiony wcześniej, lub wystąpienia do właściwego sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, z uwzględnieniem, że instytucja finansowa OKI, zarząd komisaryczny lub syndyk są obowiązani niezwłocznie powiadomić o tym inwestującego. Zgodnie z ust. 2, powiadomienie to zawiera co najmniej informacje o terminie, w którym inwestujący jest uprawniony do wypłaty aktywów na OKI prowadzone w innej instytucji finansowej OKI, o której mowa w ust. 1, oraz skutkach braku wypłaty, o którym mowa w pkt 1, w terminie 45 dni od dnia otrzymania powiadomienia.

Ust. 3 reguluje, że instytucja finansowa OKI, w sytuacjach określonych w ust. 1, jest obowiązana zachować identyfikację aktywów OKI oraz dokumentów związanych z prowadzeniem rachunków i rejestrów, na których te aktywa zostały zarejestrowane na podstawie przepisów właściwych dla danej instytucji finansowej. W ramach ust. 4 informuje się, że w przypadku gdy w przepisach właściwych dla instytucji finansowych, o których mowa w art. 2 pkt 8, przewidziano postępowanie w przypadkach określonych w art. 17 ust. 1, stosuje się je w zakresie i na zasadach określonych w tych przepisach. W takim przypadku, zgodnie z ust. 5, instytucja finansowa OKI, zarząd komisaryczny, Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny lub Bankowy Fundusz Gwarancyjny, są obowiązane do dokonania wypłaty aktywów OKI przyznanych inwestującemu odpowiednio w postępowaniu likwidacyjnym lub upadłościowym lub w postępowaniu określającym sposób przeprowadzania wypłat środków gwarantowanych, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz.

U. z 2025 r. poz. 643, z późn. zm.) lub w ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym oraz Polskim Biurze

11

Ubezpieczycieli Komunikacyjnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 367, z późn. zm.), na rachunek bankowy wskazany przez inwestującego W przypadku braku wykonania wypłaty, zgodnie z ust. 6, aktywa przyznane w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym lub postępowaniu określającym sposób przeprowadzania wypłat środków gwarantowanych, o którym mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, zostaną przekazane na podstawie przepisów właściwych dla danej instytucji finansowej.

Projektowany art. 18 wyraźnie wskazuje, że z wykluczeniem kosztów innych niż wynikających z art. 5 ust. 1 pkt 7, w tym dokumentów określonych w art. 7, inwestujący nie może być obciążany kosztami związanymi z wpłatą, wypłatą, wypłatą transferową, prowadzeniem OKI, brakiem aktywności na OKI oraz zawarciem umowy o prowadzenie OKI.

Art. 19 projektowanego aktu prawnego określa bezpośrednio w ust. 1 Komisję Nadzoru Finansowego jako organ odpowiedzialny za nadzór nad prowadzeniem OKI przez instytucje finansowe OKI i koordynatora OKI, które zobowiązuje w ust. 2 do przekazywania organowi nadzoru półrocznych i rocznych informacji o prowadzonych OKI w terminie do końca lipca za ostatnie półrocze i do końca stycznia za rok poprzedni. W ust. 4 wskazano, że organ nadzoru ma obowiązek publikacji tych informacji na stronie internetowej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w terminie do dnia 31 sierpnia za ostatnie półrocze i do ostatniego dnia lutego za rok poprzedni. Dodatkowo ust. 3 dookreśla zakres informacji przekazywanej organowi nadzoru, obejmującej takie parametry jak liczbę OKI prowadzonych i otwartych na koniec okresu i wartość aktywów zgromadzonych na tych OKI, a także wartość wpłat i średnią wysokość oraz podział wiekowy i płeć inwestujących. Informacja to zawiera również dane o liczbie wypłat i wypłat transferowych wraz z ich wartością. Celem tej informacji jest zapewnienie przejrzystości w zakresie wartości zgromadzonych aktywów inwestującego na wszystkich OKI. Informacje przekazuje się organowi nadzoru w postaci elektronicznej za pomocą systemu teleinformatycznego udostępnionego przez organ w formacie zgodnym z formatem danych tego systemu.

Projektowany art. 20 wskazuje, że wyłącznie instytucje finansowe OKI w myśl projektowanej ustawy będą uprawnione do określenia prowadzonej przez siebie działalności albo do używania w reklamie określenia „osobiste konto inwestycyjne” oraz skrótu „OKI”.

W rozdziale 3 (art. 21–30) zostały określone regulacje dotyczące nowego podatku – podatku od wartości aktywów, który nie będzie stricte podatkiem dochodowym ani podatkiem 12

majątkowym. Podatkiem tym będą opodatkowane aktywa zgromadzone na OKI (osobistych kontach inwestycyjnych) określone jako „aktywa OKI”. Dochody od wartości aktywów OKI (aktywów zgromadzonych na OKI) nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym. OKI będzie miało charakter osobisty i dobrowolny, z możliwością wpłaty i wypłaty środków pieniężnych w każdej chwili. Inwestujący będzie mógł gromadzić aktywa jednocześnie na wielu OKI.

Konstrukcja inwestowania w OKI wpisuje się w zalecenia Komisji Europejskiej z 30 września

2025

r.

w

oszczędnościowo-inwestycyjnych

sprawie dzięki

zwiększenia

uproszczonemu

i

dostępności

rachunków

korzystnemu

traktowaniu

podatkowemu, które dotyczą ustanowienia przez Państwa Członkowskie ram dla rachunków oszczędnościowych i inwestycyjnych (SIA) w celu promowania większego udziału inwestorów detalicznych w rynkach kapitałowych.

Art. 21 projektu ustawy – określenie podatników i obowiązku podatkowego.

W przepisie tym zostało wskazane, na kim ciąży obowiązek podatkowy w podatku od wartości aktywów, a więc określeni zostali podatnicy. Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący, czyli osoby fizyczne, dla których są prowadzone OKI. Obowiązek podatkowy w podatku od wartości aktywów u osób fizycznych istnieje zatem w związku z posiadaniem przez nich OKI, czyli powstaje w chwili podpisania przez podatnika umowy o prowadzenie OKI z instytucją finansową i wygasa z chwilą rozwiązania takiej umowy.

W przepisie tym zostało również określone, że inwestujący (osoby fizyczne) będą podlegali obowiązkowi podatkowemu w podatku od wartości aktywów, niezależnie od ich miejsca zamieszkania (posiadanej rezydencji podatkowej). Wynika to ze szczególnego charakteru tego podatku. Szczególny charakter podatku od wartości aktywów wynika z tego, że podstawę obliczenia podatku de facto stanowi wynik określonego w ustawie algorytmu, na który składają się: dzienne wyceny wartości aktywów OKI, określone w zależności od rodzaju aktywów gromadzonych w ramach OKI oraz wielkości dokonanych wpłat i liczby dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał OKI. Specyfika obliczania podstawy opodatkowania podatkiem od wartości aktywów skutkuje tym, że nie może on zostać uznany za podatek dochodowy ani podatek majątkowy. W konsekwencji do podatku tego nie będą miały zastosowania zawarte przez Polskę umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, które dotyczą podatków od dochodów lub podatków od majątku. Oznacza to, że osoba fizyczna mieszkająca poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale posiadająca OKI, będzie podlegała

13

obowiązkowi podatkowemu w podatku od wartości aktywów w Polsce, niezależnie od standardowej zasady przewidzianej w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, zgodnie z którą opodatkowanie dochodów z inwestycji kapitałowych następuje w kraju rezydencji podatnika.

Art. 22 projektu ustawy – określenie przedmiotu opodatkowania.

Przedmiot opodatkowania podatkiem od wartości aktywów stanowi wartość aktywów zgromadzonych przez inwestujących na OKI (ust. 1). Dla opodatkowania tym podatkiem nie ma znaczenia państwo, w którym są dokonywane inwestycje kapitałowe w ramach aktywów zgromadzonych na OKI, o ile są zgodne z przepisami określającymi zasady oszczędzania na OKI. W związku z tym, że dla celów podatku od wartości aktywów, średnią wartość tych aktywów (podstawę obliczenia podatku) określa się według algorytmu wskazanego w projektowanej ustawie, na który składają się nie tylko dzienne wyceny wartości aktywów zgromadzonych na OKI, ale także dokonane w roku podatkowym wpłaty na OKI, podatek taki nie ma charakteru podatku dochodowego ani majątkowego. W konsekwencji na podatek ten nie będą miały wpływu ewentualne skutki podatkowe wynikające z inwestycji kapitałowych (w tym z gromadzenia środków pieniężnych na rachunkach bankowych) w Polsce i za granicą.

Przychody (dochody) z takich inwestycji będą wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nie będzie się do nich stosowało obowiązujących umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Tak więc aktywa zgromadzone na OKI, niezależnie od rezydencji podatkowej inwestującego, jak i miejsca dokonywania inwestycji zawsze będą podlegały opodatkowaniu w Polsce podatkiem od wartości aktywów (ust. 2).

Art. 23 projektu ustawy – określenie podstawy opodatkowania.

Przepis ten określa zasady określania podstawy obliczenia podatku w podatku od wartości aktywów. Będzie nią suma średnich wartości aktywów OKI zgromadzonych przez podatnika na wszystkich posiadanych przez niego OKI w danym roku podatkowym. Jeżeli zatem podatnik będzie posiadał w roku podatkowym więcej niż jedno OKI, to podstawą do naliczenia podatku będzie suma wartości wszystkich średnich wartości aktywów OKI zgromadzonych na takich kontach w danym roku podatkowym (ust. 1).

Przepis ten określa również sposób ustalania średniej wartości aktywów OKI zgromadzonych przez podatnika na poszczególnym OKI w roku podatkowym. Wartość taką będzie stanowiła suma dziennych wycen wartości aktywów OKI znajdujących się na danym OKI, dokonywanych na koniec każdego dnia w roku podatkowym, powiększona o sumę 14

wszystkich wpłat dokonanych w roku podatkowym na dane OKI, a następnie podzielona przez liczbę dni roku podatkowego, w których podatnik posiadał dane OKI (ust. 2).

Przy czym „wpłatę”, zgodnie z definicją zawartą art. 2 pkt 23 projektu ustawy o OKI, stanowi wpłata środków pieniężnych na OKI oraz przyjęcie wypłaty transferowej z OKI zmarłego inwestującego na OKI osoby uprawnionej. Każdorazowe zasilenie rachunku pieniężnego w OKI (z wyjątkiem wypłaty transferowej z innego konta OKI oszczędzającego) prowadzonym w formie rachunku papierów wartościowych środkami na zakup papierów wartościowych, czy to przez podatnika z własnych środków, czy z kredytu – w tym również kredytu maklerskiego (giełdowego) – stanowiło będzie wpłatę na OKI. Jeżeli środki pieniężne pochodzące z wpłaty będą przechowywane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, to będą one podlegały wycenie dziennej, która to wartość będzie składową do obliczenia średniej wartości aktywów na danym OKI. Analogicznie wycenie będą podlegały papiery wartościowe nabyte za środki z kredytu maklerskiego. Z kolei każda wypłata środków z OKI – w tym również na spłatę kredytu maklerskiego i odsetek od takiego kredytu – będzie pomniejszała sumę dziennych wycen wartość aktywów zgromadzonych na danym OKI. Instytucja finansowa prowadząca OKI została obowiązana do obliczenia średniej wartości aktywów zgromadzonych na każdym prowadzonym przez siebie OKI w roku podatkowym. Obliczenia średniej wartości aktywów OKI będzie ona dokonywała odrębnie dla każdej z trzech grup aktywów OKI: tych, które mogą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od wartości aktywów do 25 tys. zł, tych, które mogą korzystać z takiego zwolnienia do 100 tys. zł, i tych, które nie mogą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania (ust. 3).

Sposób określenia średniej wartości aktywów OKI na jednym OKI przedstawia następujący wzór:

Średnia wartość aktywów OKI zgromadzonych na jednym OKI = (∑ dziennych wycen wartości aktywów OKI + ∑ wpłat dziennych dokonanych w roku podatkowym) / ilość dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał dane OKI.

W celu uniknięcia podwójnego liczenia wartości aktywów OKI w dniu wpłaty, tj. wartości dokonanej wpłaty środków pieniężnych i ponownej wyceny aktywów OKI pochodzących z tej wpłaty w wycenie wartości aktywów OKI dokonanej na koniec dnia, wprowadzone zostało rozwiązanie polegające na odjęciu od sumy wpłat dokonanych w roku podatkowym przez podatnika wpłat dokonanych w danym dniu, gdy w tym dniu podatnik nie dokonał wypłaty 15

z OKI, albo odjęciu wartości dodatniego salda wpłat na OKI i wypłat z OKI w danym dniu, w przypadku gdy podatnik dokonał wpłat i wypłat jednego dnia. Odliczenia można dokonać tylko, jeżeli w danym dniu kwota wpłat przewyższa kwotę wypłat. Taki sposób odliczania ma na celu nie tylko uniknięcie podwójnego opodatkowania wartości aktywów OKI w dniach dokonywania wpłat na OKI, ale również – poprzez uwzględnienie salda wpłat i wypłat w danym dniu – zabezpieczenie przed występowaniem przypadków braku wykazywania wartości aktywów OKI na OKI, jeżeli podatnik dokona wpłaty i wypłaty środków na OKI w tym samym dniu. Tej zasady nie będzie się stosowało do obliczania średniej wartości aktywów OKI prowadzonych w przypadkach, o których mowa w art. 23 ust. 4 projektu (ust. 4).

Sposób określenia średniej wartości aktywów OKI, w przypadku wpłat i braku wypłat w tym samym dniu na OKI, przedstawia następujący wzór:

Średnia wartość aktywów OKI zgromadzonych na jednym OKI = (∑ dziennych wycen wartości aktywów OKI + ∑ wpłat dziennych dokonanych w roku podatkowym - ∑ wpłat dziennych dokonanych w roku podatkowym) / ilość dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał dane OKI.

Sposób określenia średniej wartości aktywów OKI, w przypadku wpłat i wypłat w tym samym dniu na OKI, tylko w przypadku, gdy wartość wpłat w danym dniu przewyższa wartość wypłat w tym dniu, przedstawia następujący wzór:

Średnia wartość aktywów OKI zgromadzonych na jednym OKI = [∑ dziennych wycen wartości aktywów OKI + ∑ wpłat dziennych dokonanych w roku podatkowym - ∑ (wpłat dziennych - wypłat dokonanych w tym samym dniu) dokonanych w roku podatkowym] / ilość dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał dane OKI.

Zasada określenia średniej wartości aktywów wskazana w ust. 2 została zmodyfikowana w przypadku określania średniej wartości aktywów w OKI prowadzonego w formie rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, zapisu w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym, jeżeli z odrębnych przepisów lub statutu funduszu wynika, że nie jest możliwe w jednym dniu zbycie przez fundusz i odkupienie lub umorzenie tych samych jednostek uczestnictwa lub jednostek obrachunkowych. W takim przypadku przy określaniu średniej wartości aktywów OKI nie uwzględnia się dokonanych przez podatnika w roku podatkowym wpłat na OKI.

Wprowadzenie tego rozwiązania wynika z faktu, że dla OKI prowadzonego w takich formach zawsze suma wpłat dokonanych na OKI byłaby odliczana, a więc nałożenie na fundusze przy 16

obliczaniu średniej wartości aktywów OKI obowiązku sumowania rocznych wpłat i ich pomniejszania o tę samą wartość byłoby nadmiernym obowiązkiem (ust. 5).

Sposób określenia średniej wartości aktywów OKI w takim przypadku przedstawia następujący wzór:

Średnia wartość aktywów OKI zgromadzonych na jednym OKI = ∑ dziennych wycen wartości aktywów OKI / ilość dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał dane OKI.

Art. 24 projektu ustawy – zasady dokonywania dziennej wyceny wartości aktywów dla poszczególnych rodzajów aktywów OKI, w których gromadzone są środki na OKI, z uwzględnieniem ich specyfiki.

Dzienna wycena wartości aktywów OKI dokonywana będzie każdego dnia, według stanu tych aktywów na koniec dnia. Przez stan aktywów OKI na koniec dnia należy rozumieć stan tych aktywów na OKI o godzinie 23:59:59 danego dnia, kiedy nie dochodzi do zmiany ich cen notowań lub wyceny wynikającej z przepisów sektorowych (ust. 1).

Jeżeli OKI będzie prowadzone w formie rachunku bankowego, dziennej wyceny wartości aktywów OKI będzie dokonywać się, określając kwotę środków pieniężnych zapisanych na takim rachunku. Z uwagi na to, że przypisanie odsetek będzie następować dopiero w dniu naliczenia odsetek od danego depozytu, zatem wycena aktywów w postaci środków pieniężnych zapisanych na rachunkach bankowych dokonywana będzie w wysokości depozytu, bez powiększania o potencjalne odsetki, które mogą być w przyszłości należne od tych depozytów. W przypadku kapitalizacji odsetek na rachunku bankowym będą one powiększały wartość aktywów OKI (ust. 2 pkt 1).

W przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku papierów wartościowych, na którym gromadzone są obligacje będące skarbowymi papierami oszczędnościowymi, dziennej wyceny wartości aktywów OKI w postaci wskazanych obligacji będzie dokonywać się poprzez określenie sumy wartości nominalnej obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych (rachunku rejestrowym), powiększonej o wartość przyrostu kapitału wynikającego z indeksacji lub kapitalizacji, naliczonego na dzień wyceny, i powiększonej o kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku pieniężnym przypisanym do tego rachunku papierów wartościowych. Cechą charakteryzującą takie obligacje jest to, że odsetki obliczone w całym okresie odsetkowym są znane przed rozpoczęciem tego okresu i wartość ich jest określona na każdy dzień okresu odsetkowego. Przyjęcie wartości nominalnej do wyceny

17

wartości aktywów oddaje faktyczną należność inwestora z tytułu posiadania obligacji od emitenta (Skarbu Państwa), nawet jeżeli zostały nabyte z dyskontem. W przypadku aktywów OKI zgromadzonych na OKI w postaci skarbowych obligacji oszczędnościowych, do dziennej wyceny wartości aktywów OKI zaliczać się będzie także kwotę środków pieniężnych oraz należności znajdujących się na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku rejestrowego obligacji. Taki rachunek służy do obsługi rachunku stanowiącego rejestr papierów wartościowych, na którym zapisane są obligacje oszczędnościowe emitowane przez Skarb Państwa (ust. 2 pkt 2).

Jeżeli OKI będzie prowadzone w formie rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, dzienna wycena wartości aktywów OKI będzie dokonywana poprzez określenie sumy wartości aktywów OKI, stanowiącej kwotę środków pieniężnych i należności (powstałych wskutek sprzedaży papierów wartościowych, przed dokonaniem stosownego zapisu w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) zapisanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi tego rachunku, powiększonych o: 1)

wartość

papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – ustalonych zgodnie z cenami notowań na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, a jeżeli w danym dniu nie będzie notowań, to do określenia wyceny wyżej wymienionych aktywów OKI będzie przyjmowana cena papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych z końca dnia, w którym ostatnio były notowane (ust. 2 pkt 3 lit. a i ust. 4), 2)

wartość papierów wartościowych, będących w związku z ofertą publiczną przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu – ustalonych zgodnie z cenami ich objęcia (ust. 2 pkt 3 lit. b),

3)

wartość papierów wartościowych, które zostały objęte lub nabyte z dyskontem, a których wartości nie można ustalić zgodnie z cenami notowań na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu (np. bonów skarbowych) – ustalonych zgodnie z cenami objęcia lub nabycia papierów wartościowych powiększanymi każdego dnia o wartość stanowiącą różnicę wartości nominalnej każdego z tych papierów wartościowych oraz ceny jego objęcia lub nabycia podzieloną przez liczbę dni przypadającą od dnia 18

objęcia lub nabycia takiego papieru wartościowego do dnia jego wykupu (ust. 2 pkt 3 lit. c).

W przypadku OKI prowadzonego w formie zapisu w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego (funduszu inwestycyjnego otwartego lub specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego), dzienna wycena wartości aktywów OKI będzie dokonywana w wysokości sumy wartości jednostek uczestnictwa, określonej na podstawie przepisów właściwych dla funkcjonowania funduszy inwestycyjnych. Jeżeli w danym dniu nie będzie określana wartość jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, to do określenia wyceny będzie przyjmować się wycenę z ostatniego dnia, w którym wartość takich jednostek była wyceniana przez fundusz (ust. 2 pkt 4 i ust. 4).

Jeżeli OKI będzie prowadzone w formie rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, dzienna wycena wartości aktywów OKI będzie dokonywana w wysokości sumy wartości jednostek uczestnictwa w takim funduszu, określonej na podstawie przepisów właściwych dla funkcjonowania ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych. Jeżeli w danym dniu nie będzie określana wartość jednostek uczestnictwa w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, to do określenia wyceny będzie przyjmować się wycenę z ostatniego dnia, w którym wartość takich jednostek była wyceniana przez fundusz (ust. 2 pkt 5 i ust. 4).

Z kolei jeżeli OKI będzie prowadzone w formie rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym, dzienna wycena wartości aktywów OKI będzie dokonywana w wysokości sumy wartości jednostek rozrachunkowych w takim funduszu, określonej na podstawie przepisów właściwych dla funkcjonowania funduszy emerytalnych. Jeżeli w danym dniu nie będzie określana wartość jednostek rozrachunkowych w dobrowolnym funduszu emerytalnym, to do określenia wyceny będzie przyjmować się wycenę z ostatniego dnia, w którym wartość takich jednostek była wyceniana przez fundusz (ust. 2 pkt 6 i ust. 4).

W przypadku OKI wprowadzonego w formie rachunku papierów wartościowych w dziennej wycenie wartości aktywów OKI ustalonej zgodnie z cenami notowań papierów wartościowych i instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu nie uwzględnia się wartości takich aktywów, jeżeli zostały one odpłatnie zbyte przez inwestującego i z tego tytułu na rachunku pieniężnym służącym do obsługi tego rachunku papierów wartościowych została zapisana należność (ust. 3).

19

W przepisie tym uregulowane zostały również zasady wyceny aktywów OKI, w przypadku gdy są one przenoszone wypłatą transferową na inne OKI inwestującego. Należy pamiętać, że wypłatą transferową mogą zostać przeniesione zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 26 projektu ustawy wyłącznie aktywa w postaci papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu. Co istotne, w takich przypadkach zakłada się pełną kontynuację oszczędzania na OKI przez inwestującego.

Przyjęcie wypłaty transferowej na nowym OKI inwestującego nie stanowi wpłaty w rozumieniu art. 2 pkt 24 projektu. W przepisie tym zostało określone, że instytucja finansowa, która przyjmuje wypłatę transferową aktywów OKI, jest obowiązana dokonywać wyceny aktywów OKI przekazanych wypłatą transferową, począwszy od dnia następującego po dniu dokonania ostatniej wyceny tych aktywów przez instytucję finansową, z której nastąpiła wypłata transferowa. Data takiej wyceny będzie wskazana w informacji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 5 projektu, którą podmiotowi otrzymującemu wypłatę transferową przekazuje podmiot dokonujący takiej wypłaty (ust. 5).

W przepisie tym również została określona zasada przeliczania na złote wartości aktywów OKI denominowanych w walutach obcych oraz wpłat. Zasadą jest, że przeliczenia tego dokonuje się według kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień ustalenia dziennej wyceny wartości aktywów OKI lub dzień dokonania wpłaty (ust. 6)

Art. 25 projektu ustawy – stawka podatku.

W przepisie tym została określona stawka podatku od wartości aktywów. Stawka podatku będzie wynosić 19 % wartości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej 31 października roku poprzedzającego rok podatkowy, niemniej jednak niż 0,1 %. Z uwagi na to, że stawka podatku przyjmuje wartość wynikową, a jedna jej składowa jest o zmiennej w czasie wartości (stopa referencyjna NBP), stawka podatkowa może co roku mieć inną wartość (ust. 1). W celu zapewnienia pewności prawa nałożony został na ministra właściwego do spraw finansów publicznych obowiązek ogłaszania, w drodze obwieszczenia, w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok podatkowy, wysokości obowiązującej w danym roku podatkowym stawki podatku od wartości aktywów (ust. 2).

Art. 26 projektu ustawy – zwolnienia podatkowe.

20

W przepisie tym zostały określone zwolnienia podatkowe w podatku od wartości aktywów.

Wartość określonych aktywów OKI znajdujących się na wszystkich OKI, posiadanych przez podatnika, mających charakter oszczędnościowy, będzie zwolniona od podatku od wartości aktywów w roku podatkowym do wysokości 25 000 zł (ust. 1 pkt 1). Będą to następujące aktywa OKI:

1) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych w banku krajowym, które są denominowane w złotych; tak więc wartość środków w walucie obcej, choć w ten sposób mogą być gromadzone w ramach OKI, to jednak nie korzysta ze zwolnienia od podatku od wartości aktywów;

2) obligacje będące skarbowymi papierami oszczędnościowymi, o których mowa w art. 101 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, oraz środki pieniężne oraz należności, które są zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunków papierów wartościowych, na których są gromadzone te obligacje;

3) tytuły uczestnictwa w detalicznych produktach zbiorowego inwestowania w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz. Urz. UE L 352 z 09.12.2014, str. 1, z późn. zm.) charakteryzujące się ogólnym wskaźnikiem ryzyka na poziomie 1 w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/653 z dnia 8 marca 2017 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) przez ustanowienie regulacyjnych standardów technicznych w zakresie prezentacji, treści, przeglądu i zmiany dokumentów zawierających kluczowe informacje oraz warunków spełnienia wymogu przekazania takich dokumentów (Dz. Urz. UE L 100 z 12.04.2017, str. 1, z późn. zm.), jeżeli prowadzona polityka inwestycyjna produktu zbiorowego inwestowania przewiduje, że co najmniej 70 % portfela stanowią kwalifikowane aktywa;

4) bony skarbowe, których wartość nominalna jest denominowana w złotych.

21

Z kolei wartość określonych aktywów OKI znajdujących się na wszystkich OKI, posiadanych przez podatnika, mających charakter inwestycyjny, będzie zwolniona od podatku od wartości aktywów w roku podatkowym do wysokości 100 000 zł (ust. 1 pkt 2). Będą to następujące aktywa OKI:

1) jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, jeżeli regulamin lokowania środków ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa;

2) jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego lub certyfikaty inwestycyjne publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, o którym mowa w art. 2 pkt 39 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (jedyna możliwa w Polsce forma ETF) – z wyjątkiem tytułów uczestnictwa lub certyfikatów, które stanowią aktywa o charakterze oszczędnościowym i w związku z tym podlegają limitowi zwolnienia do 25 000 zł – jeżeli statut tych funduszy w zakresie polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa;

3) tytuły uczestnictwa funduszu zagranicznego w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (działających w Polsce oddziałów funduszy

zagranicznych) – z

wyjątkiem tytułów uczestnictwa, które stanowią aktywa o charakterze oszczędnościowym i w związku z tym podlegają limitowi zwolnienia do 25 000 zł – jeżeli polityka inwestycyjna określona dla tego funduszu przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa;

4) jednostki rozrachunkowe dobrowolnego funduszu emerytalnego, jeżeli statut tego funduszu w zakresie polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70 % aktywów stanowią kwalifikowane aktywa;

5) obligacje – z wyjątkiem obligacji strukturyzowanych oraz obligacji oszczędnościowych – których wartość nominalna, wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym, jest denominowana w złotych, oraz środki pieniężne i należności, denominowane w złotych, które są zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunków papierów wartościowych, na których znajdują się takie obligacje;

22

6) listy zastawne, których wartość nominalna, wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym, jest denominowana w złotych, oraz środki pieniężne i należności, denominowane w złotych, które są zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunków papierów wartościowych, na których znajdują się takie listy zastawne;

7) akcje, prawa do akcji i prawa poboru wyemitowane przez spółki, których kapitał zakładowy jest denominowany w złotych, oraz środki pieniężne i należności, denominowane w złotych, które są zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunków papierów wartościowych, na których znajdują się takie akcje, prawa do akcji i prawa poboru.

Przez użyte wyżej wyrażenie „kwalifikowane aktywa” rozumie się katalog aktywów OKI (ust. 4), na który składają się tylko: − obligacje – z wyjątkiem obligacji strukturyzowanych – których wartość nominalna, wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym, jest wyrażona w złotych i które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, lub są papierami wartościowymi będącymi przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, − listy zastawne, których wartość nominalna, wskazana w prospekcie lub innym dokumencie ofertowym, jest wyrażona w złotych i które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu lub które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, − bony skarbowe, których wartość nominalna jest denominowana w złotych, − akcje, prawa do akcji i prawa poboru wyemitowane przez spółki, których kapitał zakładowy jest wyrażony w złotych, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu lub które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, − środki pieniężne na rachunku pieniężnym wyrażone w złotych, − należności na rachunku pieniężnym wyrażone w złotych.

23

Istotne jest, że w roku podatkowym suma łącznych średnich wartości aktywów OKI zwolnionych zarówno w OKI o charakterze oszczędnościowym, jak i w OKI o charakterze inwestycyjnym nie może przekroczyć kwoty 100 000 zł. W przypadku przekroczenia tej kwoty w pierwszej kolejności zwolnienie będzie stosować się do aktywów OKI o charakterze oszczędnościowym do wysokości 25 000 zł, a w pozostałej części do aktywów OKI o charakterze inwestycyjnym (ust. 2).

Jeżeli w roku podatkowym w jednej instytucji finansowej na jednym OKI podatnik gromadzić będzie aktywa OKI zaliczone do różnych grup aktywów OKI, tj. objętych zwolnieniem od podatku od wartości aktywów określonym w art. 26 ust. 1 pkt 1 lub objętych zwolnieniem od podatku od wartości aktywów określonym w art. 26 ust. 1 pkt 2 projektu, lub które nie mają prawa być objętymi zwolnieniem, to instytucja finansowa będzie zobowiązana osobno ustalić średnią wartość aktywów OKI każdej z tych grup aktywów OKI. W tym celu wpłaty dokonane przez podatnika na OKI powinno podzielić się w proporcji, jaka odpowiada stosunkowi sumy dziennych wycen wartości aktywów OKI należących do każdej z wyżej wymienionych grup, do sumy dziennych wycen wartości aktywów OKI, zgromadzonych na danym OKI (ust. 3).

Kwoty zwolnień podatkowych będą od 2030 r. corocznie podwyższane o wskaźnik inflacji dotyczący pierwszych trzech kwartałów roku poprzedzającego rok podatkowy w odniesieniu do tych samych kwartałów roku ubiegłego. Kwoty zwolnienia będą zaokrąglane do pełnych 100 złotych w dół (ust. 5 i art. 44 ust. 1 projektu).

Minister właściwy do spraw finansów publicznych będzie corocznie ogłaszał, począwszy od roku 2029, w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok podatkowy, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, wysokość obowiązujących w roku podatkowym kwot zwolnienia od podatku od wartości aktywów (ust. 6 i art. 44 ust. 2 projektu).

Art. 27 projektu ustawy określa obowiązki informacyjne instytucji finansowych.

Na instytucje finansowe prowadzące OKI został nałożony obowiązek sporządzania i przesyłania imiennych informacji o wartości aktywów OKI zgromadzonych przez podatnika na OKI w roku podatkowym.

Instytucja finansowa będzie obowiązana sporządzić i przesłać do urzędu skarbowego roczną, imienną informację o prowadzeniu OKI dla danego podatnika. Wskazaną informację instytucje finansowe będą obowiązane sporządzić wyłącznie w postaci elektronicznej oraz 24

przesłać do organu podatkowego tylko za pomocą środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z odrębnymi przepisami. Informacje te są przesyłane w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym (ust. 1).

Informacja o prowadzeniu OKI będzie zawierała: dane identyfikacyjne instytucji finansowej oraz podatnika, formę każdego prowadzonego przez nią OKI, oznaczenie każdego OKI, prowadzonego dla podatnika w roku podatkowym, dane niezbędne do obliczenia i zapłaty podatku od wartości aktywów oraz dane niezbędne do udostępnienia zeznania podatkowego w e-Urzędzie Skarbowym (ust. 2).

Jeżeli instytucja finansowa zaprzestanie prowadzenia działalności przed upływem terminu do złożenia informacji, to będzie obowiązana do jej przesłania niepóźniej niż w dniu zaprzestania prowadzenia działalności (ust. 3).

Instytucja finansowa nie będzie obowiązana do przesyłania informacji o prowadzeniu OKI podatnikowi, z wyjątkiem dwóch sytuacji:

1) gdy informacja zostanie przesłana do naczelnika urzędu skarbowego po terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 projektu (po końcu lutego roku następującego po roku podatkowym);

2) gdy do naczelnika urzędu skarbowego przesłana zostanie korekta informacji po terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 projektu (po końcu lutego roku następującego po roku podatkowym).

W wyżej wymienionych przypadkach instytucja finansowa terminie 14 dni od dnia przesłania informacji o prowadzeniu OKI lub korekty informacji o prowadzeniu OKI do naczelnika urzędu skarbowego będzie obowiązana również do jej przesłania podatnikowi (ust. 4).

W przepisie tym również zostało jasno określone, że:

1) pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej udzielone na podstawie przepisów działu III rozdziału 9a Ordynacji podatkowej – ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.) – obejmuje również upoważnienie do podpisywania informacji o prowadzeniu OKI (ust. 5), oraz

2) do informacji o prowadzeniu OKI stosuje się odpowiednio przepisy działu III rozdziału 10 Ordynacji podatkowej – dotyczące korekt deklaracji (ust. 6). 25

Szczegółowy zakres danych zawartych w informacji o prowadzeniu OKI zostanie określony w drodze rozporządzenia, do wydania którego będzie upoważniony minister do spraw finansów publicznych (ust. 7).

Art. 28 projektu ustawy – sposób udostępniania informacji i zeznań podatnikom.

Przepis ten określa, że informacje o prowadzeniu OKI przekazane przez instytucje finansowe oraz zeznania o wartości aktywów OKI w roku podatkowym wypełnione danymi będącymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej będą udostępniane podatnikowi wyłącznie na kontach w e-Urzędzie Skarbowym, w zakresie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Art. 29 projektu ustawy – termin składania zeznania podatkowego oraz płatności podatku od wartości aktywów.

W przepisie tym określono obowiązki podatników związane z samorozliczeniem podatku od wartości aktywów.

Zgodnie z projektowanym przepisem podatnicy będą obowiązani składać urzędom skarbowym zeznania o średniej wartości aktywów OKI i wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Zeznania te będą mogły być składane tylko w formie elektronicznej, za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym, w terminie od 15 marca do 31 maja roku następującego po roku podatkowym (ust. 1 pkt 1).

Podatnicy będą obowiązani również do wpłacania należnego podatku od wartości aktywów wynikającego z zeznania o średniej wartości aktywów OKI i wysokości należnego podatku za rok podatkowy w terminie do 31 maja roku następującego po roku podatkowym (ust. 1 pkt 2).

Przepis ten zawiera katalog koniecznych danych, które musi zawierać zeznanie o średniej wartości aktywów OKI i wysokości należnego podatku za rok podatkowy (ust. 2).

Szczegółowy zakres danych zawartych w tym zeznaniu zostanie określony, w drodze rozporządzenia, do wydania którego będzie upoważniony minister do spraw finansów publicznych (ust. 3).

Art. 30 projektu ustawy – wskazanie adresata wpływów.

W przepisie tym zostało wskazane, że podatek od wartości aktywów będzie stanowił dochód budżetu państwa. Określenie, że wpływy z tego podatku stanowią w całości dochód

26

budżetu państwa, oznacza, że we wpływach z tego podatku nie będą partycypowały jednostki samorządu terytorialnego (będzie zatem neutralny dla dochodów JST).

Projektowany art. 31 stanowi przepis karny dotyczący nieuprawnionego używania określenia „osobiste konto inwestycyjne” lub skrótu „OKI”, w ramach którego, zgodnie z ust. 1, ten, kto, nie będąc do tego uprawnionym, używa do określenia prowadzonej działalności lub reklamy określeń „osobiste konto inwestycyjne” lub skrótu „OKI”, podlega grzywnie do 1 000 000 zł lub karze pozbawienia wolności do lat 3. W ramach ust. 2 określa się, że tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie innej osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 32 – zmiany w ustawie PIT – ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592), polegają na rozszerzeniu katalogu przychodów, określonych w art. 2 ust. 1 ustawy PIT, do których przepisów tej ustawy się nie stosuje. W dodanym pkt 10 do tego przepisu określone zostało, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do przychodów (dochodów) osiągniętych z aktywów na OKI. Tak więc jakiekolwiek przychody lub dochody uzyskane z aktywów zgromadzonych na OKI nie skutkują powstaniem obowiązku w podatku PIT. Natomiast wartość takich aktywów jest opodatkowania podatkiem od wartości aktywów (zmiana w art. 2 ust 1 ustawy PIT – dodany pkt 10).

Analogicznie do regulacji wprowadzonych w art. 27 ust. 5 i 6 projektu dotyczących informacji o prowadzeniu OKI, wprowadzone zostały w ustawie PIT normy określające, że do informacji, o których mowa w art. 39 ust. 3 (PIT-8c) oraz art. 42a ust. 1 (PIT-11 – w części dotyczącej dochodów z innych źródeł), których obowiązek sporządzania i składania mają inne podmioty niż podatnicy i płatnicy:

– pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej, udzielone na podstawie przepisów działu III rozdziału 9a Ordynacji podatkowej, obejmuje również upoważnienie do podpisywania takich informacji (dodany ust. 2 w art. 45ba ustawy PIT) oraz

– stosuje się odpowiednio przepisy działu III rozdziału 10 Ordynacji podatkowej, dotyczące korekt deklaracji (dodany ust. 3 w art. 45ba ustawy PIT). Ponadto zostały dokonane zmiany doprecyzowujące, że organ podatkowy sporządza wniosek o przekazanie kwoty 1,5 % należnego podatku na rzecz OPP, za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego (zmiana w art. 45c ustawy PIT). 27

Wskazane również zostało, że udostępnianie zeznań, oświadczeń i innych informacji, do składania których są obowiązani podatnicy, z wypełnionymi danymi będącymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej są udostępniane na kontach w e-Urzędzie Skarbowym. Udostępnianie na kontach w e-Urzędzie Skarbowym następuje na zasadach określonych w odrębnych przepisach (zmiana w art. 45cd ustawy PIT).

Natomiast uchylenie art. 45ce i art. 45cf ustawy PIT jest konsekwencją wprowadzenia tych norm do ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej.

Analogiczne zmiany zostały dokonane w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843), w art. 37 projektu, polegające na nadaniu nowego brzmienia art. 21c i uchyleniu art. 21d.

Art. 33 – zmiany w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji podatników i płatników (Dz. U. z 2026 r. poz. 151, z późn. zm.).

Zmiana polega na nałożeniu na podatników podatku od wartości aktywów (osoby fizyczne, które posiadają OKI) obowiązku podawania instytucji finansowej prowadzącej OKI oraz koordynatorowi OKI swojego polskiego identyfikatora podatkowego (NIP lub numeru PESEL). Tak więc w art. 11 ust. 2 został dodany pkt 7, wskazujący instytucje finansowe oraz koordynatora OKI jako podmioty uprawnione do żądania podawania przez podatnika takiego identyfikatora, w sprawach dotyczących zobowiązań podatkowych.

Z kolei w dodawanym ust. 3a w art. 11 na instytucje finansowe obowiązane do przesyłania imiennej informacji o prowadzeniu OKI za rok podatkowy został nałożony obowiązek żądania od podatników podatku od wartości aktywów oraz od koordynatorów OKI podania polskiego identyfikatora podatkowego oraz podawania tej informacji organom podatkowym w dokumentach związanych z tymi informacjami (w tym przede wszystkim przesyłanych za pomocą środków komunikacji elektronicznej imiennych informacjach o prowadzeniu OKI).

Art. 34 – zmiany w ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych.

Projektowane zmiany mają za zadanie uregulowanie i uwzględnienie osobistych kont inwestycyjnych w ustawie o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, w tym m.in. dotyczą uregulowania kwestii spadków i dziedziczenia.

28

Zmiana w art. 2 ust. 3 pkt 1 rozszerza zakres działalności dobrowolnego funduszu inwestycyjnego o osobiste konto inwestycyjne. Z kolei zmiana w art. 8 pkt 3a wprowadza do definicji dobrowolnego funduszu osobiste konta inwestycyjne. Na tej podstawie rozszerza się również zakres informacji, jakie musi zawierać statut funduszu, o tryb i warunki zawarcia umowy dla osobistych kont inwestycyjnych.

W zmienianym art. 88a rozszerza się uzyskanie członkostwa w dobrowolnym funduszu emerytalnym o zawarcie umowy o prowadzenie osobistych kont inwestycyjnych z funduszem lub funduszem zdefiniowanej daty. Zmieniany art. 96a rozszerza wpłaty na fundusze o osobiste konta inwestycyjne.

W artykule 107 zmienia się ust. 2 poprzez rozszerzenie wyjątku do rozporządzeń członka funduszu na wypadek śmierci oraz do rozporządzeń środkami zgromadzonymi przez członka dobrowolnego funduszu o osobiste konta inwestycyjne. Dodaje się w art. 113a ust. 1a, który określa, że warunki nabycia przez członka dobrowolnego funduszu prowadzącego OKI uprawnień do wypłaty, wypłaty transferowej określa ustawa o osobistych kontach inwestycyjnych.

Zmiana w art. 132b polega na dodaniu ust. 1a–1c. Ust. 1a wskazuje, że w przypadku gdy w umowie o prowadzenie OKI inwestujący wskazał więcej niż 1 osobę uprawnioną, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa, a nie oznaczył ich udziału w tych środkach lub suma oznaczonych udziałów nie jest równa 1, uważa się, że udziały tych osób są równe.

Następnie ust. 1b określa, że wskazanie osoby uprawnionej do otrzymania aktywów po śmierci inwestującego staje się bezskuteczne, jeżeli osoba ta zmarła przed śmiercią inwestującego. W takim przypadku udział, który był przeznaczony dla zmarłego, przypada w częściach równych pozostałym osobom wskazanym, chyba że inwestujący zadysponuje tym udziałem w inny sposób. Z kolei ust. 1c określa, że w przypadku braku osób wskazanych przez inwestującego aktywa zgromadzone na OKI wchodzą do spadku.

Projektowana zmiana w art. 134 ust 1a obejmuje rozszerzenie o OKI pobierania przez dobrowolny fundusz emerytalny opłat w formie potrącenia określonej procentowo kwoty z wpłacanych składek w wysokości określonej w statucie, z tym że potrącenia dokonuje się przed przeliczeniem składek na jednostki rozrachunkowe.

Z kolei art. 136 ust. 2c zmienia się, rozszerzając ten przepis o OKI, przez co dobrowolny fundusz prowadzący IKE, IKZE lub OKI może pokrywać bezpośrednio ze swoich aktywów koszty zarządzania funduszem przez towarzystwo na zasadach ustalonych w statucie. 29

Następnie art. 190 ust. 1 uzupełnia się o OKI, przez co otwarty fundusz i dobrowolny fundusz prowadzący IKE lub IKZE lub dobrowolny fundusz prowadzący OKI udostępniają prospekt informacyjny każdej osobie, która złoży wniosek o przyjęcie do funduszu, przy czym powinno to nastąpić przed zawarciem umowy z funduszem.

Art. 35 – zmiany w Ordynacji podatkowej.

Zmiana jest związana z pkt 5 w art. 3 Ordynacji podatkowej, który określa pojęcie „deklaracja”. W jej wyniku rozszerzony został zakres tego pojęcia także na przypadki składania informacji podatkowych przez inne podmioty niż podatnicy, płatnicy i inkasenci. Warunkiem jest jednak, że obowiązek składania tych informacji musi wynikać z przepisów prawa podatkowego oraz w przepisach tych zostało określone, że informacje te stanowią deklaracje w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej. Taka regulacja została wprowadzona w art. 27 ust. 6 projektowanej ustawy. Pozostałe zmiany mają charakter dostosowawczy.

Art. 36 – zmiany w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (Dz. U. z 2022 r. poz. 2025, z późn. zm.).

Zmiana dotyczy dodania pkt 6 w art. 38 ust. 2, która określa zakres środków wyłączonych z uwzględniania w ramach rezerwy obowiązkowej tworzonej przez bank. W jej wyniku rozszerzony zostaje katalog środków wyłączonych ze środków zaliczanych do rezerw obowiązkowych o środki znajdujące się na osobistych kontach inwestycyjnych.

Art. 38 – zmiany w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

W ramach art. 282 ust. 3 dodaje się pkt 3d, który ma na celu umożliwienie przez fundusz inwestycyjny przekazywania informacji objętych tajemnicą zawodową na zasadach określonych w ustawie, w celu wykonywania umowy o prowadzenie OKI parasolowego oraz do wypełniania obowiązków określonych w ustawie.

Art. 39 – zmiany w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W ramach art. 150 ust. 1 dodaje się pkt 26, który ma na celu, w ramach pełnienia funkcji koordynatora OKI parasolowego, zobowiązanie firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2, do wypełniania obowiązków określonych w ustawie, w okresie obowiązywania tej umowy oraz przez okres niezbędny do wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa po rozwiązaniu tej umowy.

30

Art. 40 – zmiany w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 640, z późn. zm.) są niezbędne w celu określenia uprawnień i obowiązków Komisji Nadzoru Finansowego. W związku z tym (w drodze nowelizacji ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym) proponuje się dostosowanie do wprowadzanego OKI, brzmienia art. 6 ust. 2 pkt 1 oraz art. 6b ust. 1 tej ustawy.

Art. 41 – zmiany w ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109, z późn. zm.).

Zmieniono brzmienie art. 2 pkt 1 lit. c ustawy, gdzie uwzględniono – w ramach definicji „klienta podmiotu rynku finansowego” – inwestującego lub osobę uprawnioną w rozumieniu projektowanej ustawy.

Art. 42 – zmiany w ustawie z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1131, z późn. zm.).

We wprowadzanych zmianach zostały uregulowane zasady udostępniania przez Szefa KAS podatnikowi m.in. zeznań PIT i imiennych informacji o wartości aktywów zgromadzonych przez niego na OKI w roku podatkowym oraz rocznego zeznania podatkowego. Informacje oraz zeznania będą udostępniane podatnikowi od 15 marca roku następującego po roku podatkowym tylko w formie elektronicznej, za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym. Podatnik nie będzie mógł otrzymać informacji o wartości aktywów zgromadzonych na OKI w inny sposób.

Zagadnienia dotychczas uregulowane w ustawach dotyczących podatków dochodowych zostały przeniesione do ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej w sposób umożliwiający adaptację tego rozwiązania na potrzebę wdrożenia w ramach e-Urzędu Skarbowego różnych usług przewidujących udostępnianie formularzy z wypełnionymi danymi podatkowymi pozostającymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Projektowane przepisy art. 30ca w sposób ramowy określają zasady związane z funkcjonowaniem tych usług. Rodzaje pism podlegających udostępnieniu i automatycznej akceptacji, jak również zakres danych, którymi te pisma będą wypełniane, zostaną określone w rozporządzeniu w sprawie korzystania z e-Urzędu Skarbowego wydanego na podstawie art. 35b ust. 6 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.

31

W dodawanym art. 35cb określono zasady dokonywania przez organ podatkowy korekt zeznania podatkowego. Jeżeli organ podatkowy stwierdzi, że złożone zeznanie zawiera błędy lub oczywiste omyłki powstałe z jego winy, organ podatkowy koryguje zeznanie, dokonując stosownych poprawek lub uzupełnień.

Od zaległości związanych z wyżej wymienioną korektą zeznania nie nalicza się odsetek za zwłokę za okres od dnia następującego po upływie terminu płatności podatku do dnia upływu terminu do wniesienia sprzeciwu, o którym mowa w art. 274 § 3 Ordynacji podatkowej.

Jeżeli przed dokonaniem korekty zeznania przez organ podatkowy podatnik sam skoryguje zeznanie w zakresie wskazanych wyżej błędów i omyłek powstałych z winy organu podatkowego od zaległości związanych z taką korektą, nie nalicza się również odsetek za zwłokę za okres od dnia następującego po upływie terminu płatności podatku do dnia złożenia korekty.

W art. 35cc uregulowano działania organu podatkowego w przypadku braku wpłaty podatku w terminie złożenia zeznania podlegającego automatycznej akceptacji. W przypadku braku wskazanej wpłaty podatku organ podatkowy, w terminie miesiąca od dnia upływu terminu płatności, informuje podatnika o obowiązku jej wpłaty. Podatnik jest obowiązany zapłacić podatek w terminie 7 dni od dnia doręczenia mu takiej informacji. Wskazana informacja organu podatkowego może, zamiast podpisu osoby upoważnionej do jej sporządzenia, zawierać podpis mechanicznie odtwarzany tej osoby lub nadruk imienia i nazwiska wraz ze stanowiskiem służbowym osoby upoważnionej do jej wydania. Jeżeli podatnik dokona wpłaty podatku w okresie od dnia upływu terminu do złożenia pisma do dnia upływu 7 dni od dnia doręczenia powyższej informacji, nie ponosi sankcji, tj. nie są naliczane odsetki od zaległości podatkowej za okres od dnia następującego po upływie terminu płatności podatku do dnia zapłaty przez podatnika podatku.

Art. 43 – przepis epizodyczny dotyczący stawki podatkowej w 2027 r.

W przepisie art. 43 określono w związku z tym, że w 2027 r. stawka podatku od wartości aktywów będzie wynosiła 0,85 %. Wysokość tej stawki została obliczona zgodnie z zasadami określonymi w art. 28 projektu ustawy i wynosi 19 % wartości stopy referencyjnej NBP, która 31 października 2025 r. wynosiła 4,5 % .

Art. 44 i art. 45 zawierają przepisy przejściowe.

32

W art. 44 określone zostało, że przepisy dotyczące waloryzacji rocznych kwot zwolnień średniej wartości aktywów OKI, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 2 projektu, będą miały zastosowanie dopiero począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się od dnia 1 stycznia 2030 r. (ust. 1). Zwaloryzowane kwoty tych zwolnień, żeby mogły obowiązywać po raz pierwszy od 1 stycznia 2030 r., muszą zostać ogłoszone przez ministra właściwy do spraw finansów publicznych w obwieszczeniu wydanym na podstawie art. 26 ust. 6 w terminie do dnia 30 listopada 2029 r. Tak więc została wprowadzona norma wskazująca termin, do którego będzie ogłoszone po raz pierwszy obwieszczenie w sprawie wysokości zwolnień za 2030 r. (ust. 2).

Przepis art. 45 ust. 1 przewiduje utrzymanie w mocy rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 19 września 2017 r. w sprawie sposobu przesyłania deklaracji i podań oraz rodzajów podpisu elektronicznego, którymi powinny być opatrzone (Dz. U. z 2025 r. poz. 327, z późn. zm.). Zmiana delegacji ustawowej zawartej w art. 3b § 2 Ordynacji podatkowej polega na dodaniu informacji podatkowych do katalogu pism objętych zakresem tej delegacji. Biorąc jednak pod uwagę dotychczasowy zakres tych pism (deklaracje i podania), przyjmowano, że informacje podatkowe mieszczą się w zakresie spraw przekazanych do uregulowania w drodze rozporządzenia. Uwzględniając fakt, że wprowadzona zmiana delegacji ustawowej ma charakter doprecyzowujący zakres delegacji ustawowej, zasadne jest zachowanie w mocy rozporządzenia wydanego na podstawie tej delegacji. Oznacza to, że rozporządzenie wydane na podstawie art. 3b Ordynacji podatkowej będzie obowiązywało, a uwzględnienie w katalogu pism objętych tych rozporządzeniem imiennych informacji przekazywanych przez instytucje finansowe OKI, o których mowa w art. 27 ust. 1 (informacja OKI-IN), nastąpi poprzez zmianę tego rozporządzenia z dniem 1 stycznia 2027 r.

Z kolei przepis art. 45 ust. 2 przewiduje, że rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie korzystania z e-Urzędu Skarbowego (Dz. U. poz. 1178, z późn. zm.) utraci moc z dniem 1 stycznia 2027 r., tj. z dniem wejścia w życie projektowanych zmian.

Oznacza to konieczność wydania nowego rozporządzenia wykonującego delegację ustawową zawartą w art. 35b ust. 6 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, które wejdzie w życie z tym dniem. Zakres zmian delegacji ustawowej polegających na nałożeniu obowiązku uregulowania nowych zagadnień dotyczących funkcjonowania usługi Twój e-PIT oraz usługi OKI uzasadnia wprowadzenie przepisu o utracie

33

mocy dotychczasowego rozporządzenia, co wiąże się z koniecznością wydania nowego rozporządzenia.

Przepis art. 46 projekt przewiduje, że ustawa wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2027 r.

Zawarte w projekcie regulacje nie stanowią przepisów technicznych w rozumieniu rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039, z późn. zm.), w związku z czym nie podlegają notyfikacji zgodnie z trybem przewidzianym w tych przepisach.

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) oraz § 52 ust. 1 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404) projekt został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronach internetowych Rządowego Centrum Legislacji pod nr UD296.

Projekt ustawy nie wymaga zaopiniowania, dokonania konsultacji albo uzgodnienia z właściwymi instytucjami i organami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

Projekt może mieć wpływ na sektor małych i średnich przedsiębiorstw.

Projekt ustawy jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.

34

Nazwa projektu Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Finansów Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu Jurand Drop, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów

Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu Katarzyna Przewalska, dyrektor, Departament Rozwoju Rynku Finansowego, e-mail: sekretariat.fn@mf.gov.pl, tel: +48 22 694 58 28 Jarosław Szatański, dyrektor, Departament Podatków Dochodowych, e-mail: sekretariat.dd@mf.gov.pl, tel.: +48 694 33 26

Data sporządzenia 2026-04-20

Źródło:

Inicjatywa własna Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów UD296

OCENA SKUTKÓW REGULACJI

1. Jaki problem jest rozwiązywany?

Niski poziom partycypacji społeczeństwa w krajowym rynku kapitałowym stanowi jeden z istotnych czynników ograniczających rozwój gospodarczy kraju. Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (OKI) ma na celu aktywizację oszczędności gospodarstw domowych oraz ich efektywne zaangażowanie w realną gospodarkę, mając przy tym na celu zaspokojenie potrzeb przedsiębiorstw w zakresie finansowania się i rozwoju innowacji.

Stopa oszczędności w Polsce pozostaje jedną z najniższych w UE i OECD – w I kwartale 2024 r. wyniosła 6,38 % wobec unijnej średniej 14,32 % (Eurostat). Ponadto sposób zarządzania oszczędnościami przez gospodarstwa domowe charakteryzuje się niską efektywnością, co negatywnie wpływa na długookresowy wzrost zamożności społeczeństwa.

Spowodowane jest to nadmierną alokacją środków finansowych w depozytach bankowych i lokatach o realnym oprocentowaniu bliskim zeru. Z danych wynika, że na koniec 2024 r. Polacy zgromadzili niemal 1,3 bln zł w formie depozytów bankowych i gotówki, podczas gdy udział inwestycji w instrumenty finansowe o wyższej dochodowości, takie jak akcje czy obligacje korporacyjne, wynosi ok. 0,6 bln zł (NBP, Eurostat).

Mimo korzystnych wyników rynkowych, w tym historycznie rekordowej krajowej kapitalizacji polskiej giełdy przekraczającej 1,12 bln zł oraz wzrostu indeksu WIG o 47 % w 2025 r., Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie pozostaje relatywnie płytka w ujęciu makroekonomicznym. Kapitalizacja spółek notowanych na GPW w 2024 r. stanowiła 22 % PKB, podczas gdy średnia dla państw Unii Europejskiej wynosiła 63 %. W krajach o zbliżonym modelu finansowania gospodarki, takich jak Niemcy czy Hiszpania, wskaźnik ten kształtuje się na poziomie około 50 %. Tak niski poziom kapitalizacji znacząco ogranicza zdolność krajowego rynku kapitałowego do efektywnego wspierania inwestycji.

OECD (2025a) podkreśla, że głębsze rynki kapitałowe odgrywają zasadniczą rolę w ożywieniu wzrostu gospodarczego w warunkach globalnej niepewności, ponieważ przyspieszają przepływ środków do innowacyjnych sektorów i wzmacniają odporność systemu finansowego. Analizy pokazują, że w latach 1990–2022 spółki z gospodarek o średnich dochodach pozyskały z emisji akcji i obligacji około 4 bln USD, co przyczyniło się do wzrostu inwestycji w aktywa trwałe o 8 % oraz zwiększenia zatrudnienia o 20 % wśród notowanych firm.

Implikacje ustaleń badaczy znalazły wyraźne odzwierciedlenie w strategiach Unii Europejskiej, przyczyniając się do przedstawionej przez Komisję Europejską w marcu 2025 r. Unii Oszczędności i Inwestycji (Savings & Investments Union;

SIU). OKI stanowi krajową odpowiedź na cele SIU poprzez ukierunkowanie strategii na mobilizację prywatnych oszczędności na potrzeby rozwoju gospodarczego i wzrostu konkurencyjności.

Liczne diagnozy pozytywnej roli rynku kapitałowego w gospodarce kontrastują z ograniczonym postępem w dziedzinie jego rozwoju. Wprawdzie rośnie płynność rynku w Polsce (WFE), niemniej jednak rozmiar rynku względem PKB spada.

Kapitalizacja krajowych spółek notowanych na GPW w relacji do PKB na koniec 2024 r. była istotnie niższa niż dekadę wcześniej (Wykres 2). Niepokojącym sygnałem jest również rosnący wzrost udziału inwestorów zagranicznych w obrotach i niski udział inwestorów indywidualnych – gdzie 2/3 obrotu akcji na Rynku Głównym GPW w 2024 r. stanowili zagraniczni inwestorzy (Wykres 3).

Wykres 1. Kapitalizacja polskiej giełdy w relacji do PKB w porównaniu z innymi giełdami w Europie w 2024 r. 220

Wykres 2. Kapitalizacja krajowych spółek w relacji do PKB. 50% 40%

171

30% 63

20% 50

49 22

19

13

10

10%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

0%

Źródło: FESE (Kapitalizacja), Eurostat (PKB). *Giełdy FESE w EEA, **Dane CEIC..

Źródło: FESE, Eurostat.

Wykres 3. Udział poszczególnych grup inwestorów w obrotach akcjami na rynku głównym GPW

37

38

25 12

13

13

27

49

36 2009 Zagranica

19

2014 Indywidualni

63

68

2019

2024

Instytucjonalni krajowi

Źródło: GPW.

Od początku XXI wieku stopa oszczędności Polaków systematycznie spada, co wynika z szybszego wzrostu wydatków konsumpcyjnych niż dochodów. W 2023 r. stopa oszczędności gospodarstw domowych wyniosła zaledwie 2,4 %, co plasuje Polskę wśród krajów o najniższej stopie oszczędności w UE (Wykres 4). Niska stopa oszczędności w konsekwencji przekłada się na niski poziom aktywów finansowych polskich gospodarstw domowych.

Wykres 4. Stopa oszczędności gospodarstw domowych w UE w 2023 roku (proc.) 25 20 15 10 5 0 -5 -10 HU CZ DE FR SE AT NL SI BE IE UE ES MT HR IT FI CY DK LU PT SK LT LV RS EE PL EL RO

Źródło: Eurostat.

Niski poziom oszczędności gospodarstw domowych jest problemem systemowym o licznych negatywnych konsekwencjach. Po pierwsze niedostatek krajowego kapitału wymusza korzystanie ze źródeł zagranicznych, co wiąże się z istotnymi ograniczeniami w zakresie suwerenności ekonomicznej. Napływ kapitału zagranicznego może prowadzić do

2

uzależnienia od zewnętrznych decyzji inwestycyjnych i priorytetów, które nie zawsze są zgodne z długoterminowymi interesami gospodarki krajowej.

Po drugie niski poziom oszczędności sprawia, że gospodarstwa domowe są mało odporne na występowanie szoków zewnętrznych, takich jak kryzysy gospodarcze, konflikty zbrojne lub wojny handlowe czy gwałtowna inflacja. We wskazanych sytuacjach obserwuje się wzrost poziomu oszczędności prewencyjnych, co z kolei prowadzi do gwałtownego spadku wydatków konsumpcyjnych i dodatkowo obciąża całą gospodarkę (OECD, 2025a).

Po trzecie niedostateczny poziom oszczędności stanowi istotną barierę dla rozwoju przedsiębiorczości wśród osób o niskich dochodach – nawet w sytuacjach, gdy dysponują one wartościowymi pomysłami oraz realnym potencjałem rozwojowym.

W ostatnich pięciu latach (2019–2024) kluczowy wpływ na przyrost wartości aktywów finansowych gospodarstw domowych w Polsce miał wzrost środków zgromadzonych na depozytach bieżących oraz w formie gotówki, który wyniósł łącznie 620 mld zł. Dla porównania łączny przyrost wartości aktywów ulokowanych w funduszach inwestycyjnych, akcjach notowanych na giełdzie oraz obligacjach innych niż oszczędnościowe wyniósł zaledwie 172 mld zł. Po uwzględnieniu obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa okazuje się, że blisko 72 % całkowitego przyrostu aktywów finansowych gospodarstw domowych przypadało na najbardziej bezpieczne formy lokowania kapitału, tj. gotówkę, depozyty oraz obligacje oszczędnościowe.

Według danych Narodowego Banku Polskiego depozyty i gotówka stanowią obecnie drugi najwyższy udział w strukturze aktywów finansowych gospodarstw domowych w Unii Europejskiej – wynosi on 51,9 % (Wykres 5), a po wyłączeniu środków zgromadzonych w OFE oraz na subkontach ZUS szacowany udział wzrasta do około 60 %.

Wykres 5. Struktura aktywów finansowych gospodarstw domowych w UE w 2024 roku. 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% SE DK EE NL HU LT NO IT FR BE LV FI BG ES RO AT DE CZ LU HR SK SI PT MT EL PL CY Depozyty i gotówka

Udziały kapitałowe i fundusze inwestycyjne

Polisy ubezpieczeniowe i fundusze emerytalne

Pozostałe

Źródło: Eurostat.

Niski odsetek osób pomnażających kapitał ogranicza finansowanie przedsięwzięć innowacyjnych i w konsekwencji rozwój gospodarczy kraju. W związku z tym, mimo wzrostu wartości aktywów finansowych, sposób ich alokacji jest suboptymalny z punktu widzenia zarówno osób fizycznych, jak i potrzeb systemowych gospodarki. Z drugiej strony potencjał do lepszego wykorzystania oszczędności gospodarstw domowych jest dużo większy niż w innych krajach UE.

2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji, i oczekiwany efekt Projekt przewiduje stworzenie Osobistego Konta Inwestycyjnego (OKI), przeznaczonego dla osób fizycznych, które będzie charakteryzować się następującymi cechami:

1. Produkt ma charakter osobisty i dobrowolny, z możliwością wpłaty i wypłaty środków pieniężnych w każdej chwili.

- Poniższe rozwiązanie ma motywować do dobrowolnego podjęcia inwestowania i ustawowego zapewnienia pełnej kontroli oszczędzającego nad swoimi środkami.

2. Aktywa w ramach konta będą zwolnione z opodatkowania do łącznej wartości 100 tys. zł:

3

•

w tym aktywa o charakterze inwestycyjnym denominowane w złotych (m.in. akcje, obligacje i inne instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu w większości na krajowym rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, fundusze inwestycyjne) będą mogły korzystać z tego zwolnienia w pełnej wysokości, tj. do kwoty 100 tys. zł, • natomiast aktywa o charakterze oszczędnościowym denominowane w złotych (m.in. lokaty, obligacje oszczędnościowe) do wartości 25 tys. zł, • wartość aktywów zgromadzonych na OKI podlega opodatkowaniu tylko podatkiem od wartości aktywów. Tak więc opodatkowaniem podatkiem od wartości aktywów, który wynika z tej ustawy, podlega średnia wartość wszystkich aktywów zgromadzonych na OKI. Dla opodatkowania tym podatkiem nie ma znaczenia państwo, w którym są dokonywane inwestycje kapitałowe. Szczególny charakter podatku od wartości aktywów wynika z tego, że podstawa opodatkowania de facto stanowi wynik określonego w ustawie algorytmu, na który składają się: dzienne wyceny wartości aktywów OKI określone w zależności od rodzaju inwestycji lub oszczędności oraz wielkości dokonanych wpłat (z uwzględnieniem salda wpłat i wypłat dokonanych w dniu wpłaty) i liczby dni roku podatkowego, w którym podatnik posiadał OKI. Można zatem stwierdzić, że podatek od wartości aktywów jest podatkiem szczególnym, tj. nie jest stricte podatkiem dochodowym ani podatkiem majątkowym, • podstawą opodatkowania w podatku od wartości aktywów będzie suma średnich wartości aktywów zgromadzonych przez podatnika na wszystkich posiadanych przez niego OKI w danym roku podatkowym. Jeżeli zatem podatnik będzie posiadał w roku podatkowym więcej niż jedno OKI, to podstawą do naliczenia podatku będzie łączna średnia wartość wszystkich aktywów OKI zgromadzonych na takich kontach w danym roku podatkowym.

- Taka forma zwolnienia z podatku będzie motywować do alokowania środków w realną gospodarkę, która charakteryzuje się większą zmiennością stóp zwrotu, jednocześnie umożliwiając stworzenie bezpiecznej „poduszki finansowej” oraz zapewniając elastyczność w zakresie realokacji, dywersyfikacji i nabywania nowych aktywów.

Począwszy od 2030 r,. kwoty zwolnienia z podatku od wartości aktywów (określone w projekcie w wysokości 25 tys. zł i 100 tys. zł) będą corocznie podwyższane o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych w okresie pierwszych trzech kwartałów roku poprzedzającego rok podatkowy, w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, który jest ogłaszany przez Prezesa GUS. Kwoty zwolnień będą ogłaszane w drodze obwieszczenia przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych w terminie do 30 listopada roku poprzedzającego rok podatkowy. Zarówno ww. wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych, jak i obwieszczenie będą ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „ Monitor Polski”.

Przewiduje się możliwość zawarcia umowy o prowadzenie OKI w formie umowy parasolowej z koordynatorem OKI. Takie rozwiązanie umożliwi oferowanie inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych przez domy maklerskie i banki.

Na instytucje finansowe prowadzące OKI nakłada się obowiązek przekazywania, zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

Zgodnie z założeniami usługa podatkowa OKI będzie udostępniona osobom fizycznym w e-Urzędzie Skarbowym – będzie to jedyny i wyłączny kanał usługowy, dzięki któremu klienci będą mogli rozliczyć się z podatku OKI, w szczególności złożyć zeznanie podatkowe, oraz będą mieli dostęp do szeregu funkcjonalności wspierających korzystanie z usługi, jak i samo rozliczenie podatku. Usługa będzie funkcjonowała podobnie do Twój e-PIT, czyli na podstawie informacji o gromadzonych aktywach od prowadzących konta instytucji. Informacje mają być składane w systemie e-Deklaracji – analogicznie do informacji od płatników PIT.

Tak jak inne usługi eUS, usługa podatkowa OKI będzie posiadała takie funkcjonalności jak: potwierdzenie złożenia, szybkie płatności, podgląd i wydruk dokumentu, przeglądanie historii złożonych dokumentów i powiadomienia, podgląd dokumentów źródłowych będących podstawą do sporządzenia zeznania.

Choć wzrost zainteresowania inwestycjami na rynku kapitałowym oznacza także napływ środków na rynki zagraniczne (ze względu na potrzebę dywersyfikacji), zjawisko home bias sprawia, że polscy inwestorzy wciąż preferują krajowe spółki.

Wynika ono z lepszego dostępu do informacji, znajomości rynku oraz lepszej możliwości monitorowania działania zarządów spółek, co przekłada się na wyższe stopy zwrotu, czyniąc tę preferencję racjonalną. Zjawisko home bias w Polsce jest na tle innych krajów UE bardzo wysokie. Łączna ekspozycja krajowych podmiotów (gospodarstwa domowe, instytucje finansowe, rząd i bank centralny) na akcje w 93 % dotyczy akcji krajowych (Wykres 6). Choć wysoką pozycję w zestawieniu Polska zawdzięcza skoncentrowanej na krajowym rynku alokacji OFE i FRD, a nie wyłącznie zachowaniu inwestorów detalicznych, to preferencje inwestorów w innych krajach pozwalają założyć, że znaczna większość środków trafi do polskich przedsiębiorstw.

4

Wykres 6. Udział akcji krajowych w portfelach krajowych inwestorów.

HKG

SGP

AUT

BEL

NOR

NLD

GBR

ITA

FIN

DEU

ISR

DNK

CHE

CAN

PRT

CHL

HUN

ESP

ARG

CZE

AUS

FRA

SWE

KOR

JPN

NZL

USA

MEX

ZAF

GRC

THA

CHN

POL

SAU

IDN

ROU

IND

TUR

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

Źródło: Opracowanie własne MF na podstawie danych MFW i Bloomberg.

Przy ostrożnym założeniu, że 40 % napływów na rynek akcji oraz 30 % napływów do funduszy inwestycyjnych zasili rynek krajowy, możliwe jest oszacowanie skali środków, które potencjalnie trafią do spółek notowanych na GPW. Punktem odniesienia dla tych szacunków jest doświadczenie Szwecji po wprowadzeniu programu ISK, które skutkowało istotnym odpływem środków z depozytów bankowych i ich napływem na rynek akcji oraz do funduszy inwestycyjnych. Przyjmuje się, że w Polsce analogiczny efekt wystąpi w połowie tej skali. W rezultacie, przy powyższych założeniach, szacowany łączny napływ nowych środków na GPW do 2040 r. wyniesie około 74 mld zł (Wykres 7).

Wykres 7. Dodatkowe roczne napływy środków w mld zł na GPW w wyniku przepływu z lokat przy założeniu 50 % efektu ISK w Szwecji i 40 % home bias w akcjach i 30 % w funduszach inwestycyjnych. 5,4 5,2 5,0 4,8 4,6 4,4 4,2 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040

Źródło: Szacunki MF.

Choć główną przyczyną braku oszczędności pozostają niskie dochody, taki czynnik wskazało 63 % respondentów badania Portret Finansowy Polaków, to w przypadku pozostałych gospodarstw domowych, w tym około 30 % badanych dostrzegających zasadność regularnego oszczędzania, zwolnienie z podatku od dochodów kapitałowych może stanowić istotny bodziec do rozpoczęcia inwestowania. Wprowadzenie limitu aktywów objętych zwolnieniem podatkowym może również zachęcić do gromadzenia oszczędności osoby, które dotychczas ich nie posiadały. Mając na uwadze, iż dla kwoty do 25 tys. zł konto stanowi najbardziej korzystne rozwiązanie do oszczędności, zasadne jest sformułowanie wobec potencjalnych klientów jednoznacznego i zwięzłego przekazu promującego założenie OKI. Takie sformułowanie przekazu może w istotny sposób ułatwić podjęcie decyzji o rozpoczęciu procesu oszczędzania, bez konieczności podejmowania na tym etapie szczegółowych decyzji dotyczących wyboru między innymi formami oszczędzania.

Konstrukcja podatku od wartości aktywów jest preferencyjna podatkowo dla inwestora w przypadku osiągania wyższych stóp zwrotu od rynkowej. Korzyść podatkowa z OKI rośnie wraz ze wzrostem stopy zwrotu danego aktywa, co przedstawiono na poniższej symulacji (Wykres 8).

5

Wykres 8. Podatek na OKI vs. Podatek Belki w zależności od stopy zwrotu i kwoty inwestycji (zł)*.

*Przy założeniu stopy podatku od aktywów 0,8 % (hipotetyczna wartość w 2026 na podstawie kwotowań z czerwca 2025)

Źródło: Szacunki MF W zakresie oczekiwanych efektów projektu prognozuje się, że w początkowym okresie funkcjonowania kont nastąpi stopniowy wzrost ich wykorzystania, docelowo obejmujący około 15 % podatników, którzy kiedykolwiek rozliczali dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, co odpowiada populacji rzędu ok. 450 tys. osób. Założono przy tym, że tempo przechodzenia na konta będzie dodatnio skorelowane z poziomem osiąganych stóp zwrotu z inwestowanego kapitału.

Jednocześnie prognozuje się, że podatnicy posiadający środki ulokowane w lokatach bankowych, rachunkach oszczędnościowych oraz w oszczędnościowych obligacjach skarbowych będą skłonni do częściowego transferu tych środków na konta, przy czym maksymalna wartość przenoszonych środków nie przekroczy kwoty odpowiadającej limitowi zwolnienia dla tych instrumentów, tj. 25 000 zł.

3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE?

Niska partycypacja inwestorów indywidualnych w wielu państwach UE prowadzi do niedoboru krajowego kapitału na rynku, ograniczając możliwości długoterminowego finansowania gospodarki. W odpowiedzi wprowadzane są systemowe zachęty do inwestowania, m.in. w formie preferencyjnych kont inwestycyjnych, które skutecznie mobilizują oszczędności gospodarstw domowych. Tam, gdzie mechanizmy te działają efektywnie, obserwuje się wzrost udziału kapitału krajowego oraz większą stabilność rynku. Choć wspieranie długoterminowych oszczędności jest w Europie powszechne, dotyczy ono głównie produktów emerytalnych. Konieczność szerszego podejścia zyskuje poparcie Komisji Europejskiej, która w ramach Unii Oszczędności i Inwestycji planuje przedstawić własne propozycje w III kwartale 2025 r.

Projekt ustawy proponuje stworzenie rachunku OKI w formie wzorowanej na szwedzkim programie kont oszczędnościowo-inwestycyjnych ISK (Investeringssparkonto), który został wprowadzony w 2012 r. i stał się jednym z kluczowych elementów szwedzkiej polityki wspierania oszczędności i inwestycji kapitałowych.

Wprowadzenie tego programu pozwoliło Szwecji osiągnąć pozycję lidera w Europie oraz zbudować nowoczesne mechanizmy sprzyjające efektywnemu lokowaniu środków finansowych przez gospodarstwa domowe. Obecnie około 4 milionów Szwedów posiada ISK, co oznacza, że niemal 40 % populacji w wieku 20+ korzysta z tej formy oszczędzania i inwestowania. Wartość aktywów zgromadzonych na ISK odpowiada aż 31 % PKB Szwecji, co jest wynikiem bezprecedensowym w skali Europy, jeżeli chodzi o oszczędności na indywidualnych kontach (Wykres 9). Dla porównania wszystkie programy kapitałowe w Polsce (IKE, IKZE, PPE, PPK oraz OFE) razem stanowią zaledwie 8,3 % PKB, przy czym największy udział przypada na OFE (6,1 %).

6

Wykres 9. Podstawowe statystyki na temat szwedzkich kont ISK. 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%

37%

23%

20%

17%

29%

26%

38%

39%

41%

32%

150 100

9%

50

5%

2% 6

200

17

34

48

59

74

87

87

103

158

158

147

178

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

0 2012

Wartość rachunków ISK w mld eur

Procent populacji 20+

Źródło: Swedish Investment Fund Association, MF Szwecji.

Charakterystyczną cechą szwedzkiego rachunku ISK jest uproszczony oraz przewidywalny sposób opodatkowania inwestycji. Zamiast standardowego podatku od dochodów kapitałowych, dywidend czy odsetek, inwestorzy uiszczają coroczny podatek oparty na wartości zgromadzonych aktywów, obliczany według określonej, hipotetycznej stopy zwrotu.

Podatek ten jest niezależny od rzeczywistych wyników inwestycyjnych, co upraszcza rozliczenia i sprzyja długoterminowemu inwestowaniu. System ten zakłada, że każda wpłata na rachunek generuje określony minimalny zwrot i jest odpowiednio opodatkowana. W rezultacie ISK oferuje transparentne warunki prowadzenia inwestycji, przy jednoczesnym zminimalizowaniu ryzyka podatkowego oraz obowiązków administracyjnych po stronie inwestora.

Wprowadzenie ISK umożliwiło zapewnienie szwedzkiemu budżetowi stabilnego źródła dochodów, które jest mniej wrażliwe na cykle koniunkturalne. W 2024 r. wpływy podatkowe z ISK stanowiły 0,34 % PKB – przy znacznie większym udziale aktywów w gospodarce niż w przypadku polskich programów kapitałowych.

Na poziomie makroekonomicznym ISK przyczyniły się do zwiększenia inwestycji prywatnych i umocnienia rynku kapitałowego, co wsparło innowacje i konkurencyjność gospodarki. Uproszczenie rozliczeń podatkowych oraz brak podatku od dochodów kapitałowych (dywidend, odsetek, dochodów ze sprzedaży) zachęciły inwestorów detalicznych do aktywniejszego uczestnictwa w rynku (OECD 2025b). Stąd między innymi dzięki wprowadzeniu ISK Szwecja jest w europejskiej czołówce pod względem kapitalizacji giełdy w relacji do PKB, a udział inwestycji w PKB istotnie przekracza unijną średnią (Wykres 10).

Wykres 101. Inwestycje do PKB w krajach UE w 2024 roku. 30%

24%

25%

21% 20% 17% 15%

10%

GR

PL

BG

SI

PT

CY

EU

IT

DK

LT

AT

HU

BE

CZ

0%

RO

5%

Źródło: Eurostat.

Wśród krajów europejskich, które wdrożyły rozwiązania zbliżone do modelu szwedzkiego, choć różniące się pod względem konstrukcyjnym, wymienić należy: Wielką Brytanię, Francję, Szwajcarię oraz Węgry.

W Wielkiej Brytanii funkcjonują rachunki ISA, które są zwolnione z opodatkowania i stanowią instrument o jasno określonym, choć niekoniecznie emerytalnym celu (np. zakup pierwszego mieszkania). Produkty te objęte są jednak rocznymi limitami wpłat.

7

We Francji istnieje system PEA, w ramach którego opodatkowanie następuje dopiero przy wypłacie środków po upływie pięciu lat. Stosowana stawka podatkowa jest istotnie niższa od standardowej, jednak również w tym przypadku obowiązują limity dotyczące maksymalnej wysokości inwestycji.

W Szwajcarii, mimo braku dedykowanych kont inwestycyjnych, nie występuje podatek od dochodów kapitałowych. Zamiast niego stosowany jest podatek od aktywów, którego stawka jest nieco niższa niż w przypadku OKI, przy czym podatek ten obejmuje również nieruchomości.

Z kolei na Węgrzech funkcjonuje najbardziej korzystny z perspektywy podatnika mechanizm – rachunek TBSZ. Przy spełnieniu określonych warunków umożliwia on całkowite zwolnienie z podatku od dochodów kapitałowych, bez limitów kwotowych, pod warunkiem utrzymania inwestycji przez okres co najmniej pięciu lat.

4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Dorosłe osoby fizyczne

Wielkość 30,8 mln

Źródło danych GUS, Rocznik Demograficzny

Banki

518

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Domy maklerskie

27

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Prowadzenie rachunku OKI pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów.

Obowiązek przekazywania, zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

Biura maklerskie

9

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Prowadzenie rachunku OKI pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów.

Obowiązek przekazywania, zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

Towarzystwa funduszy inwestycyjnych

65

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Prowadzenie rachunku OKI pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów.

Obowiązek przekazywania, zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

Zakłady ubezpieczeń

26

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Prowadzenie rachunku OKI pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów.

Obowiązek przekazywania,

8

Oddziaływanie Gromadzenie oszczędności, przesunięcie w czasie konsumpcji.

Prowadzenie rachunku OKI pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów.

Obowiązek przekazywania, zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

Komisja Nadzoru Finansowego

1

Konieczność dostosowania działań nadzorczych do regulacji wynikających z projektu.

Rzecznik Finansowy 1 Zwiększenie obowiązków w związku z dodatkową liczbą spraw, które będą przedkładane przez klientów podmiotów rynku finansowego do oceny Rzecznika Finansowego.

5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677, z późn. zm.) oraz § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), z chwilą przekazania do uzgodnień z członkami Rady Ministrów projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny.

Projekt ustawy został przekazany do 30-dniowych konsultacji publicznych i opiniowania Urzędowi Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowemu Bankowi Polskiemu, Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Polskiemu Funduszowi Rozwoju S.A., Rzecznikowi Praw Obywatelskich, Głównemu Urzędowi Statystycznemu, Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Urzędowi Ochrony Danych Osobowych, Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu, Związkowi Banków Polskich, Krajowemu Związkowi Banków Spółdzielczych, Radzie Banków Depozytariuszy, Izbie Domów Maklerskich, Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych, BondSpot S.A., Kasie Krajowej SKOK, Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, Związkowi Maklerów i Doradców, Polskiemu Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych, Fundacji Polski Instytut Dyrektorów, Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., CFA Society Poland, Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów, Stowarzyszeniu Compliance Polska, Związkowi Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, Stowarzyszeniu Rynków Finansowych ACI Polska, Polskiej Izbie Ubezpieczeń, Izbie Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych, Izbie Zarządzających Funduszami i Aktywami, Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. oraz Rzecznikowi Finansowemu.

Zgodnie z ustawą z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2026 r. poz. 549), projekt został skierowany do konsultacji z następującymi reprezentatywnymi organizacjami związkowymi: Komisją Krajową NSZZ „Solidarność”, Ogólnopolskim Porozumieniem Związków Zawodowych oraz Forum Związków Zawodowych.

Natomiast na podstawie ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o Radzie Dialogu Społecznego i innych instytucjach dialogu społecznego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2232, z późn. zm.), projekt został skierowany do zaopiniowania przez Radę Dialogu Społecznego.

Zgodnie z ustawą z dnia 23 maja 1991 r. o organizacjach pracodawców (Dz. U. z 2025 r. poz. 423), projekt został również przekazany do zaopiniowania przez następujące reprezentatywne organizacje pracodawców: Konfederację „Lewiatan”, Związek Rzemiosła Polskiego, Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, Business Centre Club – Związek Pracodawców, Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, Federację Przedsiębiorców Polskich oraz Polskie Towarzystwo Gospodarcze.

6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z 2026 r.)

Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Łącznie (0-10)

Dochody ogółem

0

-503

-73

-1 038

-1 062

-1 100

-1 134

-1 169

-1 205

-1 241

-1 279

-9 804

budżet państwa

0

-503

-102

-968

-989

-1 025

-1 058

-1 090

-1 124

-1 159

-1 194

-9 213

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

Wydatki ogółem

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

29

-70

-72

-74

-76

-78

-81

-83

-85

-591

21

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

21

budżet państwa

21

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

21

9

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

Saldo ogółem

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

-21

-503

-73

-1 038

-1 062

-1 100

-1 134

-1 169

-1 205

-1 241

-1 279

-9 825

budżet państwa

-21

-503

-102

-968

-989

-1 025

-1 058

-1 090

-1 124

-1 159

-1 194

-9 234

JST

pozostałe jednostki (oddzielnie)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

29

-70

-72

-74

-76

-78

-81

-83

-85

-591

Źródła finansowania Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń

Projektowane rozwiązania wpłyną na zmniejszenie dochodów budżetu państwa, pozostaną natomiast bez wpływu na wysokość dochodów jednostek samorządu terytorialnego.

Przez pozostałe jednostki rozumiany jest w tym kontekście Fundusz Solidarnościowy, a konkretnie wpływy z daniny solidarnościowej.

W celu szacunku skutku fiskalnego wprowadzenia OKI uwzględniono utratę części wpływów podatkowych z aktualnie obowiązującego od dochodów kapitałowych ze zbycia papierów wartościowych (PIT-38) zryczałtowanego podatku od odsetek z lokat i rachunków oszczędnościowych oraz od odsetek z oszczędnościowych obligacji skarbowych (PIT-8AR), a także z daniny solidarnościowej (DSF), którą objęte są dochody wykazywane w ramach deklaracji PIT-38. Uwzględniono również nowe wpływy podatkowe z OKI oraz jednorazowy skutek realizacji bieżących inwestycji przez podatników, którzy zdecydują się na założenie OKI, dla podatku od dochodów ze zbycia papierów wartościowych (PIT-38) oraz dla daniny solidarnościowej (DSF).

W danych administracyjnych dostępna jest wyłącznie informacja o indywidualnych przychodach, kosztach oraz dochodach lub stratach osiąganych przez podatników z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, deklarowanych na formularzu PIT-38.

Za 2024 r. jakikolwiek dochód lub stratę z tego tytułu wykazało ok. 840 tys. osób, spośród których 69,3 % osiągnęło dochód. Wzrost liczebności podatników w porównaniu do lat poprzednich (467 tys. w 2023 r.) wynika ze zmiany sposobu rozliczania dochodów z funduszy kapitałowych, które od 2024 r. są rozliczane w ramach formularza PIT-38. Same dochody były również mocno skoncentrowane w górnej części rozkładu. Na podstawie analizy można stwierdzić, że 10 % osób rozliczających dochody za pomocą formularza PIT-38 osiągało dochód ponad 17,9 tys. zł. Grupa ta odpowiadała jednocześnie za 92,1 % raportowanego agregatu dochodów.

Indywidualne dane administracyjne nie zawierają informacji o wartości zainwestowanego przez podatników kapitału. Dla poszczególnych grup aktywów dokonano jednak następujących szacunków: • dla papierów wartościowych (PIT-38, z wyłączeniem walut wirtualnych) oszacowano wartość zainwestowanego kapitału na podstawie raportowanych historycznych kosztów oraz przychodów, dokonując kalibracji agregatu tak uzyskanego kapitału do publicznie dostępnych danych na temat kapitalizacji GPW. Z szacunków przeprowadzonych przez MF wynika, że kapitał o wartości co najmniej 100 tys. zł zainwestowany w papiery wartościowe wg stanu na 2024 r. posiadało ok. 0,8 % dorosłych Polaków; • dla lokat i rachunków oszczędnościowych (PIT-8AR) szacunków dokonano na podstawie udostępnionych przez banki rozkładów statystycznych dochodów z tych źródeł za 2021 r. Agregaty rozkładów statystycznych udostępnione zostały MF na potrzeby analiz, bez konieczności korzystania z faktycznych danych indywidualnych.

Dochody te zwaloryzowano na okres bieżący i za pomocą danych o przeciętnym oprocentowaniu depozytów oszacowano wartość zainwestowanego kapitału. Z szacunków wynika, że lokaty i rachunki oszczędnościowe o wartości co najmniej 25 tys. zł posiadało ok. 12,7 % dorosłych Polaków, a o wartości co najmniej 100 tys. zł

– 5,0 % dorosłych Polaków; • dla oszczędnościowych obligacji skarbowych (PIT-8AR) szacunków dokonano na podstawie udostępnionych zagregowanych rozkładów dochodów z tego źródła przez banki za 2021 r. Dochody te zwaloryzowano na okres bieżący i za pomocą danych o przeciętnym oprocentowaniu oszczędnościowych obligacji skarbowych oszacowano wartość zainwestowanego kapitału. Z szacunków wynika, że oszczędnościowe obligacje

10

skarbowe o wartości co najmniej 25 tys. zł posiada 0,5 % dorosłych Polaków, a o wartości co najmniej 100 tys. zł – 0,4 % dorosłych Polaków.

Powyższe szacunki są zbliżone do informacji zawartych w badaniu „Zasobność gospodarstw domowych w Polsce” opublikowanym przez NBP za 2016 r. Wynika z niego, że mediana wartości aktywów finansowych gospodarstw domowych wynosiła 15,3 tys. zł, natomiast 5 % gospodarstw domowych o najwyższej wartości aktywów finansowych posiadało ich co najmniej 118,4 tys. zł. Warto jednak zauważyć, że badanie to zostało przeprowadzone w 2016 r. i dotyczyło gospodarstw domowych, a nie indywidualnych osób.

Przy szacowaniu skutku fiskalnego przyjęto następujące założenia: • założono, że docelowo 15 % podatników rozliczających kiedykolwiek dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (ok. 450 tys. osób) przejdzie na OKI, a przejścia te będą dodatnio skorelowane z osiąganą stopą zwrotu na kapitale; • założono, że wszyscy podatnicy posiadający lokaty i rachunki oszczędnościowe oraz oszczędnościowe obligacje skarbowe przeniosą środki na OKI w wysokości równej maksymalnie kwocie wolnej dla tych instrumentów (tj. 25 000 zł); • w celu szacunku jednorazowego skutku realizacji inwestycji przez podatników przechodzących na OKI zrealizowany przez nich w tym czasie dochód został oszacowany na podstawie szacunkowej wartości ich zainwestowanego kapitału oraz przeciętnej szacunkowej rentowności inwestycji deklarowanych w ramach formularza

PIT-38.

Koszt wprowadzenia usługi podatkowej OKI wynika z konieczności dostosowania aplikacji e-Urzędu Skarbowego i obejmuje m.in.: zmiany na bramkach dokumentów i DataHub US, zmiany w eUS obejmujące dodanie dedykowanych komponentów, deklaracji, salda rozliczeń i integrację z eForms, a także stworzenie bramki płatności i powiadomień.

Skutek fiskalny (ceny bieżące) wprowadzenia OKI w styczniu 2027 r. dla sektora finansów publicznych oszacowano na: • -21 mln zł w 2026 r. na stworzenie, a następnie rozwój i utrzymanie usługi w e-Urzędzie Skarbowym. • -516 mln zł w 2027 r. – skutek ten wynika z częściowej utraty wpływów podatkowych z zaliczek ze zryczałtowanego podatku od odsetek z lokat i rachunków oszczędnościowych oraz z oszczędnościowych obligacji skarbowych od stycznia 2027 r.; • -77 mln zł w 2028 r. – skutek ten wynika zarówno z częściowej utraty zaliczek ze zryczałtowanego podatku dochodowego, jak i z rozliczenia rocznego dochodów ze zbycia papierów wartościowych, daniny solidarnościowej oraz OKI za 2027 r. przez podatników, którzy przejdą na OKI w trakcie pierwszego roku obowiązywania. W związku z powyższymi przejściami w tym roku pojawi się również dodatni skutek jednorazowy likwidacji dotychczasowych inwestycji, co pozytywnie wpłynie na dochody podatkowe z podatku ze zbycia papierów wartościowych oraz z daniny solidarnościowej; • -1 119 mln zł w 2029 r. – w tym roku wygasa jednorazowy efekt likwidacji dotychczasowych inwestycji przez podatników przechodzących na OKI; • -1 168 mln zł w 2030 r. – w tym roku będzie miała miejsce pierwsza waloryzacja kwot wolnych na OKI.

Kwoty w tabeli na początku części 6 OSR, przedstawiające wpływ OKI na finanse poszczególnych jednostek sektora finansów publicznych, zaprezentowano w cenach stałych (z 2026 r.). Skutki fiskalne w powyższym opisie oraz poniższej tabeli są natomiast przedstawione w cenach bieżących.

11

Tabela 1. Skutki fiskalne wprowadzenia OKI w styczniu 2027 r. dla sektora finansów publicznych (ceny bieżące). 2027

2028

2029

2030

mln zł

mln zł

mln zł

mln zł

wpływy z OKI

454

430

455

-902

-956

-1 012

-479

-473

-479

-496

-38

-38

-38

-39

skutek OKI dla daniny solidarnościowej (DSF)

-71

-76

-76

jednorazowy skutek likwidacji pozycji na papierach wartościowych dla PIT-38

852

jednorazowy skutek likwidacji pozycji na papierach wartościowych dla DSF

101 -1 119

-1 168

skutek OKI dla podatku od dochodów z papierów wartościowych (PIT-38) skutek OKI dla ryczałtu z lokat (PIT-8AR) skutek OKI dla ryczałtu z obligacji skarbowych (PIT-8AR)

Razem

-516

-77

Źródło: Obliczenia MF.

7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Czas w latach od wejścia w życie zmian duże przedsiębiorstwa W ujęciu sektor mikro-, małych i pieniężnym średnich (w mln zł, przedsiębiorstw ceny stałe z rodzina, obywatele oraz 2026 r.) gospodarstwa domowe (dodaj/usuń)

W ujęciu duże przedsiębiorstwa niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe

osoby starsze i niepełnosprawne

Skutki 1

0

2

3

5

10

Łącznie (0-10)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

503

73

1 038

1 100

1 279

9 804

Ułatwienie pozyskiwania kapitału przez przedsiębiorstwa.

Ułatwienie pozyskiwania kapitału przez przedsiębiorstwa.

Rozwój kompetencji finansowych i świadomości ekonomicznej społeczeństwa.

Wzmocnienie roli gospodarstw domowych jako aktywnych uczestników rynku kapitałowego.

Wzrost poczucia bezpieczeństwa finansowego i stabilności życiowej.

Rozwój kompetencji finansowych i świadomości ekonomicznej społeczeństwa.

Wzmocnienie roli osób starszych i niepełnosprawnych jako aktywnych uczestników rynku kapitałowego.

Wzrost poczucia bezpieczeństwa finansowego i stabilności życiowej.

Niemierzalne

(dodaj/usuń) (dodaj/usuń)

Dodatkowe informacje, Omówione w pkt 6 OSR. w tym wskazanie Wejście w życie projektu dla instytucji finansowych, które będą oferować produkt OKI, będzie źródeł danych i wiązało się z zarządzaniem aktywami oszczędzającego, w tym na inwestowaniu środków, przyjętych do obliczeń obsłudze rachunków (np. wypłacie środków, zmianach danych) oraz informowaniu uczestników założeń o stanie ich kont i wynikach inwestycyjnych. Dla obywateli posiadanie OKI stanowić będzie możliwość pomnażania oszczędności, a także może stać się dobrym sposobem na wyrobienie nawyku oszczędzania i budowanie kapitału.

W zakresie obowiązków dotyczących podatku od wartości aktywów instytucje finansowe będą: • obowiązane przesyłać coroczne informacje o wartości aktywów zgromadzonych na OKI oraz sumować dokonane w roku podatkowym wpłaty na OKI, • obowiązane sporządzić i przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu imienne informacje o wartości aktywów zgromadzonych na OKI w roku podatkowym, ze wskazaniem aktywów zgromadzonych w części inwestycyjnej oraz aktywów zgromadzonych w części oszczędnościowej, • musiały dokonać zmian organizacyjnych i technicznych (IT) do obsługi kont OKI oraz przesyłania informacji podatkowych.

12

Podatnicy mający aktywa na OKI będą obowiązani składać urzędowi skarbowemu zeznanie roczne o wartości aktywów na OKI, obliczać podatek od wartości aktywów i wpłacać wynikający z zeznania podatek do urzędu skarbowego.

8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy tak Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie nie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli nie dotyczy zgodności). zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne:

Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji.

zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: tak nie nie dotyczy

Komentarz:

Na instytucje finansowe prowadzące OKI nakłada się obowiązek przekazywania, zarówno oszczędzającemu, jak i organom podatkowym, informacji o wysokości wartości aktywów oraz wpłat na OKI.

Zaproponowane rozwiązania wprowadzają nowe obowiązki dla Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, co nie powinno jednak wiązać się ze zwiększeniem wydatków po stronie UKNF, gdyż OKI będą mogły być prowadzone przez instytucje finansowe już obecnie nadzorowane.

9. Wpływ na rynek pracy Wejście w życie ustawy nie wpłynie bezpośrednio na rynek pracy.

10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne demografia informatyzacja sytuacja i rozwój regionalny mienie państwowe zdrowie sądy powszechne, administracyjne inne: lub wojskowe Omówienie wpływu Wejście w życie ustawy nie ma bezpośredniego wpływu na wyżej wymienione obszary.

11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Wykonanie przepisów aktu prawnego nastąpi z dniem jego wejścia w życie.

12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane?

Ewaluacja skutków wejścia w życie regulacji będzie mogła nastąpić najwcześniej po upływie około trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy. Dla oceny ewolucji efektów projektu należy zastosować takie mierniki jak: liczba zawartych umów o prowadzenie OKI, liczba kont OKI, wysokość aktywów zgromadzonych w OKI, wzrost stopy oszczędności gospodarstw domowych.

Ewaluacja efektów projektu będzie dokonywana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w ramach prowadzonych działań nadzorczych.

Przewiduje się wykonanie ewaluacji w formie OSR ex post po 3 latach od wejścia w życie ustawy.

13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.)

Brak.

13

RAPORT Z KONSULTACJI

projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (nr UD296 z wykazu)

1. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania Projekt ustawy został przekazany do konsultacji publicznych i opiniowania następującym podmiotom: Urzędowi Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowemu Bankowi Polskiemu, Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Polskiemu Funduszowi Rozwoju S.A., Rzecznikowi Praw Obywatelskich, Głównemu Urzędowi Statystycznemu, Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, Urzędowi Ochrony Danych Osobowych, Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu, Związkowi Banków Polskich, Krajowemu Związkowi Banków Spółdzielczych, Radzie Banków Depozytariuszy, Izbie Domów Maklerskich, Stowarzyszeniu Emitentów Giełdowych, BondSpot S.A., Kasie Krajowej SKOK, Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, Związkowi Maklerów i Doradców, Polskiemu Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych, Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., CFA Society Poland, Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów, Stowarzyszeniu Compliance Polska, Związkowi Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, Stowarzyszeniu Rynków Finansowych ACI Polska, Polskiej Izbie Ubezpieczeń, Izbie Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych, Izbie Zarządzających Funduszami i Aktywami, Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. oraz Rzecznikowi Finansowemu.

Projekt został skierowany do konsultacji z następującymi reprezentatywnymi organizacjami związkowymi: Komisją Krajową NSZZ „Solidarność”, Ogólnopolskim Porozumieniem Związków Zawodowych oraz Forum Związków Zawodowych.

Projekt został skierowany do zaopiniowania przez Radę Dialogu Społecznego.

Projekt został również przekazany do zaopiniowania przez następujące reprezentatywne organizacje pracodawców: Konfederację „Lewiatan”, Związek Rzemiosła Polskiego, Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, Business Centre Club – Związek Pracodawców, Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, Federację Przedsiębiorców Polskich oraz Polskie Towarzystwo Gospodarcze.

W ramach konsultacji publicznych i opiniowania podmioty zgłosiły uwagi zestawione w tabeli uwag w załączniku do raportu.

2. Informacja o okresie przeprowadzenia konsultacji publicznych i opiniowania i terminie wyznaczonym do zajęcia stanowiska Przewidziany został 30-dniowy termin do zgłaszania uwag.

3. Omówienie wyników zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji albo uzgodnienia projektu z właściwymi organami i instytucjami Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym Nie dotyczy.

4. Podmioty, które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa Podmioty które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem ustawy w ww. trybie: • • • • • •

Lightyear Europe AS;

Biuro Maklerskie Pekao – Bank Polska Kasa Opieki - spółka akcyjna KRW LEGAL – Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna spółka komandytowa;

KSZ LEGAL – Karwasiński Szpringer i Wspólnicy spółka jawna;

Michael/Strom Dom Maklerski Spółka Akcyjna;

Trade Republic Bank GMBH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce

Zestawienie uwag zgłoszonych do projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (UD296)

Lp. 1.

2.

1

Jednostka redakcyjna Uwaga ogólna

Uwaga ogólna

Podmiot zgłaszający

BFG

IZFIA

Treść uwagi Przedłożony do zaopiniowania projekt ustawy przewiduje stworzenie nowego rodzaju produktu, określanego jako osobiste konto inwestycyjne (OKI). Jak wynika z przedstawionego uzasadnienia oraz oceny skutków regulacji celem wprowadzenia OKI jest zwiększanie skłonności Polaków do budowania długoterminowych oszczędności, w tym emerytalnych, oraz rozwijanie krajowego rynku kapitałowego.

Z tej perspektywy należy pozytywnie ocenić przedłożony projekt jako nakierowany na rozwój krajowego systemu finansowego.

Zgodnie z projektem ustawy kluczowymi instytucjami finansowymi, które będą odpowiedzialne za dystrybucję nowego produktu będą głównie banki i zakłady ubezpieczeń. Podkreślenia zatem wymaga, że zaangażowanie w dystrybucję tego typu produktów oszczędnościowych może przekładać się na pełnione przez te podmioty funkcje krytyczne. Uzasadnia to potrzebę budowania efektywnych i wiarygodnych systemów zarządzania kryzysowego, w tym restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji tych instytucji, mając na celu kontynuację świadczenia usług, także w zakresie OKI, zapewniając minimalny poziom ochrony nieprofesjonalnych uczestników systemu finansowego.

Natomiast, z perspektywy zapewnienia efektywności przymusowej restrukturyzacji wydaje się, że brak uwzględnienia w projekcie okoliczności w postaci wszczęcia przymusowej restrukturyzacji (vide art. 17 ust. 1) jest prawidłowe i zasadne, bowiem nie można wykluczyć, że ewentualne poinformowanie inwestujących o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji mogłoby zwiększyć ryzyko tzw. runu na bank.

Izba przyjmuje publikację Projektu z dużym zadowoleniem doceniając jego wagę na drodze do rozwoju rynku kapitałowego poprzez zwiększenie zaangażowania inwestorów indywidualnych na tym rynku. Model prezentowany w Projekcie, który obejmuje zachęty podatkowe także dla bezpiecznych inwestycji sprzyja nie tylko powiększaniu skali oszczędności ale także pełnić będzie funkcję swego rodzaju ścieżki edukacyjnej dla mniej doświadczonych lub bardziej ostrożnych inwestorów pozwalającej im z czasem na przejście do bardziej złożonych i skomplikowanych inwestycji. Wierzymy, że zwiększenie udziału inwestycji inwestorów indywidualnych w produktach cechujących się wyższym poziomem ryzyka, w tym akcyjnych, doprowadzi nie tylko do rozwoju rynku kapitałowego ale też do wzrostu gospodarczego i zamożności.

Stanowisko Ministerstwa Finansów Uwaga uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym. Zgłoszona uwaga nie zawiera konkretnych propozycji przepisów umożliwiających ich odpowiednie wdrożenie.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym. Zgłoszona uwaga nie zawiera konkretnych propozycji przepisów umożliwiających ich odpowiednie wdrożenie.

Środowisko zarządzających funduszami inwestycyjnymi, docenia fakt objęcia Projektem jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych oraz specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych, a także będących papierami wartościowymi – certyfikatów inwestycyjnych publicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych już na etapie wprowadzania osobistych kont inwestycyjnych („OKI”). Jednocześnie, wyrażamy nadzieję, że w miarę stabilizacji produktu, rozważona zostanie możliwość objęcia nim także certyfikatów inwestycyjnych niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz usług zarządzania portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub więcej instrumentów finansowych.

3.

4.

5.

2

Uwaga ogólna

Uwaga ogólna

Uwaga ogólna

SII

PIU

IGTE

IZFiA dostrzega, że Projekt realizuje Zalecenie Komisji (UE) 2025/2029 z dnia 30 września 2025 r. w sprawie zwiększenia dostępności rachunków oszczędnościowoinwestycyjnych dzięki uproszczonemu i korzystnemu traktowaniu podatkowemu („Zalecenie”) i co do zasady jest z nimi zgodny. Izba zauważa również, że Projektem objęte zostało szerokie spektrum instytucji finansowych działających na polskim rynku – firmy inwestycyjne, banki prowadzące działalność inwestycyjną, ubezpieczyciele, dobrowolne fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne.

Wszystkie te instytucje finansowe działają na rynku kapitałowym, ale w oparciu o inne regulacje zarówno na poziomie prawa europejskiego jak i krajowego, co komplikuje treść Projektu. Odmienność regulacji poszczególnych instytucji finansowych jak i oferowanych przez nie produktów skutkuje niemożnością uregulowania istotnych kwestii w sposób jednolity dla ich wszystkich.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych pozytywnie ocenia inicjatywę Ministerstwa Finansów dotyczącą wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego produktu finansowego OKI, który ma mieć charakter powszechny, stanowić szeroko dostępne narzędzie długoterminowego inwestowania, mobilizacji kapitału, jak również ułatwienia jego przepływu i zapewnienia efektywnej alokacji środków.

Włączenie zakładów ubezpieczeń jako dostawców OKI ma szczególne znaczenie w kontekście budowania długoterminowych oszczędności Polaków. Sektor ubezpieczeniowy pełni istotną rolę w gromadzeniu i zarządzaniu oszczędnościami o długim horyzoncie, w szczególności w ramach produktów o charakterze ochronnooszczędnościowym oraz emerytalnym. Doświadczenie to może zostać efektywnie wykorzystane również w ramach OKI, zwiększając zaufanie klientów do nowego rozwiązania i wspierając stabilność systemu długoterminowego oszczędzania.

Mając na uwadze nie tylko duże oczekiwania społeczne dotyczące przedmiotowej Ustawy, ale też systemowy charakter zawartego w niej rozwiązania, pragniemy zwrócić uwagę, że poprawne wdrożenie OKI będzie kluczowe dla powodzenia

Uwaga uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym. Zgłoszona uwaga nie zawiera konkretnych propozycji przepisów umożliwiających ich odpowiednie wdrożenie.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym. Zgłoszona uwaga nie zawiera konkretnych propozycji przepisów umożliwiających ich odpowiednie wdrożenie.

Uwaga częściowo uwzględniona.

całego Projektu. Będzie też miało niebagatelne znaczenie dla sposobu, w jaki postrzegany będzie rynek kapitałowy oraz jego efektywność. Dlatego, przedstawiamy poniżej uwagi zasadnicze, a w załączeniu przekazujemy także uwagi szczegółowe, które pozwolą na sprawne wprowadzenie Projektu w życie oraz przyczynią się do faktycznego sukcesu OKI.

UWAGI ZASADNICZE

I.

Wejście w życie ustawy w połowie roku i wymóg posiadania jednego OKI do końca 2027 r. uważamy za rozwiązanie błędne i bezzasadne.

Przepisy art. 40 oraz 41 Projektu tworzą niepotrzebną komplikację w kluczowym momencie startu systemu. OKI to rozwiązanie nowe, z rozbudowaną warstwą raportowania podatkowego i dodawanie już na starcie „trybu epizodycznego” (inna stawka + inne limity) oznacza realnie: • gorszą zrozumiałość produktu dla klienta detalicznego, a więc słabszą jego adopcję. Jeśli klient słyszy, że przez pół roku obowiązują inne zasady (i w dodatku limity zwolnień są obniżone), rośnie bariera wejścia oraz spada zaufanie do stabilności reguł; • więcej wariantów w systemach, dokumentach i procesach, co komplikuje i podraża cały system; • wyższe ryzyko błędów operacyjnych (a te w podatkach uderzą reputacyjnie w produkt i instytucje oferujące oraz rozliczające OKI).

System raportowania do KAS umożliwia kontrolę bez limitowania liczby kont.

Zgodnie z Projektem, Instytucje finansowe przesyłają do naczelników US informacje o prowadzeniu OKI obejmujące m.in. dane niezbędne do obliczenia podatku, a dane te mają być udostępniane w e-Urzędzie Skarbowym. To oznacza, że państwo ma (projektowo) narzędzia informacyjne, by rozliczać i kontrolować wielu dostawców.

Jedno OKI w praktyce osłabia presję konkurencyjną (klient nie może rozdzielić aktywów i porównać jakości prowadzenia konta). Ponadto, art. 41 wymusza przy zawieraniu umów do 31.12.2027 r. podpisanie oświadczenia (w tym pod rygorem odpowiedzialności karnej) i „dyscyplinowanie” klienta sankcją w postaci utraty ulgi podatkowej, jeśli założy więcej niż jedno OKI. Oznacza to nie tylko potencjalnie wyższą rezygnację i zniechęcenie klientów do OKI na etapie zawarcia umowy, ale też ryzyko reputacyjne dla całego projektu - kiedy klient słyszy o odpowiedzialności karnej już na starcie produktu oszczędnościowego/inwestycyjnego. Trzeba również podkreślić, że w praktyce instytucja finansowa nie ma mechanizmów kontroli, czy

3

W zakresie wskazanym w części I. wskazuje się że harmonogram i przepisy przejściowe zostały dostosowane zgodnie z uwagami instytucji finansowych.

Uwaga w części II. nie może zostać uwzględniona ze względu na dobrowolność gromadzenia aktywów na OKI.

Przepisy dotyczące wypłat transferowych, do których odnosi się część III. uwagi, zostały zmodyfikowane.

Proponowana regulacja w zakresie art. 13 została zmodyfikowana.

Wskazuje się również że nie przewiduje się wprowadzenia wyjątków dotyczących egzekucji komorniczych dla kont OKI, pozostawiając w mocy istniejące przepisy sektorowe.

inwestujący składa prawdziwe oświadczenie i czy posiada tylko jedno OKI. W przypadku błędnego oświadczenia nie przewidziano żadnego mechanizmu cofającego skutki posiadania dwóch lub więcej OKI (np. zastosowanie podatku do oszczędności na nadmiarowych OKI). Oznacza to, że należy albo przewidzieć sankcje finansowe za posiadanie kilku OKI i tryb ich nakładania, albo od początku przygotować się do obsługi w warunkach dopuszczalności posiadania wielu OKI.

Wprowadzenie ograniczenia co do posiadania jednego OKI, którego w praktyce nie da się skutecznie egzekwować, dodatkowo podważałoby zaufanie do samej regulacji dotyczącej OKI.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że w uzasadnieniu do Projektu ustawy wskazano, że okres przejściowy ma umożliwić dostawcom OKI dostosowanie systemów informatycznych do oferowania nowego produktu. Argumentacja ta jest błędna z uwagi na fakt, iż czasowe ograniczenie liczby OKI pozostaje bez wpływu na zakres prac po stronie dostawców OKI. Wręcz przeciwnie, rozwiązanie takie generuje dodatkowy nakład pracy zarówno w obszarze związanym z dokumentacją, jak i zmianami w systemach informatycznych. Ponadto, czasowe ograniczenie liczby OKI pozostaje w sprzeczności z celem ustawy (należy zakładać, że dla większości inwestorów OKI oferowane przez banki będzie OKI pierwszego wyboru).

Mając na uwadze przeprowadzone w ramach Izby konsultacje, jak też niepewność w zakresie daty zakończenia pełnej ścieżki legislacyjnej analizowanego Projektu, powstają poważne wątpliwości dotyczące gotowości operacyjnej instytucji finansowych do oferowania OKI już w czerwcu 2026 r. Wątpliwości te pogłębia obawa o czas potrzebny nie tylko na zmiany w systemach operacyjnych, potrzebę zaprojektowania nowego raportowania i wdrożenia nowych procesów wysyłkowych, ale też o czas niezbędny do przejścia w UKNF procesu wydania decyzji w zakresie zmian w Statutach DFE. Wnosimy o rozważenie wprowadzenia zwolnienia DFE z konieczności uzyskiwania odrębnego zezwolenia KNF na zmiany statutu wyłącznie w zakresie dostosowania jego postanowień do przepisów Ustawy. Podobne rozwiązania zastosowano przy wdrażaniu PPK, kiedy utworzenie dedykowanego funduszu i nadanie mu statutu było zwolnione z obowiązku uzyskania stosowanego zezwolenia KNF. Niezależnie od powyższego, biorąc pod uwagę aktualne brzmienie przepisów Projektu, m. in. w zakresie dot. polityki inwestycyjnej, już dzisiaj możemy stwierdzić, że zmiany takie będę niezbędne nie tylko w przypadku DFE, ale też w przypadku TFI.

Propozycją, która uwzględnia wszystkie powyższe wątpliwości i argumenty jest wydłużenie vacatio legis oraz umożliwienie otwierania wielu kont OKI od dnia 1 stycznia 2027 r.

W przypadku wydłużenia vacatio legis istotne jest także, by rozporządzenia wydawane na mocy ustawy były opublikowane odpowiednio wcześniej,

4

umożliwiając instytucjom finansowym przygotowanie się do oferowania OKI.

Czas ten pozwoli więc przygotować się wszystkim zainteresowanym instytucjom do odpowiedniego wdrożenia przepisów ustawy, tak aby już od pierwszych dni 2027 r. klienci mogli otwierać więcej niż jedno konto OKI, a ich wiedza na temat tych kont była budowana w sposób spójny od pierwszych dni wejścia ustawy w życie.

II. Należy uregulować minimalne warunki wypłaty środków z OKI Zgodnie z postanowieniami art. 34 pkt 7) Projektu, zmieniającymi zapisy ustawy o OFE, przewiduje się, że … „warunki nabycia przez członka dobrowolnego funduszu prowadzącego OKI uprawnień do wypłaty określa ustawa z dnia ... o osobistych kontach inwestycyjnych.”. Projekt ustawy nie określa tymczasem choćby minimum warunków do wypłaty, np. konieczności złożenia wniosku o wypłatę środków przez inwestującego. Co więcej, Projekt nie przewiduje możliwości wypłaty środków przez osobę uprawnioną. Przewidziana jest w tym wypadku jedynie wypłata transferowa, co wydaje się jednak przeoczeniem wymagającym poprawki (np. vide uwaga do art. 8 ust. 1 Projektu).

III.

Ponownego przeanalizowania oraz zmiany wymagają przepisy regulujące zasady wypłat transferowych Ponownego zastanowienia wymaga uregulowanie w Projekcie kwestii dot. wypłaty transferowej. Obecnie proponowane przepisy są w naszej opinii niespójne i zbędne w odniesieniu do banków, DFE, TFI i Zakładów Ubezpieczeń. W tych przypadkach mówimy bowiem o przeniesieniu środków pieniężnych pochodzących ze zbycia aktywów zgromadzonych przez inwestującego (zmarłego) na OKI do innej instytucji finansowej prowadzącej OKI (na OKI osoby uprawnionej). Dla przeniesienia środków między tymi instytucjami wystarczająca jest likwidacja poprzedniego OKI i wpłata środków do nowego OKI, a ewentualnego uregulowania w Projekcie wymaga jedynie kwestia przenoszenia papierów wartościowych pomiędzy OKI prowadzonymi przez biura maklerskie. Dodatkowo, w ustawie brakuje zasad ustalania podstawy i zasad opodatkowania w przypadku przenoszenia papierów wartościowych z OKI na zwykły rachunek maklerski oraz na odwrót (jak w takiej sytuacji liczony będzie podatek od zysków kapitałowych, a jak podatek w ramach

OKI?).

W przypadku decyzji o pozostawieniu dotychczasowych zapisów bez zmian, zwracamy uwagę na szereg wątpliwości interpretacyjnych i niespójności, jakie powstają na tle analizy przepisów art. 4 ust. 2 w połączeniu z brzmieniem: art. 12. ust.2, art. 15 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 17 ust 3. Szczególnie treść ostatniego z

5

przytoczonych przepisów budzi wątpliwości, gdyż wynika z niej, że w celu wypłaty transferowej inwestujący, w terminie 45 dni od dnia otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, jest obowiązany do zawarcia umowy o prowadzenie OKI z instytucją finansową, o której mowa w art. 2 pkt 14, tj. z domem maklerskim lub bankiem krajowym prowadzącym działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zapis ten koliduje w naszej ocenie m. in. z treścią art. 4 ust. 2, który zakłada, że inwestujący jest uprawniony do dowolnej zmiany instytucji finansowej prowadzącej OKI dokonując wypłaty transferowej.

W związku z powyższym przepisy w zakresie wypłaty transferowej budzą nasze poważne wątpliwości i wymagają przeformułowania tak, aby zawęzić dyspozycję wypłaty transferowej do przypadku przenoszenia papierów wartościowych między biurami maklerskimi w ramach OKI.

IV.

Rozwiązania zaproponowane w art. 13 uważamy za nadmiarowe i niepotrzebne Wymogi proponowane w art. 13 Projektu, zgodnie z którym „Instytucja finansowa z chwilą zawierania umowy o prowadzenie OKI jest obowiązana uzyskać od klienta lub potencjalnego klienta adekwatne informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym, zgodnie z art. 55 i art. 56 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.

Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 1, z późn. zm.5)).” uważamy za nadmiarowe i niezgodne z istotą produktu, jakim z założenia ma być OKI. Co więcej, mogą one w praktyce spowodować, że projektowane rozwiązanie pozostanie martwe i nie spełni pokładanych w nim nadziei.

Powyższe jest próbą wprowadzenia w stosunku do instytucji prowadzących OKI wymogu tzw. badania odpowiedniości usługi lub instrumentu dla klienta, przewidzianego przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych1, czyli MiFID II (uszczegółowionego przepisami rozporządzenia delegowanego do tej dyrektywy rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy („Rozporządzenie 565”).

6

W tym miejscu IGTE pragnie wskazać na pewne istotne okoliczności. W szczególności, usługa prowadzenia OKI, zgodnie z koncepcją przewidzianą w Projekcie, ma polegać w przypadku DFE na prowadzeniu „wyodrębnionego (…) rachunku w dobrowolnym funduszu emerytalnym” (patrz art. 2 pkt 10 lit. f Projektu), czyli ma stanowić dodatkową możliwość inwestycyjną w ramach możliwości oferowanych przez DFE (tak też zmiany proponowane do art. 2 i 8 UoOFE). DFE są tworzonymi i zarządzanymi przez powszechne towarzystwa emerytalne funduszami w ramach III filara systemu emerytalnego, czyli funduszami emerytalnymi. Powyższego nie zmieni również wprowadzenie projektowanych obecnie zmian związanych z OKI, gdyż poszerzenie zakresu działania DFE o produkt, który nie jest z założenia produktem emerytalnym, nie spowoduje, że DFE przestaną być funduszami emerytalnymi.

Powyższe rozważania mają doniosłe znaczenie dla wykazania niezasadności nakładania na DFE obowiązków przewidzianych w pakiecie regulacyjnym MiFID II. Wynika z nich bowiem, że przepisy tego pakietu nie mają zastosowania do funduszy emerytalnych. Zgodnie z recital 34 do MiFID II: „Niezbędne jest wyłączenie z zakresu niniejszej dyrektywy przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania oraz funduszy emerytalnych bez względu na to, czy ich działalność jest koordynowana na poziomie Unii, oraz depozytariuszy lub osób zarządzających takimi przedsiębiorstwami, gdyż podlegają one szczególnym zasadom bezpośrednio dostosowanym do prowadzonej przez nie działalności.”. Powyższe znalazło swój wyraz w art. 2 ust. 1 lit. 1 dyrektywy (wyłączeniu podlegają funduszu emerytalne, zarządzający oraz depozytariusze takich funduszy) i w efekcie zaimplementowane zostało do polskiego porządku prawnego. W art. 70 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (UoOIF) znalazło się stosowne wyłączenie zgodne z prawem wspólnotowym. Zgodnie więc z obecnym stanem prawnym, przepisów regulujących prowadzenie działalności maklerskiej, w tym również obowiązków z zakresu badania odpowiedniości usługi lub instrumentu, nie stosuje się do funduszy emerytalnych w rozumieniu ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, a więc również do DFE – w zakresie pełnej ich działalności.

Propozycję objęcia DFE (funduszy emerytalnych) w zakresie jednego z oferowanych przez nie produktów przepisami, które z założenia adresowane są do pośredników w obrocie instrumentami finansowymi (firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych) należy więc, w opinii IGTE, ocenić jako sprzeczną z przepisami prawa wspólnotowego lub co najmniej nadmiarową, zważywszy na brzmienie tych przepisów (tzw. goldplating).

Powyższe wzmacnia dodatkowo fakt, że nawet abstrahując od podmiotowego zwolnienia, o którym mowa wyżej, usługa, jaką DFE miałyby świadczyć prowadząc

7

OKI, nie mogłaby być zaklasyfikowana jako usługa inwestycyjna na gruncie pakietu regulacyjnego MiFID II, a tylko z takimi usługami przepisy te wiążą wymogi z zakresu ochrony klienta. DFE nie pośredniczą w obrocie instrumentami finansowymi i nie będą świadczyć takich usług również w ramach OKI (inwestujący nie będzie nabywał własności poszczególnych aktywów funduszu emerytalnego).

Zgodnie z MiFID II, obowiązki z zakresu ochrony klienta nałożone zostały na pośredników w obrocie instrumentami finansowymi, czyli na podmioty, które pośredniczą w transakcjach dokonywanych przez inwestorów. Stąd, zgodnie z art. 25 ust. 1 i 3 tej dyrektywy oraz, w konsekwencji, art. 55 i 56 Rozporządzenia 565 wprowadziły wymogi z zakresu badania odpowiedniości usługi/produktu dla klienta w przypadku świadczenia usługi inwestycyjnej. Usługą inwestycyjną natomiast nie jest ani rejestrowanie aktywów klienta, gdyż ta stanowi jedynie usługę dodatkową a nie inwestycyjną – patrz Sekcja B Załącznika I do przedmiotowej dyrektywy, ani inwestowanie środków na zasadzie portfela zbiorczego (funduszu), gdyż MiFID II reglamentuje wyłącznie usługę polegającą na zarządzaniu indywidualnymi portfelami. Takie też podejście zostało wdrożone do prawa polskiego w związku z implementacją przepisów wskazanej dyrektywy – patrz art. 83g i 83h UoOIF).

Powyższe prowadzi do wniosku, że propozycja zawarta w art. 13 Projektu jest dodatkowo nieuzasadniona poprzez przedmiotową sprzeczność z przepisami pakietu regulacyjnego MiFID II, co z kolei stanowi dodatkowy argument potwierdzający, że propozycję tę należy ocenić jako nieuzasadnione przeregulowywanie rynku krajowego poprzez nakładanie na fundusze emerytalne, nieświadczące usług inwestycyjnych, i co więcej, będące podmiotowo wyłączone spod stosowania przepisów dotyczących usług inwestycyjnych, wymogów mających zastosowanie do tych usług. W tym miejscu IGTE pragnie również zauważyć, że znane są powszechnie prezentowane na rynku finansowym poglądy2, zgodnie z którymi wymogi z zakresu badania odpowiedniości są jedną z głównych barier w dostępie klienta do rynku i jego produktów ze względu na niechęć klienta do przechodzenia przez rozbudowane ankiety. W tym kontekście, tym bardziej nieuzasadnione wydaje się dobrowolne wprowadzanie (kopiowanie) przez projektodawcę tego typu wymogów w odniesieniu do dostawców produktu, który z założenia ma być narzędziem mobilizacji kapitału.

Na marginesie należy jedynie wskazać, że ponieważ DFE nie jest firmą inwestycyjną, a więc nie jest adresatem przepisów art. 55 i 56 Rozporządzenia 565, co więcej również prowadzenie OKI przez DFE nie będzie usługą inwestycyjną, podczas gdy przepisy Rozporządzenia 565 odnoszą się do usług inwestycyjnych, zapis o treści „Instytucja finansowa […] jest obowiązana uzyskać od klienta […] adekwatne informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym, zgodnie z art. 55 i art. 56 rozporządzenia

8

delegowanego Komisji (UE) 2017/565” należy uznać, że zapis ten w przypadku DFE będzie wprowadzał obowiązek niemożliwy do wykonania, gdyż nie da się w praktyce ustalić jego treści wobec faktu, że DFE będzie prowadzić działalność funduszu emerytalnego (w ramach tej działalności oferowane będzie OKI), do której Rozporządzenie 565 podmiotowo ani przedmiotowo nie ma zastosowania, co również wprost wynika z treści tych przepisów.

W związku z powyższym wnosimy o wykreślenie z Projektu treści art. 13.

6.

9

Uwaga ogólna

ZBP

V.

W ustawie nie wskazano, czy środki zgromadzone na OKI podlegają egzekucji (zajęcie komornicze), zwłaszcza mając na uwadze, że art. 4 ust. 3 wskazuje obowiązek udostępniania danych na wniosek administracyjnego organu egzekucyjnego.

Chciałbym podkreślić, że pozytywnie oceniamy samą inicjatywę i kierunek proponowanych zmian. Każda forma wspierania i zachęcania obywateli do oszczędzania długoterminowego jest warta docenienia. W toku konsultacji także członkowie związku wyrażali ogólna pozytywną opinie o OKI z dużym potencjałem rozwoju i akwizycji aktywów oraz nowych użytkowników, które z pewnością może być korzystne w ogólnym rozrachunku dla wszystkich stron.

Wydaje się jednak, że wdrożenie zaproponowanego rozwiązania powinno być jeszcze poprzedzone pogłębioną dyskusję z rynkiem chcielibyśmy poniżej wskazać na kilka przykładów generalnych wątpliwości, które zostały podniesione w toku konsultacji:

a) projekt nie adresuje nadrzędnego celu, jakim jest upraszczanie inwestowania..

Niestety, propozycje zawarte w projekcie zadają się iść w gruncie rzeczy w przeciwną, tzn. projekt OKI wprowadza zupełnie nowe i do tego złożone rozwiązania podatkowe (nie są to rozwiązania proste, jak to opisano w projekcie).

Co więcej, mają one funkcjonować równolegle do już istniejących form oszczędzania i opartych na innych zasadach podatkowych. Efektem braku optymalizacji rozwiązań są kolejne bariery inwestycyjne a wejście OKI w tej formie zamiast zachęcać, będzie komplikować dostępne już rozwiązania,

b) rozwiązanie wprowadza ograniczone korzyści dla przystępujących do OKI, a wynikający wprost z założeń projektu wydźwięk to raczej zmiana formy opodatkowania (przy zachowaniu korzyści z tytułu ograniczonego zwolnienia z podatku), a nie stworzenia powszechnej strefy wolnej od podatku". W tym aspekcie nieuzasadnione wydaje się optymistyczne odwoływanie się np. do sukcesu ISA w Wielkiej Brytanii - gdzie obowiązują inne zasady, m.in. kumulacja środków w oparciu o roczny limit wpłat, proste zasady zwolnienia z podatku, brak konieczności

Uwaga częściowo uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym. Zgłoszona uwaga nie zawiera propozycji przepisów umożliwiających wdrożenie.

Harmonogram oraz przepisy przejściowe zostały dostosowane do stanowiska instytucji finansowych.

7.

Uwaga ogólna

ZBP

rozliczania się z US oraz równoległe usystematyzowanie czy uproszczenie wraz z wejściem ISA systemu podatkowego eliminujące duplikujące się rozwiązania,

c) projekt zakłada napływ nowego kapitału od inwestorów indywidualnych do emitentów poprzez inwestycje bezpośrednie w akcje i obligacje lub pośrednio w fundusze inwestycyjne. Za ofertą OKI nie idą jednak istotne i wystarczające (w tym proste do zrozumienia) przesłanki do podjęcia ryzyka inwestycyjnego związanego z lokowaniem własnego kapitału na rynku kapitałowym przez osoby, które do tej pory tego nie robiły (tzn. albo wyłącznie oszczędzały, albo inwestowały w inne aktywa, albo w ogóle nie inwestowały / nie oszczędzały). Określone w projekcie korzyści dla inwestujących, dla większości społeczeństwa nie będą raczej stanowić same w sobie (bez użycia innych strategii sprzedażowych lub zmiany założeń projektu) zachęty do zaryzykowania utraty własnego kapitału, z czym wiąże się inwestowanie,

d) po wejściu OKI w szczególności na atrakacyjności straci inwestowanie w IKE.

Wydaje się, że analiza wpływu wejścia OKI tego aspektu nie uwzględnia lub specyfika OKI została dostosowana (ograniczona możliwość kumulacji aktywów na OKI) pod równoległe funkcjonowanie z IKE. Jednak w wyniku takiego podejścia zamiast jednego optymalnego prostego rozwiązania, wprowadza się konkurencyjne rozwiązania (OKI spowolni napływy klientów i aktywów do IKE), których potencjał jest ograniczony i co jedynie komplikuje system podatkowy, zamiast go upraszczać.

e) wprowadzone ograniczenie korzystania z jednego OKI do końca 2027, skutkować będzie koniecznością wyboru, np. czy OKI prowadzić w banku czy rachunku maklerskim (który wyklucza skorzystanie ze zwolnienia z podatku od odsetek z depozytu). Takie wykluczenia wpływają na negatywny odbiór samego rozwiązania (jak i ogólnie samego inwestowania), tworzą niepotrzebne bariery oraz utrudniają stworzenie prostego przekazu w kampanii promującej OKI.

I.

Związek Banków Polskich dziękuje za możliwość przekazania uwag w ramach prowadzonego procesu konsultacji. Co do zasady pozytywnie oceniamy inicjatywę i kierunek proponowanych zmian. Każda forma wspierania i zachęcania obywateli do oszczędzania długoterminowego jest warta doceniania. Zgodnie z uzasadnieniem do ustawy OKI jako nowy produkt ma stanowić odpowiedź na potrzebę nie tylko mobilizacji kapitału, ale również ułatwienia jego przepływu i zapewnienia jego efektywnej alokacji. W założeniach OKI ma zapewnić wsparcie Polaków w długoterminowym oszczędzaniu, a docelowo transferze środków w kierunku długoterminowego inwestowania. Sektor bankowy wspiera te zamierzenia. Jak słusznie podkreślono wymaga to w praktyce „rozwiązania”, które pozwoli uwzględnić opcję oszczędzania i inwestowania.

II.

10

Uwaga uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym, zgłoszone poszczególne uwagi zostały zaadresowane w ramach analizy uwag szczegółowych.

Proponowane przepisy zostały uzupełnione o umowę parasolową o prowadzenie OKI, a terminy obowiązków i raportowania danych zostały dostosowane zgodnie z uwagami.

W celu realizacji założeń ustawy klientom należy zapewnić możliwość budowania portfeli opartych o różne klasy aktywów oraz różne produkty/ instrumenty (depozyty, fundusze, obligacje, akcje). ta różnorodność wyboru stanowi zaletę proponowanego rozwiązania, ale jednocześnie powoduje szereg wyzwań, które poniżej prezentujemy w formie poszczególnych uwag lub pytań. Obecny kształt ustawy kieruje natomiast instytucje do oferowania kilku niezależnych OKI, w formie OKI opartego odrębnie o lokaty/rachunki bankowe, odrębnie o fundusze i odrębnie o rachunki papierów wartościowych. Może to powodować różne wątpliwości i pytania, które staraliśmy się zidentyfikować w toku poniższych uwag.

Przykładowo, jeśli OKI jest prowadzone przez TFI, to zgodnie z art. 11 ust. 1 projektu może ono obejmować wiele funduszy, ale tylko w ramach tego TFI. Nie ma możliwości, aby jedno OKI obejmowało jednocześnie lokatę w banku i jednostki funduszu, jako że umowa o OKI zawierana jest wyłącznie z jedną instytucją finansową (art. 4 ust. 1 projektu).

W konsekwencji, pomimo faktu, że projekt deklaruje daleko idącą elastyczność (por. uzasadnienie projektu, s. 2 oraz s. 5), faktycznie obecna konstrukcja technicznie reprodukuje silosy sektorowe: bankowe, maklerskie, funduszowe. W efekcie projekt zakłada OKI, które może być określone jako „produkt instytucji” a nie „produkt inwestora”, co nie odpowiada ani podstawowym założeniom projektu, ani oczekiwaniom rynkowym. Sugerowalibyśmy więc np. rozważenie stworzenia nowej kategorii OKI o nazwie „OKI parasolowe”, którego cechą jest współwystępowanie w ramach jednego OKI produktów finansowych oferowanych przez różne instytucje. Jego definicja mogłaby zostać określona poprzez dodanie nowego art. 2 pkt 10a) o treści: „10a) OKI parasolowe – OKI prowadzone na podstawie jednej umowy ramowej przez instytucję finansową należącą do grupy kapitałowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994, obejmujące aktywa gromadzone za pośrednictwem innych instytucji finansowych z tej samej grupy kapitałowej”.

III.

Jedną z najważniejszych wątpliwości sektora bankowego są zaproponowane w art. 27 ustawy terminy raportowania danych o OKI. Przede wszystkim okresy te są krótkie i mogą rodzić szereg komplikacji w prowadzeniu takich kont. Można zacząć od tego, że wprowadzenie wymogu raportowania do 5. dnia miesiąca w sytuacji, gdy na początku miesiąca ilość dni roboczych jest znacznie zmniejszona (dni ustawowo wolne) może powodować bardzo duże wyzwanie raportowe, aby zachować zaproponowany termin.

11

IV.

Postulujemy likwidację obowiązku miesięcznego raportowania danych dotyczących prowadzenia OKI jako wymóg nieprzystający do zasady rocznego rozliczenia podatku przez podatników. Jeśli ta zasada miesięcznego raportowania miałaby być utrzymana, to obowiązek przekazania danych powinien być wyraźnie wydłużony – do 15 dnia następującego miesiąca.

8.

Uwaga ogólna

IDM

Jednocześnie postulujemy wydłużenie terminu raportowania rocznego przez instytucje do końca marca. Zaproponowany termin końca lutego pokrywa się z licznymi innymi obowiązkami raportowymi w zakresie podatków, co będzie powodować niepotrzebne spiętrzenie prac w instytucjach prowadzących OKI.

Termin marcowy jest możliwy do przyjęcia, gdyż proponowany w ustawie termin płatności podatku upływa w maju, a w tym podatku nie będzie nadpłat zachęcających podatników do szybszego rozliczenia tej daniny.

Zmiana harmonogramu wdrożenia OKI oraz wypracowanie wspólnego planu wdrożenia z Ministerstwem Finansów i interesariuszami.

W projekcie uruchomienie OKI jest przewidziane od 1 lipca 2026 r. wraz z wejściem w życie rozbudowanych obowiązków technologicznych i raportowych.

Termin uruchomienia OKI nakłada się na rynkowe „zamrożenie zmian” systemów wewnętrznych związane z wdrożeniem WATS (nowy system obrotu na GPW), które wymaga koncentracji zasobów IT i testów po stronie firm inwestycyjnych. Skutkiem jest ryzyko, że część firm inwestycyjnych nie uruchomi OKI w terminie lub uruchomi je w ograniczonym zakresie, co osłabi dostępność produktu i spójność wdrożenia na rynku.

Postulujemy powiązanie harmonogramu wejścia w życie obowiązków operacyjnoraportowych z formalnym, wspólnym planem wdrożenia OKI wypracowanym z Ministerstwem Finansów i interesariuszami. Plan powinien obejmować co najmniej harmonogram wdrożenia, minimalny zestaw danych i ich definicje (np. co wchodzi do wartości portfela, jak klasyfikuje się aktywa do zwolnień, jak ujmuje się pożytki), formaty raportowania oraz zasady wymiany danych przy transferach. Bez takich ustaleń instytucje wdrożą różne interpretacje i rozwiązania IT, co będzie skutkować korektami, reklamacjami i ryzykiem braku porównywalności danych.

W zakresie harmonogramu proponujemy rozważyć dwa warianty: • wariant A - etapowanie wejścia w życie najbardziej obciążających obowiązków operacyjno-raportowych (wdrożenie w dwóch krokach, z okresem przejściowym), przy uruchomieniu produktu dla klientów w terminie bazowym,

12

Uwaga uwzględniona.

9.

Uwaga ogólna

IDM

• wariant B - przesunięcie terminu wejścia w życie ustawy albo co najmniej przesunięcie wejścia w życie najbardziej obciążających obowiązków technologicznych i raportowych, biorąc pod uwagę skalę zmian IT, integracji danych oraz obowiązków raportowych. Ograniczy to ryzyko uruchomienia produktu w sposób niejednolity i tylko w ograniczonym zakresie.

Udostępnianie klientowi informacji podatkowych i rocznych rozliczeń OKI w aplikacji mObywatel oraz zapewnienie dostępu do danych w kanałach instytucji jako wariant uzupełniający i dobrowolny.

Podstawowy wariant Podstawowe informacje podatkowe i roczne rozliczenia dotyczące OKI powinny być dostępne dla inwestora w aplikacji mObywatel. Taki kanał zapewnia jednolite miejsce podglądu dla inwestora niezależnie od tego, w ilu instytucjach posiada OKI, ogranicza ryzyko wykluczenia części klientów oraz zmniejsza liczbę nieporozumień dotyczących naliczeń i limitów. Rozwiązanie powinno obejmować co najmniej aktualny poziom wykorzystania limitów, wartość portfela przyjmowaną do rozliczeń oraz informację o naliczeniach za dany okres i rozliczeniu rocznym.

Jednocześnie informacje prezentowane klientowi w mObywatel powinny pochodzić z systemów administracji skarbowej, w szczególności z danych przetworzonych i udostępnionych przez urząd skarbowy na podstawie raportów przekazywanych przez instytucje. Dzięki temu klient otrzymuje jeden spójny, urzędowo zweryfikowany obraz danych podatkowych, a komunikacja w mObywatel nie będzie utożsamiana z indywidualnymi wyliczeniami po stronie firmy inwestycyjnej.

Ogranicza to ryzyka reklamacyjne i spory wynikające z różnic w prezentacji danych pomiędzy instytucjami oraz wzmacnia zaufanie do informacji o podatku i limitach jako danych pochodzących z administracji.

Wariant uzupełniający Niezależnie od powyższego instytucje powinny mieć możliwość udostępniania klientowi w aplikacji lub serwisie instytucji prowadzącej OKI stałego podglądu podstawowych informacji o koncie, w szczególności aktualnej wartości portfela, poziomu wykorzystania limitów oraz danych potrzebnych do zrozumienia sposobu naliczania podatku. Taka funkcjonalność nie powinna być obowiązkowa. Instytucje powinny samodzielnie decydować, czy i w jakim zakresie wdrażają ją jako element oferty i obsługi klienta OKI.

13

Uwaga wykracza poza zakres ustawy.

W ramach współpracy międzyresortowej z Min.

Cyfryzacji będziemy dążyć do ujednolicenia informacji na temat produktów inwestycyjnych i emerytalnych, w tym OKI. Ponadto na konferencji uzgodnieniowej instytucje finansowe wskazały możliwość codziennej prezentacji wartości aktywów w ramach oferowanej usługi OKI.

10.

Uwaga ogólna

IDM

Kanał administracji skarbowej powinien pełnić rolę rozliczeniową i weryfikacyjną, w którym klient może sprawdzić dane o podatku i limitach. Jednocześnie dla potrzeb mObywatela punktem odniesienia powinny być dane udostępnione przez urząd skarbowy, a nie wyliczenia prezentowane bezpośrednio przez firmę inwestycyjną.

Elementem planu wdrożenia powinna być wspólna, centralna kampania edukacyjna wyjaśniająca zasady OKI (w szczególności podatek i limity) oraz minimalny zestaw materiałów dla dystrybutorów. Bez tego część ryzyk interpretacyjnych i reklamacyjnych przeniesie się na instytucje i klientów.

W projekcie kluczowe elementy potrzebne do wdrożenia OKI są rozproszone w różnych przepisach, a część szczegółów ma zostać doprecyzowana dopiero później.

W praktyce oznacza to, że instytucje mogą wdrożyć te same obowiązki w różny sposób, bo nie będą miały jednego, wspólnego standardu danych i procesów. To zwiększa ryzyko, że po uruchomieniu OKI konieczne będą korekty systemów oraz danych już przekazanych klientom i organom.

11.

12.

14

Uwaga ogólna

Uwaga ogólna

IDM

Konfederacja Lewiatan

Przykład - dwie instytucje mogą inaczej rozumieć „wartość aktywów” na potrzeby podatku (np. różnie ujmować środki techniczne, należności lub pożytki), co spowoduje, że klient przy transferze dostanie inne wyliczenia i inne dane historyczne w zależności od tego, gdzie miał OKI wcześniej.

Opisanie dopuszczalnych scenariuszy zmian OKI krok po kroku (zmiana instytucji, zmiana typu produktu, sekwencja zamknięcia–otwarcia).

Przepisy powinny jasno regulować zmianę instytucji (kiedy można podpisać nową umowę, kiedy wygasa poprzednia, jakie są terminy i obowiązki stron), zmianę typu produktu (np. przejście między rachunkiem maklerskim a rozwiązaniem funduszowym), sekwencję zamknięcia-otwarcia oraz sytuacje, w których przez ograniczony czas mogą współistnieć dwie umowy wyłącznie dla przeprowadzenia zmiany.

Projekt należy ocenić jako krok w dobrą stronę, jednakże krok niewystarczający do efektywnej mobilizacji polskich oszczędności i inwestycji. Oznacza to że w kontekście obecnych rozwiązań (czy też ich braku) Projekt należy ocenić umiarkowanie pozytywnie, lecz jest on niewystarczający i ma wady.

Wśród wad Projektu, z racji proponowanej konstrukcji OKI, podatku od wartości aktywów oraz zakresu Projektu, można wskazać m.in.: 1)

Dosyć wysoki poziom skomplikowania i niepewności – jest to nowe rozwiązanie, wymagające dodatkowych działań ze strony inwestora by zacząć z niego korzystać.

Te dodatkowe działania jak i niepewność (m.in. ze względu na konstrukcję podatku

Uwaga uwzględniona.

Przewiduje się przeprowadzanie kampanii informacyjnej w zakresie OKI; w zakresie inwestowania działania są realizowane w ramach Funduszu Edukacji Finansowej.

Wartość aktywów jest wskazana w art. 26 projektu ustawy.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Uwaga dotycząca okresu przejściowego, który został wykreślony z projektu ustawy.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Uwaga o charakterze ogólnym.

Zgłoszona uwaga nie zawiera konkretnych propozycji przepisów umożliwiających ich odpowiednie wdrożenie. Proponowany podatek od aktywów, wysokość limitów oraz ich charakter stanowią kluczowe narzędzie do realizacji założeń projektu.

13.

15

Uwaga ogólna

NSZZ

Solidarność

od wartości aktywów, w tym ustalanie jego wysokości) generowane są także w trakcie korzystania z OKI. Będzie to działało zniechęcająco, zwłaszcza dla nowych inwestorów indywidualnych, i wymagało dodatkowej kampanii edukacyjnej. 2)

Ograniczony sens inwestowania długoterminowego – poziom wskazanego zwolnienia wraz z konstrukcją jaką jest podatek od wartości aktywów nie preferują oszczędzania długoterminowego w ramach OKI. 3)

Niewielki zakres zwolnienia – m.in. zarówno poziom zwolnienia, jak i brak waloryzacji będą miały ograniczony wpływ na efektywność OKI.

Ponadto co do zasady należy zgodzić się z uwagami wyrażonymi przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych w Stanowisku Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych dotyczące projektu ustawy o Osobistych Kontach Inwestycyjnych (OKI) z dnia 9 stycznia 2026 w zakresie uwag wyrażonych w pkt. I, III, IV i V tego stanowiska1. Co do problemu podniesionego w pkt. II z jednej strony należy zrozumieć argumenty za pewnym ograniczeniem podniesione przez projektodawców, z drugiej adekwatne są również argumenty wskazane w przytoczonym stanowisku SII. Należałoby dążyć przynajmniej do kompromisowego rozwiązania w tym zakresie tj. częściowej liberalizacji ograniczeń.

Ponadto Projekt bardziej stoi ,,obok” (choćby z racji jego złożenia) niż wpisuje się w potrzebną w Polsce prostą, kompleksową i szerszą edukację finansową. Jako Konfederacja Lewiatan podnosiliśmy konieczność poszerzenia edukacji finansowej m.in. poprzez celowe przeznaczenie części środków z podatku bankowego na jej wzmocnienie.

Mając na uwadze powyższe w dalszym ciągu podnosimy iż rozwiązaniem które w sposób prosty i efektywny wywołało by pozytywne skutki w zakresie mobilizacji polskich oszczędności i inwestycji jest likwidacja podatku Belki bądź też istotne ograniczenie tego podatku.

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych ma zachęcić Polaków do oszczędzania w formie inwestycji na polskim rynku finansowym. Próba pobudzenia drobnych inwestorów jest dobrym sposobem poszerzenia oferty inwestycyjnej, jednak może nie przynieść przewidzianych skutków ze względu na zbyt małe limity zwolnień podatkowych od wartości aktywów oraz mało elastyczny podział kwoty zwolnienia wartości aktywów o charakterze oszczędnościowym i inwestycyjnym. Należy wziąć pod uwagę, że oszczędzający mają zróżnicowaną skłonność do ryzyka, dlatego ograniczanie zwolnienia z podatku części wartości aktywów o charakterze oszczędnościowym do 25 tys. może być czynnikiem hamującym rozwój inwestycji indywidualnych w formie OKI. Projektodawca ponadto nie przewidział indeksacji limitów aktywów wolnych

Działania dotyczące edukacji w zakresie inwestowania są realizowane w ramach Funduszu Edukacji Finansowej.

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Działania dotyczące edukacji w zakresie inwestowania są realizowane w ramach Funduszu Edukacji Finansowej.

Ponadto planowana jest kampania edukacyjna i informacyjna w zakresie OKI.

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania.

14.

15.

16

Uwaga ogólna

Uwaga ogólna

PFR

PFR

od podatku. Biorąc pod uwagę stały wzrost dochodów obywateli, zaproponowane kwoty aktywów wolnych od podatku mogą szybko być niewystarczające dla zainteresowanych inwestorów. Zasadnym jest zatem konieczność monitorowania kwot zwolnień oraz rozważenie wprowadzenia mechanizmu automatycznej indeksacji limitów. Dodatkowym elementem zniechęcającym do skorzystania z tej formy inwestycji jest nowy model opodatkowania w takim zakresie, że jest to podatek od posiadania, a nie od zysku. Oznacza to, że zamiast podatku od zysku należy płacić daninę powyżej limitów ustawowych od samego faktu posiadania środków niezależnie od koniunktury rynkowej. Trudnością będzie obowiązek składania przez podatników urzędom skarbowym zeznań podatkowych zawierających informacje o wartości zgromadzonych aktywów na OKI w roku podatkowym. Zeznania będą mogły być składane tylko w formie elektronicznej, za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym, co może zniechęcić do inwestowania część podatników wykluczonych cyfrowo. Wprowadzaniu nowych rozwiązań powinna towarzyszyć dobra edukacja w zakresie zagadnień inwestowania oraz ryzyk z nim związanych, już na poziomie szkół średnich.

Proponuje się, aby umowę OKI można zawierać na rzecz osób nieletnich. Szeroko rozumiana edukacja finansowa dzieci i młodzieży to ważny element, który przyczynia się w późniejszym wieku do podejmowania bardziej świadomych i odpowiedzialnych decyzji finansowych. Za pośrednictwem OKI rodzice/opiekunowie mogliby wspólnie z dziećmi budować portfel inwestycyjny i uczyć od najmłodszych lat różnic pomiędzy poszczególnymi produktami oszczędnościowymi oraz inwestycyjnymi. Ponadto takie rozwiązanie przyczyniłoby się do zbudowania kapitału na tzw. „start w dorosłe życie”. Potencjalnie takim rozwiązaniem mogliby być zainteresowani rodzice, którzy już dzisiaj część wolnych środków odkładają dla dzieci w innych produktach finansowych. W ten sposób OKI stanowiłby rozwiązanie alternatywne do Rodzinnych Obligacji Skarbowych, przeznaczonych wyłącznie dla beneficjentów programu realizowanego na mocy ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci, przy czym środki zgromadzone w OKI mogłyby być inwestowane w instrumenty o większym poziomie ryzyka wspierając tym samym rynek kapitałowy. Warto zwrócić uwagę, że taki mechanizm już dzisiaj jest dostępny w szwedzkim rozwiązaniu, to jest w kontach Investeringssparkonto (ISK).

Proponuje się rozważenie udostępnienia inwestującym narzędzia, które będzie prezentowało zagregowaną wartość wszystkich OKI danego inwestującego w czasie rzeczywistym, czy też umożliwiało filtrowanie według typu np. aktywów, instytucji finansowej, a nawet wyświetlanie wykresów, czy alertów o przekroczeniu limitów podatkowych/terminach składania zeznań. W ocenie PFR osoby oszczędzające w OKI mogłyby być zainteresowane widocznością swoich produktów w jednym

Odnośnie rozliczania podatku jedynie w formie elektronicznej, należy wskazać, że rozliczenie takie będzie przygotowane przez organy skarbowe. Inwestowanie na rynku kapitałowym odbywa się w formie elektronicznej i jest całkowicie zdematerializowane, rozliczenie elektroniczne jest konsekwencją tej zasady.

Papierowe rozliczenie znacznie skomplikowałoby system.

Podatnicy, którzy będą mieli trudność w dostępie do e-usługi, będą mogli udać się do urzędu skarbowego, który w tym pomoże.

Nawet w przypadku, gdyby podatnik nie rozliczył się elektronicznie, rozliczenie nastąpi automatycznie po upływie terminu rozliczenia.

Uwaga nieuwzględniona.

Umożliwienie inwestowania osobom niepełnoletnim w ramach OKI wymagałoby zmian w kodeksie cywilnym oraz rodzinnym i opiekuńczym, ze względu na potencjalne narażenie na ryzyko osób małoletnich.

Uwaga nieuwzględniona.

W ramach współpracy międzyresortowej z Min.

Cyfryzacji będziemy dążyć do ujednolicenia informacji na temat produktów inwestycyjnych i emerytalnych, w tym OKI. Ponadto na

16.

17.

17

Uwaga ogólna

Uwaga ogólna

SEG

RF

miejscu np. w aplikacji mObywatel. Takie rozwiązanie umożliwiłoby efektywne zarządzanie oszczędnościami poprzez podejmowanie świadomych decyzji, przykładowo wypłat transferowych. W tym celu mogłaby powstać centralna ewidencja OKI przykładowo na wzór Ewidencji Pracowniczych Planów Kapitałowych, o której mowa w art. 58 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 427 z późn. zm.).

Takie rozwiązanie mogłoby być również przydatne do celów nadzorczych oraz analitycznych.

Stowarzyszenie pozytywnie ocenia propozycję stworzenia nowej formy oszczędzania i inwestowania w postaci osobistego konta inwestycyjnego (OKI) przeznaczonego dla osób fizycznych. Rozwiązanie to ma na celu motywowanie do dobrowolnego podjęcia inwestowania przy ustawowym zapewnieniu pełnej kontroli oszczędzającego nad swoimi środkami na OKI oraz jednoczesnym zwolnieniu z podatku od aktywów do przyjętej wartości (w projekcie wynoszącej 100 tys. zł w odniesieniu do aktywów o charakterze inwestycyjnym i 25 tys. zł w odniesieniu do aktywów o charakterze oszczędnościowym).

W opinii Stowarzyszenia przedstawiona propozycja powinna być jednakże zmodyfikowana poprzez: • wprowadzenie możliwości posiadania przez małżonków wspólnego OKI z automatycznym podwojeniem przyjętej wartości wolnej od podatku, • wprowadzenie waloryzacji zaproponowanej w projekcie wartości wolnej od podatku, • wprowadzenie maksymalnego procentowego limitu stawki podatku od wartości aktywów, • umożliwienie oferowania OKI przez wszystkie podmioty upoważnione do prowadzenia IKE i IGZE, • umożliwienie inwestowania w ramach OKI w analogiczne produkty jak w przypadku IKE i IGZE.

Takie ukształtowanie OKI powinno uatrakcyjnić tę nową formę oszczędzania i inwestowania jej adresatom oraz będzie spójne z systemem zabezpieczenia emerytalnego obywateli.

Obecnie przepis art. 2 pkt 1 lit. c odnosi się do: członka funduszu emerytalnego lub osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 930, 1672 i1941), uczestnika pracowniczego programu emerytalnego lub osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 556), oszczędzającego lub osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z

konferencji uzgodnieniowej instytucje finansowe wskazały możliwość codziennej prezentacji wartości aktywów w ramach oferowanej usługi OKI.

Uwaga częściowo uwzględniona.

W toku analizy, projekt ustawy został uzupełniony o waloryzację kwoty zwolnionej od podatku od wartości aktywów oraz rozszerzenie zakresu podmiotów oferujących OKI.

Uwaga uwzględniona.

Projekt został uzupełniony o przepis zmieniający ustawę o RF w zakresie objęcia jego zakresem klientów OKI.

18.

19.

18

Uwaga ogólna

Uwagi ogólne

RF

OPZZ

2024 r. poz. 707), osobę otrzymującą emeryturę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 21 listopada 2008 r. o emeryturach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 926) oraz uczestnika PPK lub osobę uprawnioną w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 427). Należy zauważyć, że OKI będzie prowadzone przez podmioty już podlegające właściwości Rzecznika Finansowego, takie jak bank krajowy, podmiot prowadzący działalność maklerską, fundusz inwestycyjny, dobrowolny fundusz emerytalny czy zakład ubezpieczeń. Jednak w zakresie definicji klienta podmiotu rynku finansowego obecnie szczegółowo uregulowane są jedynie dotychczasowe zarówno indywidualne (IKE, IKZE i OIPE (art. 2 pkt 1 lit. g)), jak i pracownicze (PPE, PPK) formy kapitałowego, długoterminowego oszczędzania emerytalnego. W konsekwencji w przepisie art. 2 pkt 1 lit. c ustawy o Rzeczniku Finansowym należałoby również uwzględnić uregulowanie OKI. W przeciwnym razie mogłyby powstać wątpliwości interpretacyjne w zakresie stosowania proponowanych regulacji. Dodatkowo należy zauważyć, że wejście w życie projektowanych regulacji będzie miało wpływ na funkcjonowanie i działalność Rzecznika Finansowego. Projektowane rozwiązania w zakresie OKI wygeneruje dodatkową liczbę spraw, które będą przedkładane przez klientów podmiotów rynku finansowego do oceny Rzecznika Finansowego. Kwestie te powinny zostać uwzględnione w Ocenie Skutków Regulacji.

Wątpliwości może budzić art. 4 projektu ustawy, w zakresie przyjętej formy zawarcia umowy o prowadzenie OKI. Przewiduje on zawarcie umowy „w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku lub w postaci papierowej”. Z punktu widzenia klienta rynku finansowego, bezpieczniejsze byłoby zawieranie umowy o prowadzenie OKI w formie pisemnej lub formie elektronicznej, która na gruncie art. 781 Kodeksu cywilnego rozumiana jest jako oświadczenie woli w postaci elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Ponadto jest równoznaczna z formą pisemną. Jest to szczególnie istotne, skoro ustawodawca pozostawia stronom umowy znaczną swobodę w kształtowaniu treści umowy. Świadczy o tym skromna regulacja w tym zakresie (art. 5 i 6 projektu), co oznacza, że ustawodawca nie ma na celu przeregulowania instytucji OKI. Możliwość zawarcia umowy w formie pisemnej będzie istotna dla tych osób, które preferują tradycyjny sposób zawierania umów bądź nie posiadają umiejętności lub narzędzi koniecznych do podpisania umowy elektronicznie. Z kolei umożliwienie zawarcia umowy w formie elektronicznej jest wyjściem naprzeciw zainteresowanym z pokolenia osób sprawnie korzystających z usług elektronicznych i preferujących sposób zawierania umów na odległość.

Projekt proponuje możliwość tworzenia przez instytucje finansowe osobistych kont inwestycyjnych (dalej: OKI), na rachunkach których wartość zgromadzonych

Uwaga nieuwzględniona.

Aktualny zapis jest zbieżny z formą w innych ustawach.

Uwaga zawiera propozycję wykraczającą poza zakres ustawy.

aktywów będzie objęta zryczałtowanym podatkiem ustalanym na podstawie ich średniej wartości w ciągu roku z uwzględnieniem kwoty wolnej od podatku. OPZZ podziela diagnozę uzasadnienia projektu o potrzebie aktywizacji oszczędności gospodarstw domowych, ponieważ stopa oszczędności w Polsce pozostaje obecnie jedną z najniższych w UE i OECD. Nie negując zatem potrzeby funkcjonowania instrumentów zachęcających do oszczędzania i dostrzegając atuty OKI wskazujemy jednocześnie, że będzie to narzędzie, z którego korzystać będą przede wszystkim osoby o średnich i wysokich dochodach, faworyzowane aktualnie w systemie podatkowym. Proponowany instrument koncentruje się na wzroście korzyści podatkowych z posiadanego kapitału, mimo jego obecnie relatywnie niskiego opodatkowania. Nie wprowadza przy tym równoważnych zmian zwiększających opłacalność podatkową dochodów z pracy, co ogranicza możliwości oszczędzania przez pracowników, zmniejsza sprawiedliwość społeczną systemu podatkowego oraz stwarza przestrzeń do dalszego wzrostu nierówności dochodowych, ponieważ OKI będą działać w sposób regresywny, pogłębiając istniejące nierówności.

OPZZ podkreśla, że główną barierą gromadzenia oszczędności są przede wszystkim niewystarczające dochody z pracy. Zgodnie z danymi Głównego Urzędu Statystycznego ok. 20% pracujących otrzymuje wynagrodzenie na poziomie minimalnego wynagrodzenia za pracę, natomiast w lipcu 2025 r. mediana wynagrodzeń wyniosła 7 543 zł. Niskie dochody z pracy przekładają się na niską stopę oszczędności gospodarstw domowych, która w 2023 r. wyniosła zaledwie 2,4%. Dlatego uważamy, że OKI będzie w praktyce instrumentem nieatrakcyjnym finansowo dla osób o niskich dochodach. Tezę potwierdza Ocena Skutków Regulacji projektu, w której Ministerstwo Finansów szacuje, że lokaty i rachunki oszczędnościowe o wartości co najmniej 25 tys. zł posiadało jedynie ok. 12,7% dorosłych Polaków, a o wartości co najmniej 100 tys. zł — 5,0% dorosłych Polaków. Kapitał o wartości co najmniej 100 tys. zł zainwestowany w papiery wartościowe w 2024 r. posiadało ok. 0,8% dorosłych Polaków. Natomiast z ok. 840 tys. podatników, którzy w 2024 r. wykazali dochód z tytułu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych 10% osób osiągało dochód ponad 17,9 tys. zł.

Dodatkowo przedstawiony w projekcie instrument będzie korzystniejszy podatkowo aniżeli obecnie funkcjonujące na rynku produkty służące oszczędzaniu, zwłaszcza dla grupy podatników lokujących środki poniżej kwoty wolnej od podatku. Wartość aktywów zgromadzonych na OKI będzie podlegać opodatkowaniu tylko podatkiem od wartości aktywów. Aktywa w ramach OKI będą zwolnione z opodatkowania do wartości 100 tys. zł, przy czym o charakterze oszczędnościowym (m.in. lokaty, obligacje oszczędnościowe) będą zwolnione z podatku od wartości aktywów do wartości 25 tys. zł. Natomiast aktywa o charakterze inwestycyjnym (m.in. akcje, obligacje i inne instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu w większości na

19

Propozycja OKI adresowana jest do wszystkich dorosłych obywateli, niezależnie od wysokości ich dochodu. Proponuje się zwolnienie z opodatkowania inwestycji do 100 tys. PLN bez progu minimalnego a więc zamiarem projektodawcy jest objęcie zwolnieniem podatkowym nawet niewielkich kwot środków, w tym do 25 tys. PLN na lokatach bankowych.

Co do szerszej reformy prawa podatkowego wykracza ona poza przedmiot regulacji.

krajowym rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, fundusze inwestycyjne) będą korzystać ze tego zwolnienia do kwoty 100 tys. zł. W naszej ocenie, podatek od wartości aktywów powinien mieć charakter progresywny powyżej kwoty wolnej 100 tys. zł, co będzie realizować zasadę sprawiedliwości społecznej w tym podatku.

Nie bez znaczenia jest także, że funkcjonowanie OKI będzie skutkować ubytkiem dochodów budżetu państwa w perspektywie 10-letniej na poziomie ok. 8,9 mld zł.

Tymczasem koszty ulgi fiskalnej ponoszą wszyscy podatnicy, w tym osoby o niskich dochodach, które nie będą czerpać z niej wymiernych korzyści. W 2026 roku pracownicy sektora publicznego otrzymają bardzo niskie podwyżki wynagrodzeń, pozostając tym samym poza realnym zasięgiem OKI.

Biorąc powyższe pod uwagę OPZZ uważa, że należy ponownie zweryfikować cele projektu i narzędzia ich realizacji, z uwzględnieniem relacji kosztu dla budżetu państwa do spodziewanych rezultatów.

W ocenie OPZZ priorytetem państwa w obecnej sytuacji powinno być przede wszystkim przeprowadzenie reformy prawa podatkowego w kierunku większej progresywności systemu podatkowego oraz zwiększenia kwoty wolnej od podatku, tak aby osoby o niskich dochodach z pracy realnie mogły zacząć generować oszczędności. To właśnie ten cel, a nie rozwiązania w zakresie OKI, powinien stać w centrum polityki gospodarczej państwa. Jest to tym bardziej ważne, że podniesienie kwoty wolnej od podatku zostało zawarte w programie wyborczym „100 konkretów” Koalicji Obywatelskiej i miało zostać zrealizowane w ciągu pierwszych 100 dni obecnych rządów, jednak do tej pory nie zostało wdrożone.

Konieczne jest wprowadzenie nowych progów i stawek w podatku PIT oraz corocznej waloryzacji progów podatkowych i pracowniczych kosztów uzyskania przychodu. Za zasadną uznajemy także likwidację 19% stawki w podatku PIT dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Postulujemy również reformę podatku CIT i wyższe opodatkowanie kapitału poprzez podniesienie stawek podatkowych oraz wprowadzenie podatku od nadwyżkowych zysków korporacyjnych. Spójność systemu podatkowego wymaga, aby OKI funkcjonowało w otoczeniu zreformowanych: podatku od spadków i darowizn oraz podatku od nieruchomości (z uwzględnieniem kwoty wolnej dla gospodarstw wrażliwych) a także podatku od nadmiernych zasobów mieszkaniowych np. od drugiego mieszkania. W przeciwnym razie system podatkowy będzie sprzyjał wzrostowi nierówności majątkowych a lokowanie kapitału w nieruchomościach będzie nadal korzystne podatkowo i bardziej opłacalne pod tym względem aniżeli lokowanie środków w ramach OKI.

OPZZ stoi na stanowisku, że bez skutecznej polityki gospodarczej państwa sprzyjającej wzrostowi wynagrodzeń, w tym poprzez wzrost płac w sektorze

20

20.

21

Uwaga ogólna

Business Centre Club

publicznym i minimalnego wynagrodzenia za pracę a także wzmocnienia układów zbiorowych pracy oraz sprawiedliwego społecznie kształtu systemu podatkowego trudno będzie zwiększyć stopę oszczędności w Polsce, w tym gospodarstw domowych i tym samym zrealizować cel projektu ustawy.

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (OKI) stanowi istotną inicjatywę mającą na celu mobilizację oszczędności gospodarstw domowych oraz zwiększenie udziału inwestorów indywidualnych w rynku kapitałowym. Kierunek ten należy co do zasady ocenić pozytywnie.

Jednocześnie projekt wraz z uzasadnieniem i oceną skutków regulacji (OSR) nie zawiera analizy wpływu wprowadzenia OKI na funkcjonowanie istniejących instrumentów długoterminowego oszczędzania, w szczególności Indywidualnych Kont Emerytalnych (IKE) oraz Indywidualnych Kont Zabezpieczenia Emerytalnego (IKZE). Powyższe stanowi istotną lukę analityczną, która może prowadzić do przeszacowania pozytywnych efektów reformy oraz niedoszacowania potencjalnych kosztów w obszarze bezpieczeństwa emerytalnego.

W ocenie opiniującego, relacja pomiędzy OKI a IKE ma charakter systemowy i powinna zostać wprost uwzględniona w uzasadnieniu projektu oraz OSR. Liczne badania empiryczne pokazują, że nowe instrumenty oszczędnościowe (inwestycyjne) często prowadzą do substytucji istniejących form oszczędzania. Tym samym część szacowanego napływu środków do OKI, a w konsekwencji na rynek kapitałowy, może pochodzić z redystrybucji oszczędności już obecnych w systemie III filaru emerytalnego, a nie z mobilizacji nowych zasobów. Jednocześnie literatura przedmiotu wskazuje, że skutki wprowadzania nowych, uprzywilejowanych podatkowo instrumentów oszczędnościowych (inwestycyjnych) zależą w dużej mierze od ich interakcji z istniejącymi formami długoterminowego oszczędzania, w szczególności emerytalnego.

1. Ryzyko kanibalizacji wpłat na IKE Projekt OKI wprowadza instrument inwestycyjny o preferencji podatkowej zbliżonej do IKE, przy jednoczesnym istotnie wyższym poziomie elastyczności (brak warunków wieku, brak ograniczeń wypłat). W takiej konstrukcji istnieje realne ryzyko kanibalizacji bieżących wpłat na IKE, w szczególności w grupie osób aktywnych inwestycyjnie i relatywnie świadomych finansowo.

Ryzyko to jest wzmacniane przez następujące okoliczności empiryczne: • średnia roczna wpłata na IKE w 2024 r. wyniosła 7,3 tys. zł (w przypadku IKE prowadzonych przez podmioty prowadzące działalność maklerską – 15,3 tys. zł) i była istotnie niższa od ustawowego limitu, przy łącznej wpłat w 2024 r. na poziomie ok. 4,1 mld zł, • średnia wartość środków na rachunku uczestnika IKE na koniec 2024 r. wynosiła 23,6 tys. zł, przy łącznej wartości aktywów ok. 22,8 mld zł,

Uwaga nieuwzględniona.

OKI jest produktem, którego istotą jest aktywizacja na rynku kapitałowym oszczędności, które pozostają na lokatach i depozytach bankowych, nawet w krótkim terminie, a nie tak jak w przypadku IKE/IKZE inwestowanie na cele emerytalne.

OKI będzie uzupełnieniem możliwości preferencyjnego, pod względem podatkowym, inwestowania oszczędności detalicznych.

Inwestowanie w OKI nie wyklucza możliwości skorzystanie z innych preferencyjnych form inwestowania tj. IKE, IKZE, PPE i PPK oraz

OIPE.

Nie zakłada się znaczącej rezygnacji z innych preferencyjnych programów emerytalnych.

Programy te zawierają bardzo atrakcyjne zachęty podatkowe, zatem OKI nie powinno stanowić „konkurencji” dla tych programów, a raczej uzupełnienie wachlarza możliwości inwestycyjnych.

• oznacza to, że decyzje o alokacji oszczędności są determinowane przede wszystkim atrakcyjnością względną produktu, a nie ograniczeniami formalnymi.

W takich warunkach racjonalnym zachowaniem uczestników rynku może być kierowanie bieżących wpłat w pierwszej kolejności do OKI, a nie do IKE, nawet bez formalnego zamykania istniejących kont emerytalnych. Tymczasem IKE pełnią kluczową rolę w systemie dobrowolnych oszczędności emerytalnych jako instrument umożliwiający długoterminową akumulację kapitału z pełnym zwolnieniem z podatku od zysków kapitałowych przy spełnieniu warunków ustawowych. Strumień nowych wpłat stanowi istotny komponent wzrostu aktywów IKE, a jego stabilność ma zasadnicze znaczenie dla długoterminowej skuteczności programu.

2. Negatywny wpływ na dynamikę powstawania nowych IKE Szczególnie istotnym, a całkowicie pominiętym w uzasadnieniu projektu, jest potencjalny wpływ OKI na liczbę nowo zakładanych IKE.

W 2024 r. liczba uczestników IKE wzrosła o ok. 170 tys. osób, co należy uznać za istotny kanał stopniowego poszerzania bazy osób oszczędzających długoterminowo.

Jednocześnie ponad połowa IKE prowadzona jest przez biura maklerskie. Oznacza to, że dominującą grupą uczestników są inwestorzy aktywni i relatywnie świadomi finansowo, stanowiący zarazem podstawowa grupa docelowa projektowanych OKI.

W konsekwencji istnieje wysokie ryzyko, że OKI przechwycą decyzję o założeniu pierwszego rachunku inwestycyjnego, wypierając IKE jako instrument wejścia do systemu długoterminowego oszczędzania emerytalnego. Zjawisko to może prowadzić do trwałego spowolnienia przyrostu liczby IKE, nawet przy wzroście liczby inwestorów indywidualnych na rynku kapitałowym. Zgodnie z teorią finansów behawioralnych inwestorzy reagują silniej na prostotę, płynność i natychmiastową dostępność środków niż na odroczone w czasie korzyści fiskalne.

Należy podkreślić, że decyzja o niezałożeniu IKE na wczesnym etapie aktywności zawodowej jest w praktyce trudna do odwrócenia, m.in. ze względu na roczne limity wpłat oraz utratę efektu procentu składanego.

3. Osłabienie długoterminowego charakteru oszczędności IKE pełnią istotną funkcję systemową jako instrument sprzyjający długoterminowej akumulacji kapitału poprzez powiązanie pełnych korzyści podatkowych z utrzymywaniem środków do wieku emerytalnego. Ten tzw. „miękki przymus” (commitment device) ma istotne znaczenie behawioralne i sprzyja stabilności oszczędności emerytalnych. Tego rodzaju konstrukcje ograniczają skłonność do przedwczesnej konsumpcji oszczędności i sprzyjają długoterminowej akumulacji kapitału. Badania wskazują, że długoterminowe, „zamknięte” formy oszczędzania prowadzą do wyższych poziomów zgromadzonego kapitału niż produkty w pełni

22

płynne oraz, że nadmierna płynność może obniżać poziom oszczędności emerytalnych, nawet przy identycznych zachętach podatkowych OKI, jako instrument pozbawiony warunków długoterminowości, nie realizuje funkcji commitment device. Przesunięcie oszczędności z IKE do OKI – nawet przy niezmienionym poziomie łącznych aktywów inwestycyjnych – może prowadzić do zmniejszenia udziału kapitału o charakterze długoterminowym, co ma negatywne konsekwencje zarówno dla przyszłego bezpieczeństwa emerytalnego, jak i dla podaży stabilnego kapitału na rynku finansowym.

4. Substytucja zamiast komplementarności W obecnym kształcie projekt OKI tworzy ryzyko relacji substytucyjnej wobec IKE, podczas gdy z punktu widzenia interesu publicznego pożądana byłaby relacja komplementarna.

Doświadczenia międzynarodowe (m.in. Szwecja, Wielka Brytania) wskazują, że skuteczne współistnienie instrumentów inwestycyjnych i emerytalnych wymaga wyraźnego rozdzielenia funkcji oraz istnienia mechanizmów zachęcających do przechodzenia z oszczędzania płynnego do oszczędzania długoterminowego. Takich mechanizmów projekt ustawy o OKI obecnie nie przewiduje.

III. Rekomendacje W związku z powyższym zasadne jest:

1. Uzupełnienie uzasadnienia projektu i OSR o analizę wpływu OKI na:  wpłaty do IKE (i IKZE),  dynamikę powstawania nowych IKE,  długoterminowy charakter oszczędności emerytalnych.

2. Wyraźne rozróżnienie w OSR pomiędzy:  napływem nowych oszczędności do systemu finansowego,  a przesunięciami alokacyjnymi pomiędzy istniejącymi instrumentami (IKE, IKZE, PPE).

3. Rozważenie wprowadzenia mechanizmu „łączącego” OKI i IKE, w szczególności:  możliwości transferu środków z OKI do IKE na preferencyjnych zasadach (np. zwolnienie z podatku od aktywów nadwyżki ponad limit OKI przetransferowanej do IKE),  rozwiązań powszechnych, które wzmacniałyby funkcję IKE jako docelowego instrumentu emerytalnego.

IV. Konkluzja

23

21.

22.

23.

24

Art. 2

Art. 15 ust. 1

Art. 2

Art. 26

Art. 2

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

GPW

IDM

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych może stanowić ważny impuls dla rynku kapitałowego, jednak bez uwzględnienia jego interakcji z IKE istnieje ryzyko osłabienia jednego z kluczowych filarów dobrowolnych oszczędności emerytalnych. Z punktu widzenia jakości legislacji oraz rzetelności oceny skutków regulacji, relacja OKI-IKE powinna zostać jednoznacznie przeanalizowana i odpowiednio ukształtowana już na etapie projektowym.

Artykuł 15 ust. 1 ustawy wprowadza definicję instytucji „wypłaty transferowej”.

Dopiero w tym miejscu ustawodawca definiuje pojęcie „wypłaty transferowej”, mimo że termin ten był już używany w innych poprzedzających przepisach, m.in. art. 4 ust. 2, art. 5 pkt 8), art. 12 ust. 4 i 5. Definicja wypłaty transferowej powinna znaleźć się w art. 2 obok innych zdefiniowanych pojęć. Projektowany art. 2 zawiera wiele definicji użytych pojęć, a pomija jedną z kluczowych instytucji. Dla zapewnienia czytelności przepisów poprzedzających art. 15 oraz konsekwencji w definiowaniu kluczowych dla regulacji pojęć, art. 2 powinien zostać uzupełniony o następującą lub podobną definicję „wypłaty transferowej”:

„Wypłata transferowa polega na przeniesieniu aktywów w postaci: a) środków pieniężnych na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, lub b) papierów wartościowych, będących przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu, lub c) instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, będących przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub w ramach alternatywnego systemu obrotu do innej instytucji finansowej

- do innej instytucji finansowej albo z OKI zmarłego inwestującego na OKI osoby uprawnionej.”

Zgodnie z definicją aktywów z art. 2 ust. 1 lit (g) Projektu nie będzie możliwości inwestowania w akcje na etapie IPO, kiedy te papiery wartościowe nie są jeszcze przedmiotem obrotu. Proponujemy rozszerzenie definicji aktywów o akcje nabywane w ramach IPO. Nie widzimy tu żadnych przeszkód natury zasadniczej – wycena takich akcji do momentu debiutu mogłaby opierać się na kwocie netto zapłaconej za nie przez posiadacza rachunku. W opinii GPW akcje przed debiutem powinny wliczać się także do limitu 100 tys. zł tak samo jak akcje już notowane (art. 26 Projektu).

Doprecyzowanie słownika definicji przez dodanie odniesienia do funduszu inwestycyjnego zamkniętego (FIZ), aby katalog instrumentów i dokumentów (np. statut funduszu) był spójny w całej regulacji.

Uwaga uwzględniona.

Art. 2 projektu ustawy został uzupełniony o definicję wypłaty transferowej.

Uwaga uwzględniona.

Projekt ustawy został rozszerzony o możliwość nabywania papierów wartościowych, które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu w związku z ofertą publiczną.

Uwaga nieuwzględniona.

24.

25.

26.

27.

25

Art. 2

Art. 2 pkt 1

Art. 24 ust. 2

Art. 2 pkt 1

Art. 2 pkt 1

UKNF

IGTE

IDM

KRW Legal

W słowniczku brak jest definicji „wypłaty transferowej”, choć zawarto tam definicję "wypłaty" (por. także uwaga nr 7).

W definicji aktywów (art. 2 pkt 1) pojęcie środków pieniężnych jest wymieniane tylko w kontekście rachunku bankowego i rachunku pieniężnego w domu maklerskim, podczas gdy w art. 24 ust. 2 pkt 4 i 6 pod pojęciem „aktywów” (przy wyliczaniu podstawy dziennej wyceny wartości aktywów) bierze się pod uwagę (w zakresie dot. DFE) „sumę wartości jednostek rozrachunkowych w dobrowolnym funduszu emerytalnym, powiększoną o kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym służącym do obsługi jednostek w tym funduszu”. Tym samym w zakresie dot. DFE w art. 2 aktywa nie obejmują środków pieniężnych, a w art. 24 wchodzą w ich skład.

Proponowana w dalszej części propozycja zmiany w art. 24 zniweluje ten problem.

Jeżeli jednak do tej zmiany nie dojdzie, przepisy będą wymagały ujednolicenia.

Doprecyzowanie statusu papierów wartościowych nabywanych w ofercie publicznej (IPO) przed rozpoczęciem notowań, aby było wiadomo, że mogą być gromadzone na OKI oraz jak ujmuje się je w wycenie i limitach w okresie między przydziałem a rozpoczęciem obrotu.

Projekt Ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (OKI) przewiduje obecnie możliwość lokowania środków w ograniczony katalog aktywów. Obejmuje on w szczególności papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, obligacje skarbowe, a także środki pieniężne. Konstrukcja ta zapewnia podstawową dywersyfikację portfela inwestycyjnego, jednak w praktyce koncentruje się głównie na instrumentach rynku publicznego oraz klasycznych formach pośredniego inwestowania.

W ramach OKI można nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych wyłącznie w przypadku, gdy jako papiery wartościowe stanowią są przedmiotem obrotu na w ramach rynku regulowanego lub są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Uwaga uwzględniona.

Art.2 projektu ustawy został uzupełniony o definicję wypłaty transferowej.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Doprecyzowano i ujednolicono pojęcie środków pieniężnych na różnych rodzajach rachunków.

Uwaga uwzględniona.

Projekt ustawy został rozszerzony o możliwość nabywania papierów wartościowych, które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu w związku z ofertą publiczną (IPO).

Uwaga nieuwzględniona.

Dopuszczenie do zakupu w ramach OKI spółek które nie znajdują się w obrocie zorganizowanym rodzi problemy techniczne implementacji wyceny dziennej aktywów.

Założenia OKI nie obejmują włączenia alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) do katalogu dopuszczalnych instrumentów.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju Rynku Kapitałowego jednym z kluczowych priorytetów polityki państwa jest dywersyfikacja rynku kapitałowego oraz zwiększenie dostępności kapitału dla przedsiębiorstw innowacyjnych. W tym kontekście postulujemy włączenie alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) do katalogu dopuszczalnych instrumentów Osobistych Kont Inwestycyjnych (OKI), co stanowiłoby rozwiązanie spójne z celami strategicznymi państwa. Umożliwia to bowiem zwiększenie podaży kapitału dla sektora MŚP oraz start-upów, rozwój segmentu inwestycji alternatywnych, a także zwiększenie udziału oszczędności obywateli w aktywach o wyższej wartości dodanej dla gospodarki.

Rozszerzenie zakresu instrumentów dostępnych w ramach OKI o ASI pozwala również na lepsze dostosowanie profilu tego produktu do różnych kategorii inwestorów. ASI oferują instrumenty charakteryzujące się wyższym potencjałem zysku, ale także podwyższonym poziomem ryzyka, co umożliwia budowanie portfeli inwestycyjnych adekwatnych do horyzontu czasowego, tolerancji ryzyka oraz poziomu doświadczenia inwestorów, co koresponduje z ratio legis art. 13 Ustawy (byłyby to produkty adresowane do inwestorów profesjonalnych). Jednocześnie dostęp do tego typu instrumentów sprzyja edukacji inwestycyjnej oraz zdobywaniu praktycznego doświadczenia w zakresie inwestycji alternatywnych, co zwiększa atrakcyjność OKI jako narzędzia długoterminowego oszczędzania i inwestowania.

Alternatywne spółki inwestycyjne odgrywają istotną rolę w finansowaniu gospodarki realnej i innowacji, lokując kapitał m.in. w start-upy, spółki znajdujące się w fazie wzrostu (growth/scale-up), a także m.in. w projekty infrastrukturalne.

Umożliwienie lokowania środków OKI w ASI pozwala na przekierowanie oszczędności indywidualnych na finansowanie projektów innowacyjnych, co pozostaje w pełnej zgodności z założeniami polityki państwa w zakresie rozwoju rynku kapitałowego oraz wzmacniania konkurencyjności gospodarki.

Z perspektywy systemowej rozszerzenie katalogu instrumentów OKI o ASI może przyczynić się do zwiększenia aktywności inwestorów indywidualnych, dywersyfikacji ryzyka na rynku kapitałowym oraz dalszego rozwoju segmentu alternatywnego. W dłuższym horyzoncie czasowym rozwiązanie to może prowadzić do wzrostu płynności rynku oraz wzmocnienia finansowania innowacji w gospodarce.

W tym kontekście warto wskazać, że alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) działają na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tj. z dnia 11 czerwca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1034) („Ustawa o funduszach inwestycyjnych”, „UFI”).

Zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem

26

wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Polityka inwestycyjna ASI powinna określać sposób lokowania jej aktywów. Polityka inwestycyjna oraz strategie inwestycyjne ASI są określane w dokumentach założycielskich alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz w dokumentach, w tym regulaminach, przyjętych przez zarządzającego ASI dotyczących działalności prowadzonej przez alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 70b ust. 1 i 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych). Inwestorem ASI jest podmiot, który posiada prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej. Prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej są odpowiednio udział w spółce lub akcja (art. 8b ust. 1 i 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Na gruncie przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych ASI kwalifikowana jest jako alternatywny fundusz inwestycyjny (art. 8a ust. 1 UFI). ASI może prowadzić działalność w formie (art. 8a ust. 2 UFI) :

1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

ASI zarządzana jest przez podmiot określany w Ustawie o funduszach inwestycyjnych jako zarządzający ASI. Zarządzającym ASI może być wyłącznie:

1) w przypadku określonym w pkt 1 powyżej – spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI; 2 w przypadku określonym w pkt 2 powyżej – spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

Alternatywna spółka inwestycyjna może być wprowadzana do obrotu wśród (art. 70f ust. 1 UFI):

1) klientów profesjonalnych;

2) klientów detalicznych – w przypadku gdy uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/760 z dnia 29 kwietnia 2015 r. w sprawie europejskich długoterminowych funduszy inwestycyjnych.

O zamiarze wprowadzenia alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzający ASI jest obowiązany zawiadomić, w formie pisemnej, Komisję Nadzoru Finansowego (art. 70f ust. 4 UFI). Komisja może zgłosić, w drodze decyzji, sprzeciw wobec zamierzonego wprowadzania alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu, jeżeli:

27

1) zarządzanie tą spółką przez zarządzającego ASI nie jest zgodne z przepisami prawa lub zachodzi uzasadnione podejrzenie, że nie będzie zgodne z przepisami prawa, lub

2) zarządzający ASI narusza określone w przepisach prawa warunki dotyczące podjęcia i prowadzenia swojej działalności lub działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej lub zachodzi uzasadnione podejrzenie takiego naruszenia.

Zarządzający ASI podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, w tym obowiązkom raportowym i informacyjnym (krajowe rozporządzenie wydane na podstawie art. 225 ust. 4 UFI).

W przypadku gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie zezwolenia KNF narusza przepisy prawa lub regulacje wewnętrzne, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI, przekracza zakres zezwolenia lub narusza interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej, KNF może, w drodze decyzji:

1) ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne spółki inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać ten zarządzający ASI, albo

2) cofnąć zezwolenie, albo

3) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 zł, albo

4) zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 3 albo w pkt 2 i 3.

W przypadku gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, KNF może, w drodze decyzji:

1) wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających ASI albo

2) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 zł, albo

3) zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2.

W odniesieniu do wewnętrznie zarządzających ASI nie stosuje się sankcji finansowych określonych powyżej. W takich przypadkach KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł na członka zarządu zarządzającego ASI odpowiedzialnego za zaistniałe naruszenie (art. 229a UFI).

Proponowane rozszerzenie katalogu lokat dostępnych w ramach OKI wpisuje się w praktykę zagranicznych systemów długoterminowego oszczędzania, w szczególności rozwiązań funkcjonujących w Wielkiej Brytanii oraz Szwecji.

Indywidualne Konta Oszczędnościowe typu Individual Savings Account (ISA) oraz szwedzkie konta inwestycyjne Investeringssparkonto (ISK) umożliwiają lokowanie środków w szerokie spektrum instrumentów finansowych, w tym w aktywa o

28

charakterze alternatywnym, przy zachowaniu powszechnego i detalicznego charakteru produktu oszczędnościowego.

Jednocześnie należy podkreślić, że chociaż OKI projektowane jest jako produkt o charakterze detalicznym, rozszerzenie katalogu dopuszczalnych lokat o alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) nie zmienia jego podstawowego celu ani adresata.

Rozwiązanie to umożliwia natomiast tworzenie zróżnicowanych wariantów OKI, w tym konstrukcji kierowanych do bardziej świadomych i doświadczonych inwestorów, w szczególności inwestorów profesjonalnych lub quasiprofesjonalnych, przy zachowaniu dobrowolności wyboru profilu inwestycyjnego oraz odpowiednich mechanizmów informacyjnych.

Uwzględnienie ASI jako dopuszczalnej formy lokowania środków w ramach OKI sprzyja zwiększeniu podaży długoterminowego kapitału dla innowacyjnych przedsiębiorstw, start-upów oraz spółek w fazie wzrostu, a tym samym wzmacnia finansowanie gospodarki realnej. Argument ten nabiera szczególnego znaczenia w kontekście danych publikowanych przez Główny Urząd Statystyczny, które wskazują na obserwowany w ostatnich latach spadek dynamiki inwestycji realizowanych przez sektor prywatny, w tym inwestycji w działalność innowacyjną.

W tym ujęciu rozszerzenie katalogu lokat OKI o ASI pozostaje spójne z celami polityki państwa w zakresie rozwoju rynku kapitałowego, zwiększania udziału oszczędności krajowych w finansowaniu innowacji oraz dywersyfikacji źródeł kapitału dla przedsiębiorstw, przy jednoczesnym zachowaniu ochrony uczestników produktu oraz nadzoru regulacyjnego nad podmiotami zarządzającymi aktywami.

Mając na uwadze powyższe, zasadne jest: po pierwsze, rozszerzenie katalogu dopuszczalnych instrumentów OKI o alternatywne spółki inwestycyjne w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych; po drugie, uregulowanie w przepisach OKI warunków inwestowania w ASI; po trzecie, uwzględnienie ASI w materiałach edukacyjnych dotyczących OKI w celu umożliwienia inwestorom świadomego wyboru instrumentów o podwyższonym ryzyku i potencjale zysku; oraz po czwarte, wyraźne powołanie się w uzasadnieniu legislacyjnym na Strategię rozwoju rynku kapitałowego RP, podkreślając spójność rozszerzenia OKI z celami państwowymi w zakresie dywersyfikacji rynku oraz finansowania przedsiębiorstw innowacyjnych.

W związku z przedstawioną argumentacją proponuje się wprowadzenie co najmniej następujących zmian w Projekcie:

1. uzupełnienie treści art. 2 pkt 1) Ustawy w następujący sposób:

„x) prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, lub”

29

2. dodanie w art. 2 Ustawy definicji terminów referujących do alternatywnych spółek inwestycyjnych:

28.

29.

30

Art. 2 pkt 1 lit. a-b oraz g

Art. 2 pkt 1 lit. e

ZBP

IDM

„x) alternatywna spółka inwestycyjna – alternatywna spółka inwestycyjna, o której mowa w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.” (z uwagi na więcej niż jedno odesłanie do ww. aktu prawnego zasadne staje się wprowadzenie definicji tej ustawy)

„x) prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej – prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.” (z uwagi na więcej niż jedno odesłanie do ww. aktu prawnego zasadne staje się wprowadzenie definicji tej ustawy)

„x) zarządzający ASI – zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.” (z uwagi na więcej niż jedno odesłanie do ww. aktu prawnego zasadne staje się wprowadzenie definicji tej ustawy)

3. uzupełnienie definicji skrótu „OKI” przewidzianej w art. 2 pkt 10) Ustawy o odniesienie do praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, poprzez uzupełnienie zdania następującego po wyliczeniu o słowa:

„, a także prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej;”

4. uzupełnienie treści art. 4 ust. 1 Ustawy w następujący sposób:

„x) zarządzającym ASI, lub”

Wnioskujemy o doprecyzowanie, że aktywami na OKI są tylko oprocentowane środki pieniężne. Środki nieoprocentowane nie powinny wchodzić do podstawy opodatkowania aktywów (art. 23) i nie powinny być liczone do podstawy zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 26.

W przypadku papierów wartościowych, ze względu na wycenę istotne jest dodanie praw do otrzymania papierów wartościowych.

Doprecyzowanie art. 2 pkt 1 lit. e przez uzupełnienie definicji aktywów o certyfikaty inwestycyjne, czyli instrumenty emitowane przez część funduszy inwestycyjnych (w szczególności fundusze zamknięte). Celem jest uniknięcie wątpliwości, czy certyfikaty inwestycyjne mieszczą się w katalogu aktywów dopuszczalnych na OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Podatek liczony jest od wartości aktywów niezależnie od oprocentowania. Wynika to z koncepcji kont OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

W ramach OKI można nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych w przypadku, gdy jako papiery wartościowe stanowią przedmiot obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu.

30.

31.

Art. 2 pkt 1 lit. e

Art. 2 pkt 1 lit. g

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

BM Pekao

Należy uzupełnić definicję pojęcia „aktywa” o „tytuły uczestnictwa funduszu zagranicznego w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”.

Aktualne brzemiennie art. 2 pkt 1) lit. e) projektu ustawy wskazuje, że na kontach OKI obywatele będą mogli gromadzić jedynie jednostki uczestnictwa polskich funduszy inwestycyjnych. Natomiast ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w art. 253 dopuszcza funduszom zagranicznym zbywanie emitowanych przez nich tytułów uczestnictwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W art. 26 ust. 1 pkt 2) lit. c) projektu ustawy wskazano, że ulga podatkowa do 100.000 zł obejmuje także tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych (jeśli spełniają określone w tym przepisie wymagania).

Brak wymienienia tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych w art. 2 pkt 1) projektu ustawy powoduje niespójność przepisów oraz może prowadzić do wątpliwości interpretacyjnych. Z jednej strony definicja pojęcia „aktywa” nie obejmuje wskazanych tytułów uczestnictwa, a z drugiej strony inne przepisy projektu ustawy traktują tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych jako aktywa objęte ulgami podatkowymi. Dlatego zasadne jest uzupełnienie art. 2 pkt 1) o tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych. Zmiana ta przyczyni się do zwiększenia pewności prawnej poprzez jednoznaczne określenie aktywów, które obywatele mogą nabywać i gromadzić na kontach OKI.

Propozycja przepisu:

Uwaga nieuwzględniona.

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) aktywa – zgromadzone na OKI:

g) papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu lub będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, lub […]

Projekt ustawy został rozszerzony o możliwość przeprowadzania IPO (pierwszej oferty publicznej).

Propozycja dodania treści oznaczonej na zielono w celu objęcia produktów dostępnych w IPO.

Należy rozważyć uregulowanie sytuacji papierów wartościowych, które w wyniku delistingu tracą przymiot aktywów w rozumieniu ustawy OKI (przestają być przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu). Brak jasnych zasad dotyczących ich statusu z punktów widzenia ustawy OKI, będzie powodował istotne problemy dla uczestników rynku. Wskazane jest wprowadzenie przepisów określających sposób postępowania z papierami „po delistingu”, aby zapewnić spójność i bezpieczeństwo obrotu.

31

W ramach OKI można nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych wyłącznie w przypadku, gdy jako papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Sposób postępowania z papierami wartościowymi, które zostały zawieszone lub wycofane z obrotu, został wprowadzony do projektu ustawy.

32.

33.

34.

Art. 2 pkt 1 lit. g

Art. 2 pkt 1 lit. gih

Art. 2 pkt 1 lit. gih

Art. 12

PIU

BFG

IDM

Według tej definicji, aktywa OKI mogą być inwestowane (bezpośrednio lub za pośrednictwem UFK) również w obligacje skarbowe, ponieważ są one przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego (ale już nie w bony skarbowe, co jest niespójne). Jest to korzystne dla inwestorów, ponieważ daje im dostęp do szerokiego spektrum instrumentów, lecz nie jest jasne czy taka była intencja projektodawcy, ponieważ w publicznych wypowiedziach była mowa o skierowaniu inwestycji na rynek kapitałowy, czyli do spółek giełdowych. Do doprecyzowania możliwość lokowania środków w obligacje i bony skarbowe Mając na uwadze terminologię przyjętą w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm., dalej „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), proponujemy posługiwać się terminem „dopuszczone na rynku regulowanym” albo „wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu”. Przykładowo, również w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) w art. 17 ust. 1 pkt 50c ustawodawca posługuje się terminem „dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu”.

Aktywa OKI obejmują instrumenty z rynków zagranicznych oraz instrumenty rejestrowane w depozytach i rejestrach w UE, niepodlegające jakimkolwiek zwolnieniom lub ulgom podatkowym przewidzianym w ustawie o OKI.

W art. 2 pkt 1 lit. g oraz lit. h należy jednoznacznie wskazać, że definicja aktywów OKI obejmuje instrumenty dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym także w innych państwach, a nie wyłącznie na rynku regulowanym w Polsce. Brak takiego wskazania będzie prowadzić do wątpliwości, czy instrumenty notowane na zagranicznych rynkach regulowanych mogą być kwalifikowane jako aktywa OKI.

Równolegle w art. 12 należy ukształtować odniesienie do rejestracji instrumentów w sposób, który nie ogranicza OKI maklerskiego wyłącznie do instrumentów zdematerializowanych zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepisy powinny obejmować także instrumenty rejestrowane w depozytach papierów wartościowych w innych państwach członkowskich UE w reżimie CSDR oraz obligacje skarbowe prowadzone w rejestrach nabywców, o ile instrument mieści się w definicji aktywów OKI.

Jednocześnie należy wprost przesądzić, że instrumenty dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w innych państwach oraz instrumenty rejestrowane w

32

Uwaga nieuwzględniona.

Brak potrzeby doprecyzowania zakresu możliwości lokowania aktywów w UFK.

Uwaga uwzględniona.

Proponowana zmiana wzmacnia spójność projektu z innymi przepisami oraz obowiązującym systemem prawa.

Uwaga nieuwzględniona.

Zaproponowany przepis jednoznacznie określa katalog produktów dopuszczonych do inwestowania w ramach OKI.

Definicja rynku regulowanego wskazana w art. 2 pkt 19 projektu ustawy oparta jest na art. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest, w ramach której uwzględnia się również rynki regulowane w UE.

Uwagi dotyczące zwolnień i ulg podatkowych zostały uwzględnione w przepisach regulujących podatek od wartości aktywów (Rozdział 2 projektu).

35.

36.

Art. 2 pkt 1) lit

g) i h)

Art. 2 pkt 1 lit. gih

IZFIA

UKNF

depozytach i rejestrach w UE mogą być utrzymywane w OKI i są objęte podatkiem od aktywów.

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1. aktywa – zgromadzone na OKI:

g) papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a także na rynku zorganizowanym niebędącym rynkiem regulowanym lub

h) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub w ramach alternatywnego systemu obrotu dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a także na rynku zorganizowanym niebędącym rynkiem regulowanym;

Proponujemy rozważyć zmianę zapisu „będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu” na „dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a także na rynku zorganizowanym niebędącym rynkiem regulowanym” tak jak jest w art. 93 ust. 1 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

W przypadku uwzględnienia zmiany, należałoby wprowadzić ją także w innych analogicznych przepisach Projektu.

Skutkiem zmiany będzie objęcie definicją aktywów także papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na rynku regulowanym, a także na rynku zorganizowanym niebędącym rynkiem regulowanym (w procesie IPO).

Postulujemy następującą zmianę redakcyjną, z uwagi na systemową nietypowość sformułowania „w ramach rynku […]”: g) papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na rynku

Uwaga częściowo uwzględniona.

W projekcie ustawy doprecyzowano katalog aktywów. Projekt ustawy został rozszerzony o możliwość nabywania papierów wartościowych, które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu w związku z ofertą publiczną.

Uwaga uwzględniona.

Wprowadzono zmianę redakcyjną.

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, lub

37.

Art. 2 pkt 1 lit. gih

ZBP

h) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

Dopuszczenie do inwestowania na OKI w instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a–d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Wnosimy o wykreślnie zapisu.

Zgodnie z założeniami ustawy wprowadzenie OKI ma zachęcić do „przekierowania” oszczędności z depozytów na cześć inwestycyjną. Biorąc pod uwagę niski poziom edukacji społeczeństwa oraz wysoki poziom ryzyka tego typu instrumentów (w tym dźwignię finansową) umożliwienie ich nabywania na OKI może zostać negatywnie odebrane oraz spotkać się z zarzutami, że ustawa jest przeznaczona dla „graczy”

33

Uwaga częściowo uwzględniona.

Katalog aktywów w zakresie instrumentów pochodnych został ograniczony.

giełdowych a nie dla ogółu społeczeństwa. Należy spodziewać się, że udostepnienie tych instrumentów w ramach OKI nie zwiększy również przychodów GPW, ponieważ w instrumenty te inwestuje wąska grupa inwestorów, którzy po prostu przestaną do swoich inwestycji wykorzystywać standardowe rachunki i przeniosą swoja aktywność na OKI. Dodatkowo inwestycje w tego typu instrumenty nie będą przyczyniały się do dokapitalizowania polskiej gospodarki. Wycena tych instrumentów też będzie budziła poważne wątpliwości. Projekt ustawy nie reguluje jak np. maja być traktowane depozyty zabezpieczające wnoszone przez inwestorów.

38.

Art. 2 pkt 3

BFG

39.

Art. 2 pkt 3

CFA Society Poland

40.

Art. 2 pkt 3

KDPW

41.

Art. 2 pkt 5a)

BM Pekao

W przypadku dalszej woli utrzymania dostępu do tego typu instrumentów w ramach OKI, ich nabycie powinno być możliwe jedynie w celu zabezpieczania pozycji długich w papierach wartościowych (analogicznie jak w przypadku IKE/IKZE)

W definicji banku krajowego wskazano niewłaściwe odwołanie do przepisu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 1646, z późn. zm.)

– „art. 2 ust. 1 pkt 1” zamiast „art. 4 ust. 1 pkt 1”.

W przepisie zawarto błędne odwołanie – art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo Bankowe zawiera definicję Banku. Definicja Banku Krajowego została zawarta w art. 4 ust. 1 pkt 1) tej ustawy. (definicja banku krajowego) – zawarte w tym przepisie odesłanie do art. 2 ust.1 pkt 1 ustawy – Prawo bankowe wymaga korekty. Przepis ten powinien odsyłać do art. 4 ust.1 pkt 1 tej ustawy.

Propozycja dodania zapisu: fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 2 pkt 39 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Proponujemy doprecyzowanie katalogu produktów, które mogą być nabywane w ramach OKI.

42.

Art. 2 pkt 6

IZFIA

6)gromadzenie aktywów – dokonywanie wpłat, wypłat, wypłat transferowych oraz przyjmowanie wypłat transferowych, konwersja, a także inwestowanie aktywów;

Od strony semantycznej „gromadzenie” oznacza proces zwiększania zasobów, ich akumulację. Włączenie do definicji tego pojęcia czynności pomniejszających, takich jak dokonywanie wypłat czy wypłat transferowych, wprowadza sprzeczność logiczną, ponieważ są to działania odwrotne. W konsekwencji dokonywanie wypłat i wypłat transferowych (transakcje wychodzące) nie powinny być traktowane jako gromadzenie aktywów.

34

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga nieuwzględniona.

W ramach OKI można nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych wyłącznie w przypadku, gdy jako papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Uwaga nieuwzględniona.

Definicja gromadzenia aktywów obejmuje zakres czynności jakich można dokonać w ramach OKI.

43.

44.

45.

Art. 2 pkt 6

Art. 2 pkt 8

Art. 2 pkt 10

ZBP

BFG

BM Pekao

Projekt przewiduje możliwość dokonywania konwersji. Obecne brzmienie Projektu budzi wątpliwości związane z tym, czy konwersje będą podlegały opodatkowaniu PIT? Z ustawy o PIT (art. 32 Projektu) mają być wyłączone przychody (dochody) osiągnięte z gromadzenia aktywów na osobistych kontach inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia… o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. poz. …).”; w definicji gromadzenia aktywów konwersja nie jest wprost uwzględniona. W celu wyłączenia konwersji spod opodatkowania PIT zachodzi potrzeba uzupełnienia definicji „gromadzenia aktywów” o konwersję. gromadzenie aktywów – dokonywanie wpłat, wypłat, wypłat transferowych oraz przyjmowanie wypłat transferowych, a także inwestowanie aktywów;

Wskazane wydaje się rozważenie zasadności uznania wypłaty jako źródła gromadzenia aktywów, co wydaje się problematyczne, chyba że ma to znaczenie dla wyliczania wysokości podatku, ale i tak wówczas nie ma powodu, aby wskazywać wypłaty jako źródło aktywów.

Celem uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych, pod rozwagę poddajemy wprowadzenie do ustawy definicji podmiotu prowadzącego działalność maklerską per analogiam do definicji zawartej w ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 707 z późn. zm., dalej „ustawa o IKE i

IKZE).

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

10) OKI – wyodrębniony:

c) rachunek papierów wartościowych, rachunek derywatów lub rejestr, na którym przechowywane lub rejestrowane są aktywa inwestującego zgodnie z umową o prowadzenie OKI zawartą z podmiotem prowadzącym działalność maklerską oraz rachunek pieniężny prowadzony do ich obsługi.

Propozycja zmiany w celu objęcia wszystkich typów instrumentów objętych definicją aktywów także gdy nie są zapisane w rejestrach prowadzonych przez BM / indywidualnie dla inwestującego:

Zwracamy uwagę na nie jasne określenie „wyodrębniony”. Czy to oznacza, że rachunek jest wyodrębniony od innych rachunków i zapisów. prowadzonych przez instytucje, z którymi można zawrzeć umowę OKI? Czy intencją zapisu było uniemożliwienie zawarcia pod jedną umową OKI kilku OKI? Wątpliwość budzi brak jednoznaczności, co do pojęć i zasad inwestowania (zwłaszcza w I etapie) w OKI prowadzone przez różne instytucje finansowe

35

Uwaga nieuwzględniona.

Definicja gromadzenia aktywów obejmuje zakres czynności jakich można dokonać w ramach OKI.

Uwaga częściowo uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Uwaga nieuwzględniona.

Zawężono zakres instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi dostępnych w ramach OKI. Inwestowanie w ramach OKI obejmie instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a i b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – stąd nie zachodzi potrzeba wprowadzania definicji rachunku derywatów do projektu ustawy.

46.

47.

Art. 2 pkt 10

Art. 2 pkt 10 lit. d,

Art. 2 pkt 1 lit. d,

Art. 2 pkt 22

36

CFA Society Poland

PIU

Czy OKI może być rachunkiem pieniężnym do obsługi rachunków papierów wartościowych - prośba o doprecyzowanie czy środki pieniężne zgromadzone na rachunku pieniężnym o którym mowa w lit. b mogą być oprocentowane, jeżeli nie w definicji, to prośba o doprecyzowanie w art. 4 projektu ustawy, gdzie mowa o zakresie umowy.

Proponujemy umożliwienie gromadzenie różnych rodzajów aktywów w ramach jednego osobistego konta inwestycyjnego (OKI).

Zmiana ta zakłada odejście od modelu, w którym jedno OKI jest powiązane wyłącznie z jednym typem aktywa na rzecz konstrukcji jednego produktu inwestycyjnego umożliwiającego inwestowanie w różne klasy aktywów.

Projekt Ustawy jest adresowany do inwestorów indywidualnych, dla których obecna konstrukcja OKI, wymagająca otwierania odrębnych kont dla każdej kategorii aktywów, stanowi rozwiązanie nadmiernie sformalizowane i mało czytelne.

Konieczność zakładania kilku osobnych OKI w celu realizacji zdywersyfikowanej strategii inwestycyjnej zwiększa obciążenia administracyjne po stronie inwestora, komplikuje proces inwestycyjny.

Dodatkowo wskazujemy, że rozproszenie aktywów pomiędzy kilka OKI utrudnia bieżące monitorowanie łącznej wartości zgromadzonych aktywów oraz prawidłowe ustalanie podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku.

Umożliwienie gromadzenia różnych rodzajów aktywów w ramach jednego OKI zwiększy przejrzystość produktu, uprości procesy rozliczeniowe oraz może istotnie podnieść atrakcyjność OKI jako narzędzia długoterminowego oszczędzania i inwestowania dla inwestorów indywidualnych.

Dodatkowo wskazujemy, że jeśli dwa podmioty świadczące dane usługi (np. bank i TFI) są w jednej grupie, w praktyce są odrębnymi osobami prawnymi, więc przy obecnym projekcie Ustawy nie da się zaoferować jednego OKI prowadzonego wspólnie, np. gdzie bank oferuje część depozytową, a TFI część funduszową w ramach jednej umowy OKI. Nawet w przypadku gdy jeden podmiot świadczy usługi w ramach różnych wewnętrznych jednostek organizacyjnych (bank/biuro maklerskie banku) również nie można zaoferować jednego OKI.

W odniesieniu do umów ubezpieczenia na życie, które mają służyć realizacji celów ustawy, jednostki redakcyjne zawierają definicje odpowiednio:

- aktywów, którymi są jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego,

- OKI, którym jest wyodrębniony rachunek w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym,

- UFK poprzez odesłanie do definicji zawartej w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Uwaga nieuwzględniona.

W ramach umowy o prowadzenie OKI zawiera się umowę o prowadzenie danego rodzaju rachunku lub rejestru, zgodnie z definicją w art.2. Istnieje natomiast możliwość otwarcia wielu kont OKI które stanowią różne rachunki lub rejestry. Stanowią one jednak oddzielne rachunki i rejestry i każde podlega obowiązkowi sprawozdawczemu.

Uwaga wycofana.

Tak sformułowane definicje ograniczają możliwość gromadzenia przez klientów aktywów w ramach OKI w zakładzie ubezpieczeń, ponieważ zawężają możliwości inwestowania jedynie do umów ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (tzw. unit linki), wyłączając możliwość tworzenia OKI w oparciu o umowy ubezpieczenia na życie, w której wysokość świadczenia jest ustalana w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe, (tzw. index link).

Z uzasadnienia projektu ustawy wynika, że rozwiązania w niej zawarte inspirowane są „szwedzkim programem kont oszczędnościowo-inwestycyjnych ISK (Investeringssparkonto), który został wprowadzony w 2012 roku i stał się jednym z kluczowych elementów szwedzkiej polityki wspierania oszczędności i inwestycji kapitałowych. Szwedzki rynek kapitałowy jest często wymieniany jako jeden z najlepszych w UE, z rosnącym rynkiem kapitałowym i wysokim poziomem inwestycji detalicznych. System Investeringssparkonto (ISK) jest efektywnym podatkowo rachunkiem oszczędnościowo-inwestycyjnym, zaprojektowanym w celu uproszczenia procesu inwestycyjnego dla inwestorów indywidualnych.”

Oba rodzaje umów (tj. unit link i index link) mieszczą się w tej samej grupie 3 działu I załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Obie konstrukcje mogą zostać wykorzystane do realizacji celu projektowanej ustawy, a zatem rozsądnym i efektywnym rozwiązaniem wydaje się objęcie regulacją również umów typu index link.

48.

37

Art. 2 pkt 10 lit e

IZFIA

Projekt ustawy wskazuje w definicjach (art. 2 pkt 25) zakład ubezpieczeń, jako: zakład ubezpieczeń prowadzący działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I w grupie 3 załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, nie ograniczając definicji do zakładów oferujących wyłącznie ubezpieczenia na życie z

UFK.

Rozszerzenie przedmiotowego zakresu ustawy służyć będzie zatem realizacji jej celu, nie ograniczając regulacji jedynie do jednej, z dwóch możliwości inwestowania w ramach umowy ubezpieczenia na życie.

Powyższej propozycji nie stoi na przeszkodzie normatywna treść umowy o prowadzenie OKI, wskazana w art. 5 projektu ustawy, która może odnosić się tak do ubezpieczeń unit link, jak i index link. 10)OKI – wyodrębniony:

e) zapis w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego lub subrejestrze uczestników subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, lub

Uwaga uwzględniona.

49.

Art. 2 pkt 10

Art. 4 ust. 3

IDM

Proponujemy dodanie subrejestru analogicznie jak ma to miejsce w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych.

Proponujemy, aby OKI mogło być prowadzone jako jedna umowa ramowa zawierana z jedną instytucją finansową. W ramach tej umowy instytucja udostępnia inwestującemu różne formy gromadzenia aktywów jako elementy jednego OKI, w szczególności subrachunek maklerski obejmujący rachunek papierów wartościowych i rachunek pieniężny, subrachunek funduszowy obejmujący zapis w rejestrze uczestników funduszu oraz subrachunek techniczny do rozliczeń.

W projekcie, OKI jest opisane jako wyodrębniony rachunek albo zapis, zależnie od typu instytucji. Zatem klient budujący portfel z różnych kanałów, na przykład łączący rachunek maklerski, fundusze inwestycyjne i komponent gotówkowy, musi funkcjonować w kilku równoległych reżimach umownych i operacyjnych. Zwiększa to liczbę czynności formalnych, ryzyko błędów oraz utrudnia przesuwanie środków i aktywów pomiędzy elementami portfela.

W modelu umowy ramowej subrachunki maklerskie, funduszowe i rozliczeniowe powinny być traktowane jako elementy jednego OKI. Przesunięcia aktywów między tymi elementami powinny być kwalifikowane jako zwykła realokacja w ramach jednego OKI, bez uruchamiania procedur wypłat transferowych oraz bez ryzyka utraty preferencji podatkowych wyłącznie z tego powodu, że poszczególne instrumenty są prowadzone w odmiennym reżimie ewidencyjnym albo oferowane przez różne typy podmiotów.

Taki model upraszcza produkt dla klienta, ponieważ oznacza jedną umowę, jedną logikę działania i jeden widok portfela. Dla instytucji oznacza ograniczenie liczby operacji na styku różnych systemów i dokumentów, które najczęściej generują błędy, opóźnienia i reklamacje. Jednocześnie konstrukcja pozostaje neutralna względem rodzaju instrumentu i kanału dystrybucji, ponieważ odnosi się do portfela inwestującego jako całości.

Aby to było możliwe, potrzebne jest doprecyzowanie, co oznacza wyodrębnienie w definicji OKI, tak aby nie blokować umowy ramowej i technicznych przesunięć aktywów między subrachunkami. Dodatkowo potrzebne jest potwierdzenie, czy rachunek pieniężny lub techniczny w OKI może być oprocentowany oraz jak ujmuje się odsetki w wycenie i limitach.

Proponujemy następującą definicję OKI

38

Uwaga częściowo uwzględniona.

Projekt został uzupełniony o możliwość zawarcia umowy parasolowej o prowadzenie

OKI.

10) OKI – wyodrębniony zespół zapisów dotyczący aktywów jednego inwestującego prowadzony przez instytucję finansową na podstawie umowy o prowadzenie osobistego konta inwestycyjnego, obejmujący jedną lub więcej z następujących pozycji

a) rachunek bankowy w banku krajowym,

b) rachunek pieniężny służący do obsługi rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską,

c) rachunek papierów wartościowych,

d) rejestr nabywców obligacji, d’) rachunek w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym,

e) zapisy dotyczące jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych prowadzone w rejestrach uczestników lub w systemach ewidencyjnych instytucji finansowej, odzwierciedlające stan tych jednostek w rejestrach uczestników,

f) rachunek w dobrowolnym funduszu emerytalnym, prowadzone na zasadach określonych ustawą, a w zakresie w niej nieuregulowanym na zasadach określonych w przepisach właściwych dla tych rachunków, rejestrów i systemów ewidencyjnych.

Powyższa definicja usuwa niejednoznaczność pojęcia wyodrębniony. OKI nie jest jednym rachunkiem, tylko zbiorem rachunków, rejestrów i zapisów prowadzonych w ramach jednej umowy. W konsekwencji prowadzenie kilku rachunków lub rejestrów w ramach tej samej umowy nie oznacza posiadania kilku OKI.

Dodatkowo należy dopuścić prowadzenie OKI w modelu odrębnej ewidencji w ramach już zawartej umowy maklerskiej, analogicznie do rozwiązań znanych z produktów długoterminowych. Ograniczy to formalizm po stronie klienta i ułatwi wdrożenie po stronie podmiotów maklerskich.

W obecnym brzmieniu projektu, w szczególności w art. 4, pojawia się ryzyko interpretacji, że w modelu banku z działalnością maklerską OKI wymaga dwóch odrębnych umów i dwóch równoległych reżimów obsługi. Model umowy ramowej powinien być jednoznacznie dopuszczony w przepisach jako rozwiązanie równoważne.

W związku z tym proponujemy dodanie po art. 4 ust. 3 nowych ust. 4 i 5

4. OKI może mieć charakter umowy ramowej zawieranej z instytucją finansową, w zakresie produktów znajdujących się w ofercie tej instytucji. Umowa ramowa określa katalog instrumentów finansowych i produktów oszczędnościowych

39

dostępnych w tej instytucji, obejmujący w szczególności fundusze inwestycyjne, instrumenty finansowe zapisywane na rachunku papierów wartościowych w rejestrze nabywców obligacji oraz rozwiązania oparte na rachunku bankowym, spośród których inwestujący może dokonywać wyboru.

5. W ramach jednej umowy o prowadzenie OKI instytucja finansowa może prowadzić na rzecz tego samego inwestującego więcej niż jeden rachunek lub rejestr, o których mowa w art. 2 pkt 10, a aktywa zgromadzone na tych rachunkach i w rejestrach traktuje się łącznie jako aktywa zgromadzone na jednym OKI.

Umowa ramowa powinna umożliwiać bieżącą zmianę wykorzystywanych form gromadzenia aktywów oraz przenoszenie środków pomiędzy kategoriami instrumentów finansowych w ramach tego samego OKI, bez konieczności zawierania odrębnych umów.

Model umowy ramowej z jedną instytucją finansową eliminuje sztuczny podział na OKI maklerskie, funduszowe i bankowe oraz pozwala na dywersyfikację w okresie przejściowym 2026–2027 w ramach jednego OKI, bez wprowadzania konstrukcji umowy wykonywanej przez wiele instytucji, która rodziłaby istotne komplikacje regulacyjne i nadzorcze. 50.

51.

40

Art. 2 pkt 10

Art. 2 pkt 10

KDPW

UKNF

(definicja OKI) – mając na uwadze to, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 projektowanej ustawy aktywami zgromadzonymi w ramach OKI będą mogły być także instrumenty pochodne będące przedmiotem obrotu zorganizowanego, należałoby objąć pojęciem OKI także rachunek derywatów, o którym mowa w art. 4a ust.1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 projektu aktywami są m.in. instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 projektu przez instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi rozumieć należy niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a–d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi dopuszczone do obrotu zorganizowanego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–d ustawy o obrocie, nie są zapisywane na rachunkach papierów wartościowych.

W związku z powyższym art. 2 pkt 10 powinien uwzględniać, analogicznie jak w przypadku ustawy o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego, „inny rachunek na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi”.

Uwaga uwzględniona.

Instrumenty pochodne zostały wyłączone z aktywów OKI.

Uwaga uwzględniona.

Instrumenty pochodne zostały wyłączone z aktywów OKI.

52.

Art. 2 pkt 10

ZBP

Propozycja przepisu: „rachunek papierów wartościowych, rachunek derywatów lub inny rachunek lub rejestr, na których zapisywane lub rejestrowane są papiery wartościowe lub instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi oraz rachunek pieniężny służący do obsługi takich rachunków lub rejestrów w podmiocie prowadzącym działalność maklerską”. 1.Definicja OKI nie obejmuje rachunku derywatów. Biorąc pod uwagę, że aktywami zapisywanymi na OKI mogą być również „instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego”, definicje OKI należy uzupełnić o rachunek derywatów. Chyba, że projektodawca zdecyduje się na ograniczenie OKI – zgodnie z pierwszą uwagą powyżej.

2. Objęcie rachunków bankowych zakresem OKI powoduje pytanie czy rachunek mamy traktować jako rachunek płatniczy i tym samym będzie on podlegać ustawie o usługach płatniczych? A jeśli tak to w jakich okolicznościach?

3. Wprowadzona definicja i w konsekwencji pozostałe postanowienia ustawy wymuszają konieczność zawarcia przez oszczędzającego wielu odrębnych umów nawet w jednej grupie kapitałowej. Celem wprowadzenia OKI jest „zachęcenie” do przenoszenia oszczędności w stronę inwestycyjną, a konieczność zawarcia wielu umów może stanowić swoistą barierę „wejścia” w sferę inwestycji na rynku kapitałowym. Dodatkowo w związku z postanowieniami art. 41 (możliwość inwestowania tylko w formie jednego OKI do 31.12.2027r) istnieje ryzyko, że do określonego w Projekcie terminu napływ środków do części „kapitałowej” OKI będzie ograniczony i sprowadzał się będzie do inwestowania środków, które już obecnie są angażowane czy to w formie inwestycji na GPW za pośrednictwem biur/domów maklerskich czy też w funduszach, co rodzi obawy o możliwość osiągnięcia założonego w Projekcie celu oraz będzie sprzeczne z zaleceniami Komisji Europejskiej z 30 września 2025 r. w sprawie zwiększenia dostępności rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych dzięki uproszczonemu i korzystnemu traktowaniu podatkowemu, która dotyczy ustanowienia przez Państwa Członkowskie ram dla rachunków oszczędnościowych i inwestycyjnych (SIA) w celu promowania większego udziału inwestorów detalicznych w rynkach kapitałowych.

4. W uzasadnieniu do ustawy zapisane jest, że koncepcja OKI opiera się na sprawdzonym, szwedzkim, rozwiązaniu stąd proponuje się, że OKI będzie funkcjonował w formie rachunku inwestycyjnego. W polskim ustawodawstwie pojęcie takie nie funkcjonuje, a mogło by jako konglomerat umów, w ramach której

41

Uwaga częściowo uwzględniona.

Instrumenty pochodne zostały wyłączone z aktywów OKI. Harmonogram wprowadzenia i przepisy przejściowe dotyczące OKI zostaną dostosowane do potrzeb instytucji finansowych wskazanych na konferencji uzgodnieniowej.

czy to w grupie kapitałowej posiadającej ofertę różnych form inwestycji na OKI (usługi maklerskie, lokaty, oferty funduszy) czy też w ramach konsorcjów podmiotów nie posiadających pełnej oferty produktów możliwych do nabycia OKI w ramach jednej umowy Inwestor miałaby dostęp do wszystkich typów inwestycji oferowanych w danej grupie kapitałowej lub konsorcjum podmiotów. Takie podejście byłoby nowatorskie i umożliwiałoby bez zbędnych formalności Inwestorom przekierowywać środki na inwestycje w obszary zgodne z jego aktualnymi celami i potrzebami oraz sytuacją finansową. Projekt ustawy w art. 2 ust. 1 pkt 10 stanowi, że osobiste konto inwestycyjne prowadzi się zgodnie z przepisami ustawy o OKI, a w zakresie nieuregulowanym zgodnie z przepisami właściwymi dla danego typu rachunku lub rejestru. Oznacza to, że ustawodawca świadomie pozostawił obowiązywanie wszystkich reżimów sektorowych w odniesieniu do prowadzenia rachunku bankowego, rachunku papierów wartościowych, rejestru uczestnika funduszu inwestycyjnego, rejestru ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego oraz rachunku członka DFE. Źródłem wątpliwości jest brak dostosowania projektu ustawy do faktycznego zakresu tych regulacji oraz brak analizy ich konsekwencji dla możliwości prowadzenia OKI.

Uzasadnieniem problemu jest to, że każdy z tych reżimów nakłada odmienne obowiązki i ograniczenia, których projekt ustawy OKI nie uwzględnia. . Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. a projekt przewiduje, że bank prowadzi osobiste konto inwestycyjne jako rachunek bankowy obejmujący środki pieniężne. Źródłem wątpliwości jest fakt, że projekt jednocześnie przewiduje transfer aktywów inwestycyjnych w ramach wypłaty transferowej, przy czym bank nie może przechowywać ani prowadzić instrumentów finansowych na rachunku bankowym.

Uzasadnieniem tego problemu jest to, że Prawo bankowe ogranicza zakres dopuszczalnych aktywów na rachunku bankowym wyłącznie do środków pieniężnych, co uniemożliwia wykonanie obowiązków przewidzianych dla banków w części dotyczącej wypłat transferowych obejmujących aktywa. Art. 2 ust. 1 pkt 10 lit. b i c przewiduje, że firma inwestycyjna, w tym bank prowadzący działalność maklerską, prowadzi OKI na rachunku pieniężnym oraz rachunku papierów wartościowych. Źródłem wątpliwości jest fakt, że projekt nie uwzględnia obowiązku rozdziału działalności bankowej i maklerskiej, który wynika z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Prawa bankowego. Uzasadnienie problemu polega na tym, że bank-makler funkcjonuje jako dwie jednostki regulacyjne, które nie mogą prowadzić nawzajem swoich rachunków. Brak mechanizmu kierowania wypłaty transferowej do odpowiedniej części banku powoduje niewykonalność regulacji, ponieważ wypłata transferowa zawierająca aktywa nie może trafić do części bankowej, a Projekt nie przewiduje sposobu skierowania jej do biura maklerskiego.

42

53.

54.

55.

56.

57.

58.

43

Art. 2 pkt 12:

Art. 2 pkt 12

Art. 2 pkt 12

Art. 2 pkt 12

Art. 2 pkt 12

Art. 2 pkt 12 oraz

Art. 8 ust 1

BFG

IGTE

KDPW

BM Pekao

PIU

ZBP

Pod rozwagę poddajemy doprecyzowanie definicji osoby uprawnionej, poprzez wskazanie, że jest to osoba wskazana przez inwestującego zgodnie z art. 8, albo, w braku wskazania takiej osoby, spadkobierca inwestującego. Celem takiego doprecyzowania jest wyraźne zaznaczenie, że aktywa otrzyma albo osoba wskazana przez inwestującego, albo spadkobierca. Obecne brzmienie wskutek posłużenia się spójnikiem „oraz” zdaje się sugerować, że aktywa otrzyma zarówno osoba wskazana przez inwestującego jak i spadkobiercy.

Proponujemy następujące brzmienie przepisu:

„12) osoba uprawniona – osobę fizyczną wskazaną przez inwestującego, która w przypadku jego śmierci otrzyma aktywa oraz spadkobiercę inwestującego”

Celowe jest doprecyzowanie, że osobą uprawnioną może być tylko osoba fizyczna (analogicznie jak jest to zapisane w art. 1 ust. 1 pkt 1) lub też w art. 2 pkt 9 niniejszego projektu, gdzie są zdefiniowane osoby fizyczne), co znacznie ułatwi interpretację tego przepisu. (definicja osoby uprawnionej) - wydaje się, że w art. 8 projektowana ustawa wprowadza inne, szczególne uprawnienie względem dziedziczenia, dlatego też nie wydaje się prawidłowe przywoływanie spadkobierców inwestującego w definicji osoby uprawnionej. Osoba uprawniona (nawet jeżeli będzie zarazem spadkobiercą) będzie nabywać prawo do aktywów inwestującego z tytułu wskazania, o którym mowa w art. 8 projektowanej ustawy, zaś spadkobierca nabywać będzie takie prawo na podstawie przepisów prawa spadkowego. osoba uprawniona – osobę wskazaną przez inwestującego, która w przypadku jego śmierci otrzyma aktywa oraz spadkobiercę inwestującego Proponujemy zawęzić definicję osoby uprawnionej jedynie do osoby wskazanej przez inwestującego. Dopiero w dalszej części ustawy, w miejscu, w którym przepisu odwołują do osoby spadkobiercy, użyte zostałoby pojęcie spadkobiercy zgodnie z definicją kodeksową. Takie rozwiązanie zniweluje możliwe nieporozumienia.

Do uwzględnienia w ustawie zapisy dotyczące braku wskazania uprawnionego. W przypadku braku wskazania uprawnionego aktywa wypłacane na rzecz spadkobierców ustawowych będących rodziną, a w razie ich braku spadkobiercy testamentowemu Termin osoby uprawnionej wymaga doprecyzowania lub wskazania konkretnego przepisu definiującego osobę uprawnioną.

Uwaga uwzględniona.

Definicja z art. 2 oraz sposób postępowania w art. 8 zostały odpowiednio dostosowane i doprecyzowane.

Uwaga uwzględniona.

Przepisy zostały dostosowane.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepisy zostały dostosowane.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Definicja z art. 2 oraz sposób postępowania w art. 8 zostały odpowiednio dostosowane i doprecyzowane.

Uwaga nieuwzględniona..

Definicja z art. 2 oraz sposób postępowania w art. 8 zostały odpowiednio dostosowane i doprecyzowane.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został doprecyzowany.

59.

Art. 2 pkt 14

CFA Society Poland

Osoba uprawniona to termin zarezerwowany w ustawie o IKE i IKZE i mówi o tym, że może otrzymać całość poza postępowaniem spadkowym. Może to być dowolna osoba.

Proponujemy rozszerzenie katalogu również do podmiotów zagranicznych, które prowadzą działalność w Polsce i podlegają nadzorowi KNF.

Mając to na uwadze proponujemy następujące brzmienie przepisu „podmiot prowadzący działalność maklerską - podmiot prowadzący działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”

60.

44

Art. 2 pkt 14

KDPW

W obecnym brzmieniu przepisu wskazano, że OKI mogą prowadzić domy maklerskie lub banki z siedzibą w Polsce. Proponujemy rozszerzenie możliwości prowadzenia OKI na wszystkie podmioty prowadzące działalność maklerską tak, by rozszerzyć dostępność tego instrumentu i zwiększyć konkurencję między potencjalnymi dostawcami OKI. Jednocześnie, kierując się troską o bezpieczeństwo obrotu i ochronę inwestorów, rozszerzenie katalogu powinno zostać ograniczone wyłącznie do podmiotów objętych nadzorem KNF, w tym w szczególności podmioty prowadzące działalność w formie oddziału, które podlegają ujawnieniu w wykazach podmiotów nadzorowanych prowadzonych przez KNF. Tak skonstruowane rozszerzenie minimalizuje ryzyko wejścia na rynek podmiotów nierzetelnych, w szczególności z państw trzecich lub jurysdykcji o niższych standardach nadzorczych. Sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem OKI przez KNF oraz obowiązki sprawozdawcze instytucji prowadzących OKI wobec organu nadzoru stanowią w naszej ocenie kluczowy mechanizm ograniczania ryzyka nadużyć i zapewnienia standardów organizacyjnych.

Dodatkowo potrzebę wprowadzenia zmiany w tym zakresie uzasadnia to, że OKI jest wzorowane na szwedzkim ISK, który stał się masowym instrumentem oszczędzania i inwestowania. Jednym z kluczowych elementów ISK, podkreślanym w uzasadnieniu projektu Ustawy, jest prostota i szeroka dostępność tego produktu dla gospodarstw domowych, co przełożyło się na sukces tego rozwiązania. Mając to na uwadze proponujemy rozszerzenie katalogu podmiotów prowadzących OKI o podmioty zagraniczne działające w Polsce. Jest to spójne zarówno z celem projektu Ustawy oraz z założeniami ISK, ponieważ zwiększa dostępność rozwiązania przy jednoczesnym utrzymaniu krajowego reżimu nadzorczego KNF. (definicja podmiotu prowadzącego działalność maklerską) – mając na uwadze to, że zawarcie umowy o prowadzenie OKI z podmiotem prowadzącym działalność maklerską powinno skutkować prowadzeniem przez ten podmiot dla inwestującego rachunku papierów wartościowych (ewentualnie rachunku derywatów albo rejestru

Uwaga uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Uwaga uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność

obligacji skarbowych), w definicji podmiotu prowadzącego działalność maklerską należałoby także przywołać prowadzenie przez ten podmiot działalności, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 61.

45

Art. 2 pkt 14

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

Wnosimy o rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do prowadzenia osobistych kont inwestycyjnych (OKI) poprzez objęcie nim również zagranicznych firm inwestycyjnych z państw członkowskich Unii Europejskiej, wykonujących działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, zgodnie z przepisami prawa Unii Europejskiej oraz przepisami prawa krajowego – tj. zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu art. 3 pkt 32) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako: „Ustawa o obrocie”) działających w formie, o której mowa w art. 117 ust. 3b pkt 2) Ustawy o obrocie.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (dalej jako: „Projekt”), umowę o prowadzenie OKI można zawrzeć z określonym katalogiem instytucji, w tym m.in. z „podmiotem prowadzącym działalność maklerską”. Katalog instytucji ma charakter zamknięty. Jednocześnie Projekt w art. 2 pkt 14) wprowadza definicję „podmiotu prowadzącego działalność maklerską”, ograniczając ją wyłącznie do domu maklerskiego lub banku krajowego prowadzącego działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy o obrocie.

Takie ukształtowanie definicji powoduje, że mimo dopuszczenia w art. 4 Projektu różnych kategorii instytucji do zawierania umów o prowadzenie OKI, w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność maklerską możliwość prowadzenia OKI została ograniczona, według naszego rozumienia, wyłącznie do podmiotów (instytucji) krajowych. Domem maklerskim w rozumieniu art. 95 ust. 1 Ustawy o obrocie może być wyłącznie spółka z siedzibą na terytorium Polski. W konsekwencji zagraniczne firmy inwestycyjne, będące spółkami z siedzibą na terytorium innych państw członkowskich UE, które wykonują działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział, na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej regulujących wykonywanie działalności inwestycyjnej w ramach zasady swobody przedsiębiorczości (art. 49 TFUE), zostały wyłączone z kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI.

Postulat dotyczy zatem modyfikacji projektowanych przepisów w zakresie definicji „podmiotu prowadzącego działalność maklerską”, w celu objęcia nią również zagranicznych firm inwestycyjnych wykonujących działalność maklerską w Polsce w formie oddziału, które świadczą tożsame usługi regulowane i w związku z wykonywaniem działalności poprzez oddział podlegają porównywalnym wymogom prawnym, organizacyjnym, nadzorczym oraz ochronnym jak krajowe domy maklerskie.

maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Uwaga uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Proponowana nowa treść art. 2 pkt 14 projektowanej ustawy może brzmieć w następujący lub podobny sposób:

„14) podmiot prowadzący działalność maklerską – dom maklerski, zagraniczna firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału lub bank krajowy prowadzący działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;”

Poniżej została przedstawiona argumentacja uzasadniająca proponowaną zmianę w projektowanej ustawie. 1.

Argumenty prawnoporównawcze – brak ograniczenia kręgu podmiotów prowadzących konta inwestycyjne w analogicznych rozwiązaniach europejskich OKI w założeniach ustawodawcy (wyrażonych w uzasadnieniu projektu ustawy oraz w przekazie medialnym) są wzorowane na szwedzkim modelu kont inwestycyjnych Investeringssparkonto (ISK), jednak w zakresie określenia kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków przyjmuje rozwiązanie odmienne od zastosowanego w regulacji wzorcowej. W szwedzkiej ustawie Lag (2011:1268) om investeringssparkonto ustawodawca, już na poziomie definicji zawartej w § 5, posługuje się kategoriami podmiotów obejmującymi zarówno instytucje mające siedzibę w Szwecji, jak i podmioty z innych państw EOG wykonujące działalność na rynku szwedzkim w ramach jednolitego paszportu. Tym samym możliwość prowadzenia rachunku ISK nie została uzależniona od pochodzenia instytucji, lecz od jej statusu regulacyjnego oraz uprawnień do świadczenia usług inwestycyjnych.

Szwedzkie rozwiązanie umożliwia prowadzenie kont inwestycyjnych nie tylko krajowym podmiotom, ale również podmiotom z innych państw członkowskich, które działają transgranicznie lub poprzez oddział.

Zbliżone rozwiązanie przyjęto we Włoszech w odniesieniu do Piani Individuali di Risparmio (PIR), które stanowią ustawowo uregulowaną formę długoterminowego inwestowania osób fizycznych. Zgodnie z art. 1, comma 101 ustawy z dnia 11 grudnia 2016 r. (Legge n. 232/2016), realizacja PIR następuje poprzez relacje prowadzone z wykorzystaniem usług uprawnionych pośredników lub przedsiębiorstw ubezpieczeniowych, które mogą być zarówno podmiotami będącymi rezydentami, jak i nierezydentami, wykonującymi działalność na terytorium Włoch poprzez oddział albo w ramach swobody świadczenia usług na rynku Unii Europejskiej. Przepis ten, jako norma konstytuująca produkt, wprost dopuszcza udział podmiotów zagranicznych w prowadzeniu PIR.

Analogicznie we Francji Plan d’Épargne en Actions (PEA) stanowi ustawowo określoną formę rachunku inwestycyjnego przeznaczoną do długoterminowego lokowania środków przez osoby fizyczne. Krąg podmiotów uprawnionych do

46

prowadzenia PEA został określony w art. L221-30 Code monétaire et financier, który wskazuje instytucje kredytowe, przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz przedsiębiorstwa ubezpieczeniowe jako podmioty, u których PEA może być otwarty, bez wprowadzania kryterium krajowości. Pojęcie „entreprise d’investissement” zostało zdefiniowane w tym samym akcie prawnym jako kategoria regulacyjna właściwa dla prawa Unii Europejskiej, co przesądza, że konstrukcja PEA opiera się na funkcjonalnych kryteriach regulacyjnych, a nie na siedzibie lub pochodzeniu podmiotu prowadzącego rachunek.

Powyższe przykłady wskazują, że w porównywalnych rozwiązaniach przyjętych w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej ustawodawcy nie ograniczają kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia tego rodzaju rachunków wyłącznie do instytucji krajowych, jak to zostało przyjęte w projektowanej ustawie o OKI. W przytoczonych przykładach, które zostały przywołane jako wzorcowe w uzasadnieniu do Projektu, konta inwestycyjne mogą być prowadzone przez zagraniczne firmy inwestycyjne z siedzibą w państwach członkowskich UE. Z tego względu zasadne jest wprowadzenie w polskiej konstrukcji OKI analogicznego rozwiązania. 2.

Argument systemowy – status oddziału zagranicznej firmy inwestycyjnej Zagraniczne firmy inwestycyjne wykonujące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział działają w ramach jednolitego rynku usług finansowych Unii Europejskiej oraz podlegają zharmonizowanemu reżimowi regulacyjnemu. Działalność ta jest wykonywana na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej regulujących świadczenie usług inwestycyjnych, w szczególności dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II), unijnych aktów wykonawczych do dyrektywy oraz przepisów krajowych ją implementujących, które zapewniają jednolite standardy prowadzenia działalności maklerskiej na terytorium Unii Europejskiej. Zakres obowiązków organizacyjnych, zasad postępowania wobec klientów, ochrony aktywów, obowiązków informacyjnych oraz zarządzania konfliktami interesów jest w odniesieniu do oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych co do zasady tożsamy z obowiązkami nakładanymi na krajowe domy maklerskie.

Oddział zagranicznej firmy inwestycyjnej nie funkcjonuje poza systemem nadzorczym. Jego działalność podlega nadzorowi organu państwa macierzystego, a jednocześnie kompetencjom organu nadzoru państwa goszczącego. W ramach reżimu MiFID II zagraniczne firmy inwestycyjne działające poprzez oddział są uprawnione do świadczenia na rzecz klientów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tych samych usług inwestycyjnych i czynności maklerskich, co podmioty

47

krajowe, w tym do obsługi klientów detalicznych zgodnie z jednolitymi standardami ochrony inwestora.

Zakres przepisów prawa polskiego mających zastosowanie do oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych świadczących usługi maklerskie w Polsce został jednoznacznie potwierdzony w Uchwale nr 135/2025 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 maja 2025 r., która wskazuje rozbudowany katalog przepisów krajowych, jakie oddziały są zobowiązane stosować w Polsce, w tym w zakresie organizacji działalności, relacji z klientami, raportowania, systemów kontroli wewnętrznej oraz ochrony inwestorów1.

W tym kontekście wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w formie oddziału z możliwości prowadzenia OKI prowadzi do niespójnego traktowania podmiotów wykonujących tożsamą działalność regulowaną na tym samym rynku, mimo że podmioty te – zgodnie z reżimem MiFID II – są uprawnione do świadczenia w Polsce usług maklerskich na rzecz polskich klientów na takich samych zasadach, jak instytucje krajowe, czyli domy maklerskie z siedzibą w Polsce. 3.

Argument racjonalności regulacyjnej – brak różnic ryzyka uzasadniających wyłączenie Projekt nie wprowadza nowego rodzaju działalności regulowanej ani nowej kategorii usług inwestycyjnych, lecz wprowadza szczególny typ rachunku inwestycyjnego prowadzony w ramach czynności maklerskich już objętych obowiązującymi regulacjami na poziomie krajowym oraz unijnym. Charakter czynności wykonywanych przez instytucję prowadzącą OKI nie różni się jakościowo od czynności wykonywanych przy prowadzeniu standardowych usług maklerskich – wykonywania zleceń na rachunek klientów czy prowadzenia rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych.

Zagraniczne firmy inwestycyjne działające w Polsce poprzez oddział posiadają, na podstawie zezwoleń udzielonych przez właściwe organy nadzoru państwa macierzystego, uprawnienia do świadczenia wszystkich usług inwestycyjnych i czynności maklerskich, które są funkcjonalnie niezbędne do prowadzenia OKI, i mogą obecnie je wykonywać na rzecz polskich klientów zgodnie z reżimem MiFID II w ramach standardowych usług maklerskich, poza produktem OKI.

Usługi te mogą być przez nie świadczone w Polsce w takim samym zakresie jak przez krajowe domy maklerskie, z zastosowaniem tych samych standardów organizacyjnych i ochronnych.

Brak jest zatem obiektywnych przesłanek, aby uznać, że zagraniczna firma inwestycyjna działająca w Polsce poprzez oddział jest wystarczająco bezpieczna i profesjonalna do świadczenia usług maklerskich na rzecz klientów detalicznych

48

poza konstrukcją OKI, lecz jednocześnie nieodpowiednia do świadczenia analogicznych czynności w ramach OKI, skoro produkt ten stanowi jedynie szczególną formę wykonywania usług maklerskich, które podmioty te są już uprawnione świadczyć i obecnie świadczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów MiFID II. 4.

Argument spójności systemowej - neutralność produktu po stronie aktywów i podmiotów Projekt zakłada neutralność geograficzną inwestycji dokonywanych w ramach OKI, dopuszczając inwestowanie w instrumenty finansowe emitowane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na takich samych zasadach jak w instrumenty krajowe.

Skoro ustawodawca nie różnicuje sytuacji inwestora ze względu na miejsce lokowania kapitału, brak jest systemowych podstaw do różnicowania sytuacji inwestora ze względu na pochodzenie instytucji prowadzącej OKI, za pośrednictwem której realizuje on te inwestycje, o ile instytucja ta działa zgodnie z przepisami prawa na rynku polskim i podlega nadzorowi krajowego organu nadzoru.

Spójność konstrukcji regulacyjnej OKI wymaga, aby neutralność przyjęta w zakresie dopuszczalnych instrumentów finansowych była zachowana również na poziomie zasad określających krąg podmiotów uprawnionych do prowadzenia tego rachunku.

Z tego powodu zagraniczne firmy inwestycyjne działające w Polsce w formie oddziału powinny być dopuszczone do katalogu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI. 5.

Argument podatkowy – równe traktowanie inwestorów i unikanie zróżnicowania skutków podatkowych Projekt wprowadza szczególny reżim podatkowy dla aktywów gromadzonych na osobistych kontach inwestycyjnych, przewidując w art. 26 ust. 1 i 2 Projektu zwolnienie od podatku od wartości aktywów do łącznej wysokości 100 000 zł w roku podatkowym, z wyodrębnieniem limitów cząstkowych dla określonych kategorii aktywów. Konstrukcja tego zwolnienia opiera się na kryterium rodzaju aktywów znajdujących się na koncie inwestora oraz ich cech (w szczególności denominacji w złotych oraz dopuszczenia do obrotu zorganizowanego), a nie na kryterium podmiotowym odnoszącym się do instytucji prowadzącej OKI inwestora.

Osiągnięcie celu Projektu, jakim jest promowanie długoterminowego oszczędzania w ramach OKI do wskazanych limitów, wymaga zapewnienia, aby inwestorzy mogli korzystać z przewidzianego w art. 26 Projektu reżimu podatkowego niezależnie od tego, czy OKI prowadzone jest przez instytucję krajową, czy przez zagraniczną firmę inwestycyjną, do której mają zastosowanie standardy analogiczne jak te stosowane do instytucji krajowych. Wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych

49

z możliwości prowadzenia OKI prowadzi bowiem do sytuacji, w której inwestorzy lokujący środki w tożsame kategorie aktywów, spełniające warunki określone w art. 26 ust. 1 Projektu, podlegaliby odmiennym skutkom podatkowym wyłącznie ze względu na wybór dostawcy usług inwestycyjnych.

Takie zróżnicowanie skutków podatkowych, niemające oparcia ani w charakterze aktywów objętych zwolnieniem, ani w ryzykach regulacyjnych związanych z prowadzeniem rachunku, prowadzi do pośredniego nierównego traktowania inwestorów, polegającego na odmiennej sytuacji podatkowej inwestorów korzystających z OKI oraz inwestorów korzystających z oferty zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział, które zostały wyłączone z możliwości prowadzenia OKI, a tym samym do zakłócenia neutralności konkurencyjnej pomiędzy podmiotami świadczącymi działalność maklerską na porównywalnych zasadach regulacyjnych. 6.

Argument konsekwencji regulacyjnej – kryterium aktywów zamiast kryterium instytucji Jeżeli kryterium objęcia inwestycji reżimem OKI jest rodzaj aktywów oraz długoterminowy charakter inwestowania, to konsekwentnie ten sam rodzaj aktywów powinien podlegać analogicznym zasadom niezależnie od instytucji pośredniczącej w ich nabyciu. Różnicowanie skutków prawnych inwestycji w tożsame instrumenty finansowe wyłącznie ze względu na status geograficzny instytucji prowadzącej rachunek prowadzi do zakłócenia konkurencji oraz nierównego traktowania inwestorów.

Takie podejście utrudnia również zrozumienie konstrukcji OKI przez klientów detalicznych, którzy nie będą w stanie racjonalnie wyjaśnić, dlaczego inwestycja w ten sam instrument finansowy podlega odmiennym zasadom w zależności od dostawcy usługi. 7.

Argument dostępności OKI i konkurencyjności podmiotów oferujących produkt Projektowany ,,produkt” inwestycyjny OKI ma mieć charakter powszechny i stanowić szeroko dostępne narzędzie długoterminowego inwestowania dla obywateli. Realizacja tego celu wymaga zapewnienia odpowiedniego pluralizmu podmiotów oferujących OKI, tak aby inwestorzy mogli korzystać z konkurencyjnych ofert różniących się zakresem dostępnych instrumentów, kosztami i opłatami, rozwiązaniami technologicznymi oraz jakością obsługi.

Ograniczenie kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI prowadzi do zawężenie konkurencji pomiędzy dostawcami tego produktu, co w konsekwencji może skutkować ograniczeniem realnie dostępnej oferty inwestycyjnej oraz zmniejszeniem presji konkurencyjnej na warunki oferowane inwestorom. Im węższy

50

krąg podmiotów prowadzących OKI, tym mniejsze możliwości wyboru po stronie inwestorów, co pozostaje w sprzeczności z założeniem powszechności tego rozwiązania.

Dodatkowo Projekt dopuszcza możliwość prowadzenia OKI przez podmioty, których podstawowa działalność i cele systemowe nie są skoncentrowane na bezpośrednim świadczeniu usług inwestycyjnych na rzecz klientów indywidualnych, takie jak powszechne towarzystwa emerytalne czy zakłady ubezpieczeń. W tym kontekście wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział, które specjalizują się w obsłudze inwestorów indywidualnych i wykonują działalność regulowaną wyłącznie w obszarze usług inwestycyjnych, stosują polskie przepisy dotyczące obrotu instrumentami finansowymi i podlegają nadzorowi KNF nie znajduje racjonalnego uzasadnienia i prowadzi do nieuzasadnionego ograniczenia konkurencji.

Zapewnienie możliwości prowadzenia OKI przez możliwie szeroki krąg podmiotów spełniających porównywalne wymogi regulacyjne sprzyja realizacji celu Projektu, jakim jest stworzenie powszechnego, dostępnego i atrakcyjnego instrumentu długoterminowego inwestowania, działającego w interesie inwestorów indywidualnych. 8.

Argument prewencyjny – ryzyko obchodzenia reżimu OKI Brak możliwości prowadzenia OKI przez część dostawców usług inwestycyjnych może skłaniać rynek do tworzenia alternatywnych konstrukcji konkurujących z OKI pod względem efektów ekonomicznych, lecz pozostających poza jego ramami prawnymi. W konsekwencji inwestorzy mogą być zachęcani do korzystania z bardziej złożonych rozwiązań lub do inwestowania poza krajowym porządkiem prawnym.

Taki skutek byłby sprzeczny z celem Projektu, jakim jest popularyzacja i uproszczenie inwestowania, zwiększenie przejrzystości rynku oraz ograniczenie skłonności inwestorów detalicznych do podejmowania nadmiernego ryzyka wynikającego z niejednoznacznych konstrukcji. 9.

Argument spójności systemowej – oferowanie produktów oszczędnościowoemerytalnych przez zagraniczne firmy inwestycyjne Na gruncie obowiązującego prawa Unii Europejskiej zagraniczne firmy inwestycyjne są uprawnione do oferowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ogólnoeuropejskiego indywidualnego produktu emerytalnego (OIPE), uregulowanego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1238 z dnia 20 czerwca 2019 r. Rozporządzenie to ustanawia jednolite ramy prawne dla długoterminowego oszczędzania, przewidując możliwość transgranicznego

51

62.

52

Art. 2 pkt 14

UKNF

oferowania OIPE przez podmioty uprawnione na podstawie prawa UE, w tym przez zagraniczne firmy inwestycyjne działające na zasadzie jednolitego paszportu.

Skoro ustawodawca unijny dopuścił możliwość oferowania na rynku krajowym przez zagraniczne podmioty standaryzowanego, długoterminowego produktu oszczędnościowo-emerytalnego o charakterze systemowym, brak jest racjonalnych podstaw, aby na gruncie prawa krajowego wyłączać te same podmioty z możliwości prowadzenia osobistych kont inwestycyjnych, które również stanowią instrument długoterminowego lokowania środków i opierają się na świadczeniu usług inwestycyjnych regulowanych w jednolitym reżimie unijnym. Takie zróżnicowanie podejścia do porównywalnych funkcjonalnie produktów oszczędnościowych prowadzi do niespójności regulacyjnej i osłabia zgodność Projektu z logiką jednolitego rynku usług finansowych Unii Europejskiej.

Podsumowując, projektowana regulacja określająca katalog podmiotów maklerskich uprawnionych do prowadzenia OKI w obecnym kształcie nie znajduje uzasadnienia ani w rozwiązaniach przyjmowanych w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej, ani w systemie prawa unijnego i krajowego regulującego świadczenie usług inwestycyjnych. Wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział z możliwości prowadzenia OKI prowadzi do niespójnego i nieracjonalnego różnicowania podmiotów wykonujących tożsamą działalność regulowaną, mimo że podlegają one porównywalnym wymogom prawnym, organizacyjnym, nadzorczym i ochronnym. Ograniczenie to nie jest uzasadnione ani względami bezpieczeństwa inwestorów, ani charakterem produktu OKI, który stanowi jedynie szczególną formę już dopuszczalnych usług maklerskich, a jego konstrukcja opiera się na neutralności co do rodzaju aktywów, a nie pochodzenia instytucji. Skutkiem projektowanego rozwiązania byłoby nieuzasadnione zróżnicowanie sytuacji podatkowej inwestorów, zakłócenie konkurencji na rynku usług inwestycyjnych, ograniczenie dostępności i atrakcyjności OKI oraz ryzyko powstawania alternatywnych konstrukcji omijających reżim ustawowy.

Uwzględnienie w definicji „podmiotu prowadzącego działalność maklerską” także zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce w formie oddziału zapewniłoby spójność systemową, zgodność z zasadami jednolitego rynku, neutralność regulacyjną i podatkową oraz lepszą realizację celu Projektu, jakim jest stworzenie powszechnego, konkurencyjnego i bezpiecznego instrumentu długoterminowego inwestowania dla inwestorów indywidualnych.

Z powyższych względów proponujemy zmianę definicji z art. 2 pkt 14 projektowanej ustawy na wskazaną w niniejszej uwadze lub podobną.

Konieczne wydaje się doprecyzowanie definicji, aby odpowiadała faktycznemu statusowi podmiotu prowadzącego działalność maklerską:

Uwaga uwzględniona.

14) podmiot prowadzący działalność maklerską – dom maklerski lub bank krajowy posiadający zezwolenia na świadczenie usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 63.

Art. 2 pkt 14

Lightyear Europe AS

Wykluczenie zagranicznych firm inwestycyjnych wynika z terminologii zastosowanej w art. 2 pkt 14 projektu ustawy, który definiuje „podmiot prowadzący działalność maklerską” wyłącznie jako „dom maklerski” lub „bank krajowy”.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi terminy te mają określone i ściśle określone znaczenie prawne: ● dom maklerski – zdefiniowany w art. 95 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jako podmiot, który musi mieć siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ● zagraniczna firma inwestycyjna – zdefiniowana odrębnie w art. 3 pkt 32 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jako firma inwestycyjna z siedzibą w innym państwie członkowskim UE, ● firma inwestycyjna – zdefiniowana w art. 3 pkt 33 jako kategoria zbiorcza obejmująca zarówno krajowe domy maklerskie, jak i zagraniczne firmy inwestycyjne posiadające zezwolenie zgodnie z prawem UE.

Poprzez ograniczenie kręgu uprawnionych podmiotów do „domów maklerskich”, zamiast zastosowania szerszego, ustawowego pojęcia „firmy inwestycyjne”, projekt ustawy o OKI wprowadza zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do prowadzenia takich kont. W konsekwencji zagraniczne firmy inwestycyjne, które prowadzą działalność w Polsce w sposób uprawniony w ramach swobody świadczenia usług, zostają de facto wyłączone z systemu OKI, niezależnie od spełniania przez nie unijnych wymogów ostrożnościowych i przestrzegania zasad prowadzenia działalności, jak również obowiązków sprawozdawczych.

Proponujemy nadanie art. 2 pkt 14 następującego brzmienia:

„podmiot prowadzący działalność maklerską” – firma inwestycyjna w rozumieniu art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, uprawniona, w tym w ramach swobody świadczenia usług lub poprzez ustanowienie oddziału, do prowadzenia działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub bank krajowy prowadzący działalność maklerską w rozumieniu tej ustawy.”

53

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Uwaga uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Poprzez ograniczenie kręgu uprawnionych podmiotów do „domów maklerskich”, zamiast zastosowania szerszego, ustawowego pojęcia „firmy inwestycyjne”, projekt ustawy o OKI wprowadza zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do prowadzenia takich kont. W konsekwencji zagraniczne firmy inwestycyjne, które prowadzą działalność w Polsce w sposób uprawniony w ramach swobody świadczenia usług, zostają de facto wyłączone z systemu OKI, niezależnie od spełniania przez nie unijnych wymogów ostrożnościowych i przestrzegania zasad prowadzenia działalności, jak również obowiązków sprawozdawczych. 64.

Art. 2 pkt 15

KDPW

65.

Art. 2 pkt 15

UKNF

66.

Art. 2 pkt 16

UKNF

67.

Art. 2 pkt 20

BFG

54

(definicja rachunku bankowego) – wydaje się, że definicja rachunku bankowego powinna zostać przeformułowana w taki sposób, aby stanowiła ona, że rachunkiem bankowym jest każdy z rachunków, o których mowa w art. 49 ust.1 pkt 3 ustawy Prawo bankowe.

Art. 49 ust. 1 pkt 3 ustawy Prawo bankowe, do którego odsyła projekt, przewiduje, że czynności inwestycyjne mają być wykonywane za pośrednictwem dyspozycji m.in. na rachunku oszczędnościowym, oszczędnościowo-rozliczeniowym, w tym rodzinnym oraz terminowej lokaty oszczędnościowej.

W ślad za uwagą dot. art. 2 pkt 10 lit. c projektu należy rozważyć doprecyzowanie także definicji rachunku papierów wartościowych.

Propozycja przepisu: rachunek papierów wartościowych – rachunek papierów wartościowych, rachunek derywatów i inny rachunek lub rejestr w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Pod rozwagę poddajemy zasadność odwoływania się do ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 z późn. zm.) w kontekście posiadania (w de facto braku posiadania) zdolności restrukturyzacyjnej przez podmioty, które mogą prowadzić OKI. W świetle art. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne zdolności restrukturyzacyjnej nie ma bank krajowy, dom maklerski, fundusz inwestycyjny i zakład ubezpieczeń. Również dobrowolne fundusze emerytalne nie posiadają zdolności restrukturyzacyjnej w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Zdolność restrukturyzacyjna przysługuje bowiem podmiotom, które są przedsiębiorcami w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego lub którym ustawa przyznaje taką zdolność wprost. OFE, w tym dobrowolne fundusze emerytalne, podobnie jak otwarte fundusze emerytalne, nie są przedsiębiorcami, nie prowadzą działalności gospodarczej, a ich działalność jest ściśle reglamentowana i nadzorowana przez państwo. Ich celem jest wyłącznie gromadzenie i lokowanie środków na cele emerytalne, a nie działalność zarobkowa czy gospodarcza. W przepisach Prawa restrukturyzacyjnego brak jest jakiejkolwiek wzmianki o możliwości objęcia dobrowolnych funduszy emerytalnych

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga nieuwzględniona.

Podobne przepisy mają zastosowanie w funkcjonujących ustawach w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

68.

69.

70.

Art. 2 pkt 23

Art. 2 pkt 23

Art. 2 pkt 23

Art. 3

Art. 16 ust. 1 pkt 6

BM Pekao

ZBP

IDM

postępowaniem restrukturyzacyjnym. Przepisy dotyczące restrukturyzacji zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (art.160 ustawy Prawo restrukturyzacyjne) odnoszą się wyłącznie do płatników składek, a nie do funduszy emerytalnych. Ponadto, wśród podmiotów wymienionych w przepisach dotyczących restrukturyzacji zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (art. 160 ustawy Prawo restrukturyzacyjne ), nie wymienia się funduszy emerytalnych jako dłużników mogących podlegać restrukturyzacji. Przepisy te dotyczą wyłącznie zobowiązań płatników składek wobec ZUS, a nie podmiotów takich jak OFE.

Powyższa uwaga znajduje zastosowanie również w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt 2 projektu. W świetle powyższego niejasne jest czy brak wzmianki o postępowaniu restrukturyzacyjnym w art. 17 ust.5 jest zabiegiem celowym.

23) wpłata – wpłatę środków pieniężnych na OKI przez inwestującego;

Z obecnego kształtu przepisów ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych rozumiemy, że w definicji wpłaty mieści się również wpływ pożytków na rachunek OKI klienta. Propozycja doprecyzowania tak, aby (pożytki) np. dywidenda wpływająca na rachunek pieniężny nie była uwzględniana w algorytmie z art. 23 ust. 2 projektu (klient mógłby przekroczyć limit w wyniku działania niezależnego od niego). Prośba o wyjaśnienie, czy obecny projekt ustawy obejmuje możliwości przeniesienia już posiadanych aktywów na OKI, a jedynie dokonanie wpłaty pieniężnej?

Przedstawioną definicję należy rozszerzyć – wpłatę środków pieniężnych lub przeniesienie aktywów na OKI. Brak proponowanego uzupełnienia spowoduje ograniczenie dostępności rachunku OKI dla już trwających inwestycji w szczególności długoterminowych inwestorów.

Wpłata jest rozumiana jako transfer środków pieniężnych z rachunku bankowego będącego poza reżimem OKI, na OKI. Z tego powodu pożytek w formie dywidendy będzie powiększał wartość aktywów, ale nie będzie miał wpływu na wpłatę.

Uporządkowanie i doprecyzowanie kluczowych pojęć w projekcie OKI, w tym przez jednoznaczne odesłania do definicji w innych przepisach oraz ustanowienie jednolitego standardu danych.

Uwaga uwzględniona.

W produkcie masowym spójność pojęć jest warunkiem porównywalności ofert, ograniczenia reklamacji oraz możliwości wdrożenia spójnych procesów przez instytucje.

55

Uwaga nieuwzględniona.

Uwaga nieuwzględniona.

Nie przewiduje się możliwości wpłaty aktywów na OKI z rachunku papierów wartościowych. W ramach wypłaty transferowej przewiduje się możliwość przeniesienia wybranych aktywów pomiędzy kontami OKI oraz przeniesienie aktywów z OKI na konto maklerskie w przypadku wycofania lub zawieszenia aktywów z obrotu.

Przepisy zostały uporządkowane, a definicję rozszerzono w celu utrzymania spójności z innymi przepisami.

W projekcie występują terminy, które mogą być rozumiane różnie, a część z nich jest już zdefiniowana w innych aktach prawnych. Zamiast tworzyć nowe definicje od podstaw, projekt powinien wprost odsyłać do definicji obowiązujących w przepisach ogólnych albo jednoznacznie wskazywać, że na potrzeby OKI dane pojęcie ma znaczenie szczególne.

71.

72.

Art. 2 pkt 23 i 24

Art. 2 pkt 24

UKNF

IZFIA

W szczególności konieczne jest • ustanowienie jednego standardu definicji danych wykorzystywanych do wyceny i rozliczeń, w tym pojęć takich jak wartość aktywów, pożytki oraz data wyceny, tak aby dane były porównywalne i audytowalne, • doprecyzowanie, co oznacza podział aktywów w art. 16 ust. 1 pkt 6, tj. czy chodzi o podział na aktywa kwalifikowane do zwolnień i niekwalifikowane, czy o podział na kategorie instrumentów, • doprecyzowanie, jak rozumiane są pożytki na potrzeby OKI oraz jak wpływają na wartość aktywów i podstawę podatku, przy czym właściwym kierunkiem jest odesłanie do definicji w przepisach ogólnych i dodanie wyłącznie reguł technicznych, kiedy i jak ujmować pożytki w wycenie i raportach, • jednoznaczne rozdzielenie pojęć wpłaty (art. 2 pkt 23) oraz pożytków, tak aby pożytki zwiększały wartość aktywów, ale nie były traktowane jako wpłata inwestującego w sensie limitów wpłat; wymaga to doprecyzowania także w kontekście gromadzenia aktywów (art. 3), • doprecyzowanie pojęć operacyjnych, w tym oznaczenia dyspozycji i terminów realizacji, przez wskazanie minimalnego standardu albo przez odesłanie do istniejących ram regulacyjnych, które porządkują sposób składania i realizacji dyspozycji.

Proponujemy usunięcie definicji „wpłaty” i „wypłaty”, ponieważ ich sens jest do odkodowania na podstawie powszechnego, leksykalnego rozumienia tych pojęć.

Jeśli jednak te definicje miałby pozostać w ustawie, należy rozważyć rezygnację z użycia frazy „środki pieniężne” i zastąpienie jej zgodnym z treścią ustawy sformułowaniem „aktywa”. wypłata – wypłatę środków pieniężnych z OKI, W ocenie Izby, należałoby doprecyzować uzasadnienie Projektu, poprzez wskazanie, że wypłata może zostać dokonana w każdym czasie również w trakcie obowiązywania umowy o prowadzenie OKI.

73.

56

Art. 2 pkt 24

BM Pekao

24) wypłata – wypłatę, w tym wypłatę częściową środków pieniężnych z OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na skutki podatkowe oraz ewidencję aktywów zgromadzonych na OKI utrzymano wprowadzenie definicji wpłaty i wypłaty.

Uwaga nieuwzględniona.

Uwaga wskazuje na implementacje przepisów które są nadmiarowe. W projekcie nie wskazano ograniczeń dotyczących wypłaty oraz wpłaty środków pieniężnych na OKI.

Uwaga uwzględniona.

74.

75.

76.

77.

Art. 2 pkt 24

Art. 2 pkt 24

Art. 2

Art. 3 ust. 2

PIU

ZBP

UODO

IDM

Wątpliwości budzi definicja „wypłaty”. Czy w ramach tej definicji możliwe są wypłaty częściowe? Jeśli tak, to konieczne jest uzupełnienie. Proponujemy doprecyzowanie, tak aby pod pojęciem wypłaty rozumieć również wypłatę częściową.

Uważamy, że w ustawie powinien być przepis dotyczący wypłaty, co najmniej w zakresie określenia maksymalnego terminu na dokonanie wypłaty oraz odnośnik, że szczegółowe zasady dokonywania wypłat określają ogólne warunku ubezpieczenia

OKI.

Z projektu nie wynika czy możliwe są wypłaty częściowe.

Uzasadnienie zdaje się sugerować, że nie. Jasno określony cel w Projekcie ustawy, oparty na umowie między instytucją finansową a inwestującym, przewiduje inwestowanie aż do momentu decyzji oszczędzającego o wypłacie środków z OKI.

Kwestia ta zatem powinna zostać uregulowana.

Po drugie czy w przypadku wypłat obowiązują dodatkowe obostrzenia? Czy można wpłacać i wypłacać bez konsekwencji w ciągu roku kilka razy. Jak brany będzie pod uwagę wówczas podatek, od jakiej kwoty aktywów?

Art. 2 projektu ustawy odnoszący się do definicji, w punkcie 18 odwołuje się do przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i określa „rejestr uczestników” jako „rejestr uczestników funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”. Art. 87 ust. 2 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych (…) wskazuje, że „Rejestr uczestników funduszu zawiera w szczególności: dane identyfikujące uczestnika funduszu” bez doprecyzowania tych danych, w związku z czym rejestr uczestników definiowany w projektowanej ustawie powinien dookreślać katalog danych osobowych identyfikujących uczestnika funduszu inwestycyjnego (zasada minimalizacji danych – art. 5 ust. 1 lit c rozporządzenia 2016/679).

OKI dla osoby niepełnoletniej Postulujemy, aby w ustawie została dopuszczona możliwość (fakultatywnie) otwierania OKI dla klientów np. 13, 16 lat i aby uwzględniono w Projekcie możliwość założenia OKI przez rodziców.

Uzasadnieniem jest podkreślany przez Komisję Europejską kierunek osiągnięcia wysokiej partycypacji wśród obywateli UE w takich programach. Programy rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych powinny być ukierunkowane na osiągnięcie wysokiego wskaźnika uczestnictwa we wszystkich grupach wiekowych,

57

Uwaga nieuwzględniona.

Szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI określają dokumenty wskazane w art. 6.

Uwaga uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie proponowane przez BM Pekao.

Uwaga nieuwzględniona.

Projektowane przepisy ustawy, odwołujące się do rejestru uczestników, wskazują że zakres danych potrzebny do jego obsługi, został określony w przepisach szczegółowych.

Z tego powodu określenie tego zakresu danych w projektowanej ustawie jest nadmiarowe.

Uwaga nieuwzględniona.

Umożliwienie inwestowania osobom niepełnoletnim w ramach OKI wymagałoby zmian w kodeksie cywilnym oraz rodzinnym i opiekuńczym, ze względu na potencjalne narażenie na ryzyko inwestycyjne osób małoletnich.

od młodzieży po osoby starsze, z uwzględnieniem wszystkich obywateli, niezależnie od tego, czy są w stanie zainwestować niewielkie czy duże kwoty. Oszczędzanie i inwestowanie od najmłodszych lat może pomóc w budowaniu trwałego majątku oraz przyczynić się do zwiększenia wiedzy finansowej i krzewienia kultury inwestowania. Państwa członkowskie zachęca się do stworzenia ram, które ułatwią młodym ludziom korzystanie z rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych, z zastrzeżeniem odpowiednich zabezpieczeń. – Zalecenie Komisji (UE) 2025/2029 z dnia 30 września 2025 r. w sprawie zwiększenia dostępności rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych dzięki uproszczonemu i korzystnemu traktowaniu podatkowemu.

Wczesny dostęp do OKI ma silny walor edukacyjny – kształtuje nawyki oszczędzania, rozwija wiedzę finansową i buduje kulturę inwestowania od najmłodszych lat. Buduje efekt długoterminowego wzrostu kapitału. Rozpoczęcie inwestowania w wieku 16 lat znacząco zwiększa potencjał budowania majątku na przyszłość. Ponadto zmiany demograficzne w Europie wymagają wczesnego przygotowania młodych pokoleń do odpowiedzialnego zarządzania finansami, co wspiera stabilność gospodarki w dłuższej perspektywie.

78.

Art. 3 ust. 2

ZBP

Możliwość zakładania rachunku przez rodziców zapewnia odpowiednie zabezpieczenia i kontrolę, minimalizując ryzyko dla nieletnich. Ponadto takie rozwiązania występują w innych jurysdykcjach europejskich, np. • w Niemczech (np. Junior Depot) https://www.comdirect.de/depot/juniordepot.html https://traderepublic.com/en-de/child-savings-account#start-early-stay-ahead-childsavings-account, • na Słowacji https://www.finax.eu/en/goals/saving-for-children • w Szwecji (wskazywany w uzasadnieniu ISK) • w Polsce funkcjonuje np. Program Inwestycyjny Maluch Millennium TFI https://www.millenniumtfi.pl/dl/2358/attachment/7087ac/Regulamin%20PIM-.pdf 1.Ustawa nie wprowadza ograniczenia, zgodnie z którym inwestującym może być jedynie rezydent. Jak będzie wyglądać rozliczenie podatku w przypadku nierezydentów?

2. Sugerujemy aby w ustawie została dopuszczona możliwość (fakultatywnie) otwierania OKI dla klientów np. 13, 16 lat i aby uwzględniono w Projekcie możliwość założenia OKI przez rodziców.

Uzasadnieniem jest podkreślany przez Komisję Europejską kierunek osiągnięcia wysokiej partycypacji wśród obywateli UE w takich programach:

58

Uwaga nieuwzględniona.

Umożliwienie inwestowania osobom niepełnoletnim w ramach OKI wymagałoby zmian w kodeksie cywilnym oraz rodzinnym i opiekuńczym, ze względu na potencjalne narażenie na ryzyko inwestycyjne osób małoletnich.

79.

Art. 3 ust. 3

BFG

80.

Art. 3 ust. 3

CFA Society Poland

Programy rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych powinny być ukierunkowane na osiągnięcie wysokiego wskaźnika uczestnictwa we wszystkich grupach wiekowych, od młodzieży po osoby starsze, z uwzględnieniem wszystkich obywateli, niezależnie od tego, czy są w stanie zainwestować niewielkie czy duże kwoty.

Oszczędzanie i inwestowanie od najmłodszych lat może pomóc w budowaniu trwałego majątku oraz przyczynić się do zwiększenia wiedzy finansowej i krzewienia kultury inwestowania. Państwa członkowskie zachęca się do stworzenia ram, które ułatwią młodym ludziom korzystanie z rachunków oszczędnościowoinwestycyjnych, z zastrzeżeniem odpowiednich zabezpieczeń. - ZALECENIE KOMISJI(UE) 2025/2029 z dnia 30 września 2025 r. w sprawie zwiększenia dostępności rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych dzięki uproszczonemu i korzystnemu traktowaniu podatkowemu.

Wczesny dostęp do OKI ma silny walor edukacyjny – kształtuje nawyki oszczędzania, rozwija wiedzę finansową i buduje kulturę inwestowania od najmłodszych lat. Buduje efekt długoterminowego wzrostu kapitału. Rozpoczęcie inwestowania w wieku 16 lat znacząco zwiększa potencjał budowania majątku na przyszłość. Ponadto zmiany demograficzne w Europie wymagają wczesnego przygotowania młodych pokoleń do odpowiedzialnego zarządzania finansami, co wspiera stabilność gospodarki w dłuższej perspektywie. Możliwość zakładania rachunku przez rodziców zapewnia odpowiednie zabezpieczenia i kontrolę, minimalizując ryzyko dla nieletnich. Ponadto takie rozwiązania występują w innych jurysdykcjach europejskich, np. w Niemczech (np. Junior Depot)https://www.comdirect.de/depot/junior-depot.html https://traderepublic.com/en-de/child-savings-account#start-early-stay-ahead-childsavings-account, Słowacja https://www.finax.eu/en/goals/saving-for-children czy Szwecji (wskazywany w uzasadnieniu ISK ) W Polsce funkcjonuje np. Program Inwestycyjny Maluch Millennium TFI: https://www.millenniumtfi.pl/dl/2358/attachment/7087ac/Regulamin%20PIM-.pdf Pod rozwagę poddajemy wyjaśnienie, czy aktywa inwestującego stanowią majątek osobisty inwestującego. Własność prywatna nie jest bowiem tożsama z majątkiem osobistym w rozumieniu przepisów prawa rodzinnego, tj. może, ale nie musi być składnikiem majątku osobistego.

Proponujemy usunięcie tego przepisu.

Zgodnie z art. 31 § 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego małżeńska wspólność majątkowa obejmuje przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Dotyczy to również przedmiotów nabytych przez jednego małżonka za wspólne środki pieniężne obu małżonków. Tymczasem

59

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

projektowany przepis Ustawy wprowadza lex specialis, zgodnie z którym nabycie przez małżonka posiadającego OKI (Inwestującego) jakichkolwiek aktywów w zmian za środki pieniężne stanowiące wspólną własność małżonków powoduje ustanie wspólności majątkowej w stosunku do aktywów ulokowanych na OKI.

Proponowana regulacja pozostaje w sprzeczności z podstawowymi zasadami prawa rodzinnego i opiekuńczego, w szczególności z konstrukcją ustawowej wspólności majątkowej, oraz wprowadza nieuzasadnione odstępstwo od dotychczasowych reguł kwalifikowania składników majątkowych. Może to prowadzić do niepożądanych skutków praktycznych, takich jak nieuzasadnione uszczuplanie majątku wspólnego poprzez transfer składników majątkowych do majątku osobistego jednego z małżonków, bez zapewnienia odpowiednich mechanizmów ochronnych dla drugiego małżonka.

W konsekwencji projektowany przepis generuje ryzyko niepewności prawnej oraz narusza spójność systemu prawa. Z tych względów rekomenduje się jego usunięcie z projektu Ustawy. 81.

82.

60

Art. 3 ust. 3

Art. 3 ust. 3

IDM

ZBP

Doprecyzowanie przepisu posługującego się pojęciem „prywatnej własności” aktywów na OKI (art. 3 ust. 3). Należy rozstrzygnąć, jaki skutek prawny ma wywoływać ten zapis w relacjach majątkowych małżonków. W obrocie standardowe rachunki papierów wartościowych funkcjonują w realiach wspólności majątkowej, jeżeli ona obowiązuje.

Proponujemy, aby projekt albo wprost wskazał, że „prywatna własność” ma znaczenie wyłącznie ewidencyjne (aktywa przypisane do OKI w systemie instytucji) i nie przesądza o kwalifikacji do majątku osobistego w rozumieniu Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, albo, jeżeli intencją ustawodawcy jest nadanie aktywom na OKI statusu majątku osobistego, wprowadził jednoznaczną normę materialną o takim skutku oraz przewidział zmiany w Kodeksie rodzinnym i opiekuńczym, tak aby nie tworzyć sprzeczności i sporów interpretacyjnych.

Czy intencją ustawodawcy jest aby aktywa na OKI stanowiły majątek osobisty inwestującego? W przypadku standardowo opodatkowanych rachunków papierów wartościowych, aktywa stanową współwłasność małżeńską. Jak należy rozumieć „prywatną własność”? Czy oznacza to, że przy wspólnocie majątkowej aktywa nie podlegają tej wspólnocie? Jaki skutek ma wywołać ten przepis w stosunkach prawnych? Jeżeli zamiarem ustawodawcy jest uczynić z aktywów inwestującego majątku osobistego w rozumieniu Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego (KRIO), to należy dokonać odpowiednich zmian w KRIO. Jeżeli wolą jest maksymalne zbliżenie OKI do IKE/IKZE, to należałoby wykreślić ten zapis lub przynajmniej wykreślić wyraz „prywatną”.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

83.

Art. 3 ust. 3

UKNF

84.

Art. 3 ust. 4.

UKNF

85.

Art. 3 ust. 5

ZBP

86.

61

Art. 4

KDPW

Pojęcie „prywatnej własności” jest nieznane kodeksowi cywilnemu. Art. 140 kc definiuje jedynie „własność”. Proponujemy odstąpienie od przymiotnika „prywatna”, który nie wyjaśnia, czym własność prywatna różni się od własności. W związku z tym zwracamy też uwagę, że zgodnie z art. 845 kc art. 720 kc stosuje się do umowy rachunku bankowego, co oznacza, że środki na rachunku bankowym są własnością banku. Deponentowi przysługuje roszczenie o ich zwrot oraz szereg innych uprawnień. Jeżeli rozwiązanie to nie ma się stosować do OKI będącego rachunkiem bankowym, to należy to jednoznacznie rozstrzygnąć w ustawie i wskazać w uzasadnieniu skutki takiej zmiany.

Użycie w zwrocie „Inwestujący może swobodnie gromadzić aktywa” słowa „swobodnie” nie wydaje się mieć wartości normatywnej. Swoboda możliwa jest w ramach regulacji i – w tych właśnie ramach – miałaby dokładnie taki sam zakres, gdyby słowo to nie zostało użyte.

W uzasadnieniu projektu znajduje się informacja, zgodnie z którą Inwestujący będzie mógł gromadzić oszczędności na wielu OKI, z wyjątkiem lat 2026 i 2027, w których będzie można gromadzić środki tylko na jednym OKI.

1. W jaki sposób banki będą weryfikować czy klient posiada na pewno jedno OKI (w latach 2026/2027)?

2. W jaki sposób banki będą mogły weryfikować limity wpłat na OKI w kolejnych latach, kiedy to klienci będą uprawnieni do posiadania kilku OKI w różnych instytucjach?

3. W przypadku banków prowadzących działalność maklerską, takie banki mogą być stronami co najmniej dwóch umów OKI jednocześnie, które zawierane są z tym samym klientem, np. w ramach rachunku bankowego i rachunku papierów wartościowych. Niesie te ze sobą pewne konsekwencje, np. co do art. 4. 2 poniżej i odrębnego składania deklaracji podatkowych osobno przez biuro maklerskie i bank

– jeżeli są dwie odrębne umowy OKI. Czy w takich sytuacjach byłaby dopuszczona możliwość zawarcia z klientem jednej umowy ramowej OKI w formie: funduszy inwestycyjnych, papierów wartościowych, rachunku oszczędnościowego? wydaje się, że jako alternatywę dla umowy o prowadzenie OKI zawieranej w postaci elektronicznej należałoby wskazać umowę zawartą w formie pisemnej, a nie umowę w postaci papierowej.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Po konferencji uzgodnieniowej, przyjęto uwagi instytucji finansowych odnośnie wprowadzenia OKI, bez okresu przejściowego.

Uwaga nieuwzględniona.

Podobne przepisy mają zastosowanie w funkcjonujących ustawach. W szczególności: ustawa z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawa z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

87.

88.

89.

Art. 4

Art. 4 ust. 1

Art. 4 ust. 1

BM Pekao

CFA Society Poland

IDM

Propozycja zapisu - dodanie w art. 4 ustępu o brzmieniu:

OKI może mieć charakter umowy ramowej zawieranej z instytucją finansową, w zakresie produktów znajdujących się w ofercie tej instytucji.

Ważnym elementem jest możliwości zawarcia umowy parasolowej na OKI. OKI powinno być prowadzone na podstawie jednej umowy ramowa zawierana z jedną instytucją finansową i móc obejmować wszystkie produkty mieszczące się w katalogu OKI, a oferowane przez tą instytucję finansową. Banki uniwersalne świadczą klientom usługi obejmujące klika kategorii OKI łącznie. Co więcej, w przypadku utrzymania okresu przejściowego, gdy klient może posiadać tylko jedną umowę o prowadzenie OKI (lata 2026-2027) będzie on ograniczony do wyłącznie jednej klasy aktywów, co nie pozwoli mu na odpowiednią dywersyfikację portfela inwestycyjnego. Proponujemy, aby w tym miejscu zostały wprowadzone stosowne zmiany do przepisu art. 4.

W konsekwencji dodania propozycji zapisu, należy dostosować inne zapisy odnoszące się do m.in prowadzenia umowy, obowiązków raportowych.

Art. 4 ust. 3 nie koresponduje z przepisy dotyczącymi ujawniania informacji objętych tajemnicą zawodową tj. z art. 150 ust. 1 ustawy o obrocie. Postulujmy, aby zwolnienie firm inwestycyjnych z tajemnicy zawodowej było określone w ustawie sektorowej tj. ustawie o obrocie.

Proponujemy uproszczenie przepisu. Wszystkie podmioty wskazane w jego treści zostały zdefiniowane w art. 2 jako „Instytucje Finansowe”, w związku z czym nie ma potrzeby ich ponownego wymieniania.

1. Umowę o prowadzenie OKI zawiera się z instytucją finansową w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku lub w postaci papierowej.

Doprecyzowanie art. 4 ust. 1 przez wprowadzenie wymogu siedziby w Polsce albo prowadzenia działalności w Polsce w formie oddziału dla podmiotów prowadzących

OKI.

Art. 4 ust. 1 projektu wskazuje podmioty uprawnione do prowadzenia OKI.

Jednocześnie projekt wskazuje Komisję Nadzoru Finansowego jako organ właściwy do spraw nadzoru nad OKI. Aby te dwa elementy były ze sobą spójne, art. 4 ust. 1 powinien zostać doprecyzowany o wymóg posiadania siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

62

Uwaga częściowo uwzględniona.

Projekt został uzupełniony o możliwość zawarcia umowy parasolowej o prowadzenie OKI.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Takie doprecyzowanie ograniczy ryzyko oferowania OKI w modelu swobody świadczenia usług, w którym podmiot formalnie oferuje produkt na rynku polskim, ale faktycznie podlega nadzorowi innego państwa członkowskiego. W praktyce dotyczy to sytuacji paszportowania, w tym przez podmioty prowadzące działalność na przykład w Litwie lub na Cyprze, które nie podlegają bezpośredniemu nadzorowi KNF w zakresie prowadzenia OKI. Brak jednoznacznego wymogu siedziby w Polsce albo oddziału w Polsce powoduje rozbieżność między zakresem obowiązków wynikających z projektu a realnymi możliwościami nadzorczymi KNF.

Wprowadzenie tego wymogu: • wzmacnia realną ochronę inwestora i konsumenta, ponieważ nadzór jest wykonywany bezpośrednio przez KNF • ujednolica standardy nadzorcze dla wszystkich instytucji prowadzących OKI na rynku polskim • zwiększa przejrzystość struktury prawnej i operacyjnej podmiotów prowadzących OKI • ogranicza ryzyko przenoszenia sporów, reklamacji i postępowań do jurysdykcji zagranicznych • poprawia skuteczność egzekwowania obowiązków informacyjnych i podatkowych oraz wzmacnia realną kontrolę i egzekucję obowiązków podatkowych • zapewnia równe warunki konkurencji dla polskich firm inwestycyjnych • ułatwia współpracę KNF z innymi krajowymi organami, w szczególności KAS, US i NBP • jest rozwiązaniem zbieżnym z analogicznymi regulacjami funkcjonującymi w polskich przepisach dotyczących rachunków IKE i IKZE Proponowane brzmienie art. 4 ust. 1

Art. 4 ust. 1 Umowę o prowadzenie OKI zawiera się w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku lub w postaci papierowej z bankiem krajowym lub podmiotem prowadzącym działalność maklerską, lub funduszem inwestycyjnym, lub zakładem ubezpieczeń, lub dobrowolnym funduszem emerytalnym, który posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

Doprecyzowanie art. 4 ust. 1 zapewni, że wszystkie podmioty prowadzące OKI na rynku polskim będą objęte realnym, bezpośrednim nadzorem KNF. Ograniczy to rozproszenie odpowiedzialności nadzorczej, zmniejszy ryzyko sporów

63

90.

91.

64

Art. 4 ust. 1

Art. 4 ust. 1 oraz art. 2

IGTE

SII

prowadzonych za granicą i zwiększy przewidywalność zasad działania OKI dla inwestorów oraz instytucji.

Propozycja zmiany brzmienia przepisu:

„Art. 4. 1. Umowa o prowadzenie OKI zawierana jest w formie udostępnianej przez instytucję finansową, którą może być forma elektroniczna pozwalająca na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku, forma dokumentowa pozwalająca na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku lub forma pisemna.”

Ustawodawca powinien wskazać formy, a nie postaci, w jakich może być zawarta umowa. Umowy o charakterze finansowym wymagają precyzyjnego określenia formy umowy pozostającej w zgodzie z Kodeksem cywilnym. Z tego względu w ustawie powinna być wskazana forma pisemna, forma elektroniczna pozwalająca na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku i forma dokumentowa pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku. Byłoby to spójne np. z ustawą o IKZE i IKE. Należy zauważyć, że chociaż w przepisie zawarte są zapisy dotyczące „postaci elektronicznej”, to w uzasadnieniu do ustawy są zapisy jednoznacznie odnoszące się do formy zawarcia umowy.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Projektu, umowę o prowadzenie OKI zawiera się z określonym katalogiem instytucji, w tym m.in. z bankiem krajowym oraz z „podmiotem prowadzącym działalność maklerską”. Jednocześnie Projekt w art. 2 pkt 14 wprowadza definicję „podmiotu prowadzącego działalność maklerską”, ograniczając ją wyłącznie do domu maklerskiego lub banku krajowego prowadzącego działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: Ustawa o obrocie). Takie ukształtowanie definicji powoduje, że pomimo dopuszczenia w art. 4 Projektu różnych kategorii instytucji do zawierania umów o prowadzenie OKI, w odniesieniu do działalności maklerskiej możliwość prowadzenia OKI została ograniczona wyłącznie do podmiotów krajowych.

Domem maklerskim w rozumieniu art. 95 ust. 1 Ustawy o obrocie może być wyłącznie spółka z siedzibą na terytorium Polski. W konsekwencji zagraniczne firmy inwestycyjne, będące spółkami z siedzibą na terytorium innych państw członkowski UE, które wykonują działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział, na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej, zostały wyłączone z kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI. Postulat dotyczy zatem modyfikacji projektowanych przepisów w zakresie definicji „podmiotu prowadzącego działalność maklerską”, w celu objęcia nią również zagranicznych firm inwestycyjnych wykonujących działalność maklerską w Polsce poprzez oddział, które świadczą tożsame usługi regulowane i podlegają

Uwaga nieuwzględniona.

Analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

Uwaga uwzględniona.

W projekcie ustawy został rozszerzony katalog podmiotów prowadzących działalność maklerską o zagraniczne firmy inwestycyjne, prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału.

porównywalnym wymogom organizacyjnym, nadzorczym oraz ochronnym jak krajowe domy maklerskie i banki krajowe prowadzące działalność maklerską.

Z uwagi na powyższe, zasadne jest rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do prowadzenia osobistych kont inwestycyjnych (OKI) zawartego w art. 4 ust. 1 projektowanej regulacji poprzez objęcie nim również zagranicznych firm inwestycyjnych z państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, wykonujących działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, zgodnie z przepisami prawa Unii Europejskiej oraz przepisami prawa krajowego – o których mowa w art. 117 ust. 3b pkt 2) Ustawy o obrocie.

Zagraniczne firmy inwestycyjne wykonujące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział działają w ramach jednolitego rynku usług finansowych Unii Europejskiej oraz podlegają przepisom prawa Unii Europejskiej regulujących świadczenie usług inwestycyjnych, w szczególności dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II), oraz przepisów krajowych ją implementujących, które zapewniają jednolite standardy prowadzenia działalności maklerskiej na terytorium Unii Europejskiej. Zakres obowiązków organizacyjnych, zasad postępowania wobec klientów, ochrony aktywów, obowiązków informacyjnych oraz zarządzania konfliktami interesów jest w odniesieniu do oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych co do zasady tożsamy z obowiązkami nakładanymi na krajowe domy maklerskie.

Działalność oddziału zagranicznej firmy inwestycyjnej podlega nadzorowi organu państwa macierzystego, a jednocześnie kompetencjom organu nadzoru państwa goszczącego. W ramach reżimu MiFID II zagraniczne firmy inwestycyjne, działające poprzez oddział, są uprawnione do świadczenia na rzecz klientów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tych samych usług inwestycyjnych i czynności maklerskich, co podmioty krajowe, w tym do obsługi klientów detalicznych zgodnie z jednolitymi standardami ochrony inwestora. Zakres przepisów prawa polskiego, mających zastosowanie do oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych, został jednoznacznie potwierdzony w Uchwale nr 135/2025 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 maja 2025 r., która wskazuje rozbudowany katalog przepisów krajowych, jakie oddziały są zobowiązane stosować w Polsce, w tym w zakresie organizacji działalności, relacji z klientami, raportowania, systemów kontroli wewnętrznej oraz ochrony inwestorów. W tym kontekście wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w formie oddziału z możliwości prowadzenia OKI prowadzi do niespójnego traktowania podmiotów wykonujących tożsamą działalność regulowaną na rynku, mimo że podmioty te są uprawnione do

65

świadczenia usług maklerskich na rzecz polskich klientów na takich samych zasadach jak instytucje krajowe.

Realizacja tego celu wymaga zapewnienia odpowiedniego poziomu pluralizmu podmiotów oferujących OKI, tak aby inwestorzy mogli korzystać z konkurencyjnych ofert różniących się zakresem dostępnych instrumentów, kosztami i opłatami, rozwiązaniami technologicznymi oraz jakością obsługi. Ograniczenie kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI może prowadzić do zmniejszenia konkurencji, co w konsekwencji może skutkować ograniczeniem realnie dostępnej oferty inwestycyjnej oraz zmniejszeniem atrakcyjności warunków oferowanych inwestorom.

Wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział, które specjalizują się w obsłudze inwestorów indywidualnych i wykonują działalność regulowaną wyłącznie w obszarze usług inwestycyjnych, nie znajduje racjonalnego uzasadnienia i prowadzi do nieuzasadnionego ograniczenia konkurencji.

92.

66

Art. 4 ust. 2 oraz art. 15 i nast. dotyczące wypłaty transferowej

ZBP

Postulowane rozszerzenie katalogu instytucji uprawnionych do prowadzenia Oki, wymagać będzie również drobnych korekt w art. 2 ustawy.

Z uwagi na dopuszczenie większej liczby umów OKI niż jedna umowa uzasadnione wydaje się, aby wypłata transferowa dotyczyła też części aktywów, co skutkuje m.in. tym że umowa OKI z dotychczasową instytucją finansową trwa nadal.

Pozostaje to w sprzeczności z art. 4. W przypadku uznania dopuszczalności wypłaty transferowej części aktywów wskazane wydaje się zamieszczenie regulacji przesądzającej o możliwości przeniesienia również części aktywów z OKI w ramach wypłaty transferowej, w tym art. 4 ust. 2 i art. 16 w zakresie informacji przekazywanych do innej instytucji w związku z wypłatą transferową.

Brakuje definicji wypłaty transferowej. Pojęcie to może budzić wątpliwości z uwagi na jego uregulowanie w art. 15 z którego wynika, że wypłatę transferową stanowi wyłącznie przeniesienie aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b (środki pieniężne na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską), lit. g (papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu) i lit. h ( instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub w ramach alternatywnego systemu obrotu). Pojęcie wypłaty transferowej nie dotyczy, więc jednostek uczestnictwa funduszu, czy pozostałych zdefiniowanych aktywów OKI. Z treści art. 4 ust. 2 można jednak wysnuć wniosek, że ustawodawca zamierzał pojęciem wypłaty transferowej objąć wszystkie rodzaje

OKI.

Uwaga uwzględniona częściowo.

Definicja wypłaty transferowej została uwzględniona, a przepisy dotyczące przeniesienia aktywów zostały zmodyfikowane.

93.

94.

Art. 4 ust. 3

Art. 5

ZBP

IDM

Pojawia się zatem wątpliwość, czy celem ustawodawcy jest objęcie pojęciem wypłaty transferowej wszystkich rodzajów OKI, czy wyłącznie tych w których gromadzone są aktywa określone w 2 pkt 1 lit. b, g i h.

1. Czy w związku z treścią tego przepisu produkt OKI podlega zajęciu egzekucyjnemu i może być blokowany z tego tytułu. Jak wówczas przy wypłacie na rzecz komornika mają być rozliczane sprawy podatkowe dla klienta?

2. W związku z dodaniem zobowiązania w zakresie ujawniania informacji o OKI wskazanym organom, zrewidowane powinny zostać przepisy sektorowe dotyczące tajemnicy bankowej, tajemnicy zawodowej. Przykładem może być art. 105 ust. 1 pkt 2 lit. V Ustawy Prawo Bankowe w którym znajduje się uprawnienie dla centralnego biura łącznikowego, jednak wyłącznie we wskazanym precyzyjnie zakresie. Aby uniknąć wątpliwości interpretacyjnych Ustawa Prawo Bankowe w zakresie tajemnicy bankowej, jak i inne ustawy sektorowe zawierające regulacje dotyczące tajemnicy zawodowej, powinny być dostosowane do Projektowanej ustawy.

Uporządkowanie modelu dokumentacji przez umieszczenie w umowie elementów stałych (prawa i obowiązki stron, podstawowe zasady podatkowe, zasady transferu), przy jednoczesnym przeniesieniu elementów zmiennych i technicznych (opłaty, terminy operacyjne, kanały komunikacji) do regulaminu i TOiP, do których umowa jednoznacznie odsyła.

Taki układ ogranicza potrzebę aneksowania i zmniejsza ryzyko, że klient będzie porównywał oferty na podstawie dokumentów o różnym stopniu szczegółowości.

W projekcie szeroki katalog elementów ma być zawarty w umowie, a jednocześnie „szczegółowe zasady” mają wynikać z różnych dokumentów zależnie od typu instytucji (umowa, regulamin, statut, OWU). To zwiększa ryzyko, że klient otrzyma kilka dokumentów o różnej szczegółowości i różnym znaczeniu, a instytucje wdrożą różne modele „co jest w umowie, a co w regulaminie”.

Proponujemy, aby elementy 4-9 z art. 5 projektu ustawy zostały usunięty z zakresu regulacji ustawy OKI lub ewentualnie przeniesione do regulaminu, jako jego obligatoryjna część. Pożądanym rozwiązaniem, byłaby rezygnacje z niektórych punktów, np. pkt 5, ponieważ tego typu wyciągi regulują właściwe przepisy maklerskie lub bankowe.

Ad art. 5 pkt 4) sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów Nie jest jasne co ustawodawca ma na myśli pisząc o sposobie oznaczenia dyspozycji. Prosimy o rozważenie usunięcia tego punktu. Od dłuższego czasu ze strony ustawodawcy pojawia się postulat wpisywania określonych informacji w

67

Uwaga nieuwzględniona.

Analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Treść artykułu została zmodyfikowana.

Szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI, określają dokumenty właściwe dla danego typu rachunku bądź rejestru.

umowach. To jest praktyka utrudniająca pracę instytucji. Zmiana umowy jest możliwa tylko przez aneks. Takie postanowienie nie wydaje się być essentialia negotii i mogłoby się znaleźć w regulaminie.

Ad art. 5 pkt 5) zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o aktywa To jest okoliczność, która jest regulowana przez przepisy bankowe i maklerskie o wyciągach, sprawozdaniach etc. Te przepisy będą przede wszystkim zachowane. A są one dość obszerne. W przypadku maklerskich przepisów są to wyciągi kwartalne i roczne wymagane przez rozporządzenie 2017/565. Zwracamy uwagę, że przepisywanie przepisów prawa do umowy jest zbędnym mnożeniem tekstu. Poza tym na wypadek zmiany przepisów instytucje będą musiały się zmierzyć z ryzykiem, że ich umowa (której klient może nie chcieć zmienić aneksem) jest niezgodna z przepisem prawa. Ponadto przepisy maklerskie wymuszają podawanie informacji o sprawozdaniach (art. 47 ust. 1 lit. f rozporządzenia 2017/565), a nawet informowanie w regulaminie usług maklerskich o sprawozdaniach (§ 24 ust. 12 pkt 8 rozporządzenia MF w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (Dz.U.2024 poz. 1735).

95.

68

Art. 5

BM Pekao

Ad art. 5 pkt 6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI W obrocie stawki opłat (szczególnie kwotowych) są zamieszczane w tabelach opłat, a nie w samej umowie.

Art. 5 1)

c) numer PESEL, a w przypadku braku numeru PESEL wskazanie, zawiera dodatkowo datę urodzenia inwestującego, imiona jego rodziców, zagraniczny identyfikator zagraniczny lub dowód tożsamości"

4) sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów; 5) zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o aktywach;

6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI;

7) okres wypowiedzenia umowy, nie dłuższy niż 30 dni;

8) termin wypłaty transferowej oraz wypłaty;

9) sposób postępowania z pożytkami z papierów wartościowych zgromadzonych na

OKI.

Proponujemy wykreślić NIP. Ordynacja podatkowa dla osób fizycznych dopuszcza wybór wskazania identyfikatora - a zatem tylko PESEL; odnośnie pkt 3)a) dla kogo będą dostępne informacje o wartości aktywów, tylko za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego? czy zatem celowo wskazane jest w pkt 5), że

Uwaga częściowo uwzględniona.

Treść artykułu została zmodyfikowana.

Szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI, określają dokumenty właściwe dla danego typu rachunku bądź rejestru.

Wskazuje się że numer PESEL jest niezbędny do właściwej identyfikacji Podatnika OKI w systemach KAS.

Ustawa stanowi, że Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący bez względu na państwo ich miejsca zamieszkania (art.21).

Zgodnie natomiast z ustawą o zasadach

96.

69

Art. 5 pkt 2

CFA Society Poland

w umowie o OKI firma inwestycyjna ma obowiązek wskazania częstotliwości dostarczania klientowi informacji o aktywach, a nie wartości aktywów? odnośnie pkt 4) co ustawodawca miał na myśli pisząc sposób oznaczania dyspozycji? format danych, znacznik, jaki jest cel wskazywania tego elementu inwestującemu?

Proponujemy, aby elementy 4-9 z tego przepisu zostały usunięty z zakresu regulacji ustawy OKI lub ewentualnie przeniesione do regulaminu, jako jego obligatoryjna część.

Warto też z niektórych zrezygnować, np. pkt 5, ponieważ tego typu wyciągi regulują właściwe przepisy maklerskie lub bankowe. ad 4) sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów; - co ustawodawca ma na myśli pisząc o sposobie oznaczenia dyspozycji? Prosimy o rozważenie usunięcia tego punktu. Od dłuższego czasu ze strony ustawodawcy pojawia się postulat wpisania określonych informacji w umowach. To jest praktyka utrudniająca pracę instytucji. Zmiana umowy jest możliwa tylko przez aneks. Takie postanowienie nie wydaje się być essentialia negotii i mogłoby się znaleźć w regulaminie. ad 5) zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o aktywach; - to jest okoliczność, która jest regulowana przez przepisy bankowe i maklerskie o wyciągach, sprawozdaniach etc. Te przepisy będą przede wszystkim zachowane. A są one dość obszerne. W przypadku maklerskich przepisów są to wyciągi kwartalne i roczne wymagane przez rozporządzenie 2017/565. Zwracamy uwagę, że przepisywanie przepisów prawa do umowy jest zbędnym mnożeniem tekstu. Poza tym na wypadek zmiany przepisów instytucje będą musiały się zmierzyć z ryzykiem, że ich umowa (której klient może nie chcieć zmienić aneksem) jest niezgodna z przepisem prawa. Ponadto przepisy maklerskie wymuszają podawanie informacji o sprawozdaniach (art. 47 ust. 1 lit. f rozporządzenia 2017/565), a nawet informowanie w regulaminie usług maklerskich o sprawozdaniach (§ 24 ust. 12 pkt 8 rozporządzenia MF w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (Dz.U.2024 poz. 1735). ad. 6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI; w obrocie stawki opłat (szczególnie kwotowych) są zamieszczane w tabelach opłat, a nie w samej umowie.

Proponujemy wskazanie, że oprócz numeru PESEL można wskazać numer paszportu tak, by umożliwić zakładanie OKI także osobom fizycznym, niebędącym obywatelami RP i nieposiadającym numeru PESEL (Ustawa nie przewiduje ograniczenia w tym zakresie). Dodatkowo proponujemy usunięcie informacji o identyfikatorze NIP z uwagi na fakt, że Ustawa skierowana jest do inwestorów indywidualnych nieprowadzących działalności gospodarczej

ewidencji i identyfikacji podatników i płatników osoby fizyczne podlegają obowiązkowi identyfikacyjnemu czyli zobligowane są do posiadania identyfikatora podatkowego. W zależności od statusu osoby jest nim PESEL lub NIP. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą też jest osobą fizyczną

Uwaga nieuwzględniona.

Wskazuje się że numer PESEL jest niezbędny do właściwej identyfikacji Podatnika OKI w systemach KAS.

97.

98.

Art. 5 pkt 2

Art. 5 pkt 2

ZBP

IGTE

Wskazany zakres danych inwestującego, nie jest wystarczający z punktu widzenia konieczności realizacji obowiązków instytucji obowiązanej, w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (art. 36). Co będzie przepisem szczególnym (AML czy projektowana Ustawa)?

Propozycja zmiany brzmienia przepisu:

„Art. 5. Umowa o prowadzenie OKI zawiera w szczególności:

2) dane identyfikacyjne inwestującego:

a) imię i nazwisko,

b) adres miejsca zamieszkania,

c) numer PESEL,

d) identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany w razie braku numeru PESEL należy podać serię i numer dokumentu tożsamości,

d) datę urodzenia,

e) adres do korespondencji;

g) adres email;

h) numer telefonu”

Wskazywanie przez inwestującego numeru identyfikacji podatkowej (NIP) jest nadmiarowe. Numer PESEL jest wystarczający z punktu widzenia identyfikacji podatkowej, tym bardziej, że obowiązujące przepisy nie wymagają obowiązkowego podania NIP nawet w rozliczeniach PIT.

70

Ustawa stanowi, że Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący bez względu na państwo ich miejsca zamieszkania (art.21).

Zgodnie natomiast z ustawą o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników osoby fizyczne podlegają obowiązkowi identyfikacyjnemu czyli zobligowane są do posiadania identyfikatora podatkowego. W zależności od statusu osoby jest nim PESEL lub NIP. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą też jest osobą fizyczną Uwaga nieuwzględniona.

Zakres informacji wskazany w projektowanym przepisie nie jest katalogiem zamkniętym.

Wskazany zakres danych jest minimalnym zakresem wykorzystanym do celów podatkowych. Jeżeli instytucja ma obowiązek pozyskać inne dane od inwestującego, ze względu na przepisy właściwe dla danych rachunków lub rejestrów, zgodnie z projektowaną ustawą, ma taką możliwość.

Uwaga nieuwzględniona.

Wskazuje się że numer PESEL jest niezbędny do właściwej identyfikacji Podatnika OKI w systemach KAS.

Ustawa stanowi, że Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący bez względu na państwo ich miejsca zamieszkania (art.21).

Zgodnie natomiast z ustawą o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników osoby fizyczne podlegają obowiązkowi identyfikacyjnemu czyli zobligowane są do posiadania identyfikatora podatkowego. W zależności od statusu osoby jest nim PESEL lub NIP. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą też jest osobą fizyczną

99.

71

Art. 5 pkt 2

IZFIA

Wyjaśnienia wymaga jednak, czy cudzoziemiec może zakładać OKI, jeżeli nie posiada polskiego identyfikatora podatkowego (NIP lub nr PESEL). Proponuje się zapis jak w ustawie o IKE i IKZE, gdzie w razie braku PESEL należy podać dane dot. dokumentu tożsamości.

Zwracamy uwagę, że zgodnie z projektem ustawy w umowie należy podać wyłącznie tylko jedno imię inwestującego, a jednocześnie w art. 16 ust. 1 pkt 1 wprowadzono zapis o przekazaniu informacji z pierwszym imieniem inwestującego (co sugerowałoby, że inwestujący może podać drugie imię, ale wówczas fundusz emerytalny, jako administrator danych, nie ma upoważnienia ustawowego do przetwarzania drugiego imienia). Niejednokrotnie zdarzają się imiona łączone, zwłaszcza pochodzenia francuskiego np. Jean-Michel. Jednocześnie w przypadku uprawnionych jest szerszy zakres, gdyż należy podać imię/imiona (art. 8 ust. 2).

Celowe jest więc doprecyzowanie i ujednolicenie zapisów.

Dodatkowo proponujemy uzupełnić art. 5 pkt 2 o zobowiązanie do podania przez klienta adresu do korespondencji, adresu email i numeru telefonu). Dane te są niezbędne do realizacji informacyjnych obowiązków ustawowych, a z uwagi na RODO brak zapisu o tych danych w ustawie rodzi dalsze konsekwencje w postaci uzyskiwania zgód na przetwarzanie tych danych i wskazywania celu przetwarzania.

Art. 5. Umowa o prowadzenie OKI zawiera w szczególności: 2)dane identyfikacyjne inwestującego:

a) imię imię (imiona) i nazwisko,

b) adres miejsca zamieszkania,

c) datę i miejsce urodzenia,

d) numer PESEL,

e) serię i numer dowodu osobistego lub serię i numer paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość w przypadku osób nieposiadających obywatelstwa polskiego,

f) identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany;

g) dane kontaktowe inwestującego – adres korespondencyjny, adres poczty elektronicznej, numer telefonu.

W ocenie Izby katalog danych inwestującego powinien zostać uspójniony z danymi osobowymi gromadzonymi na podstawie innych ustaw, w tym w szczególności ustawy o IKE i IKZE, ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Zgodnie z art. 2 pkt 18) ustawy o IKE i IKZE, dane osobowe obejmują: imię (imiona) i nazwisko, datę urodzenia, numer PESEL, serię i numer dowodu osobistego lub serię i numer paszportu, lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość w przypadku osób nieposiadających obywatelstwa polskiego oraz adres

Uwaga nieuwzględniona.

Wskazuje się że numer PESEL jest niezbędny do właściwej identyfikacji Podatnika OKI w systemach KAS.

Ustawa stanowi, że Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący bez względu na państwo ich miejsca zamieszkania (art.21).

Zgodnie natomiast z ustawą o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników osoby fizyczne podlegają obowiązkowi identyfikacyjnemu czyli zobligowane są do posiadania identyfikatora podatkowego. W zależności od statusu osoby jest nim PESEL lub NIP. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą też jest osobą fizyczną.

Proponowane rozszerzenie katalogu danych jest nadmiarowe ponieważ status Podatnika wymaga posiadania identyfikatora (PESEL lub NIP).

miejsca zamieszkania, adres korespondencyjny, adres poczty elektronicznej lub numer telefonu kontaktowego.

Zgodnie z art. pkt 33) dane osobowe obejmują: imiona i nazwisko, datę i miejsce urodzenia, adres zamieszkania, a w przypadku obywateli Rzeczypospolitej Polskiej także numer PESEL. Dodatkowo, w pkt 33a) wskazano dane kontaktowe, które obejmują: adres korespondencyjny, numer telefonu i adres poczty elektronicznej.

Zwracamy też uwagę na katalog danych wymaganych ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu – art. 36 ust. 1 pkt 1, tj.:

a) imienia i nazwiska,

b) obywatelstwa,

c) numeru Powszechnego Elektronicznego Systemu Ewidencji Ludności (PESEL) lub daty urodzenia - w przypadku gdy nie nadano numeru PESEL, oraz państwa urodzenia,

d) serii i numeru dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby,

e) adresu zamieszkania - w przypadku posiadania tej informacji przez instytucję obowiązaną,

f) nazwy (firmy), numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz adresu głównego miejsca wykonywania działalności gospodarczej - w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą;

W ocenie Izby, katalog danych inwestującego powinien być nie węższy niż zakresy danych określone w regulacjach branżowych. Instytucje finansowe będą obowiązane do pozyskania od inwestujących wszystkich tych danych na potrzeby należytego wykonywania obowiązków prawnych związanych z wejściem w inwestycję lub z jej obsługą. Bez zawarcia wyraźnej podstawy prawnej gromadzenia i przetwarzania tych kategorii danych w ustawie o OKI, ich pozyskanie będzie znacznie utrudnione w praktyce. Ponadto, ustawa o OKI zakłada, że inwestującym mogą być nierezydenci, co determinuje inny katalog danych osobowych. W związku z powyższym, Izba proponuje uzupełnienie katalogu danych inwestującego jak w treści przepisu. Zaproponowane uzupełnienie oparto na katalogach danych zawartych w ww. ustawach branżowych. W ocenie Izby szczególnie istotne jest wskazanie danych kontaktowych jako danych obligatoryjnych. Ważne jest, aby inwestujący był zobligowany do podania adresu poczty elektronicznej wobec faktu, że zgodnie z Projektem, umowa o prowadzenie OKI może być zawierana w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku. Dana ta jest zatem konieczna do zawarcia umowy, logowania do systemu teleinformatycznego, czy przesyłania korespondencji związanej ze zmianą umowy. Wskazanie numeru telefonu jest konieczne chociażby ze względu na obowiązki związane z

72

Osoby fizyczne niezarejestrowane będą musiały składać zgłoszenie ZAP-3.

Wskazuje się że we wrześniu 2011 roku, NIP dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej został zniesiony i mają oni obowiązek posługiwania się PESEL.

100.

101.

102.

73

Art. 5 pkt 2 lit. c

Art. 5 pkt 2 lit. d

Art. 5 pkt 3

BFG

ZBP

UKNF

uwierzytelnianiem w procesie zawierania czy zmiany umowy w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku.

Niezależnie od powyższego, Izba wnosi o usunięcie numeru NIP z katalogu danych inwestującego. Osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej w kontaktach z administracją skarbową posługuje się numerem PESEL. Wielu podatników ma nadany numer NIP, bo kiedyś był on wymagany, ale obecnie się nim nie posługuje. Obecny zapis może budzić wątpliwości, czy inwestujący powinni podać NIP, skoro mają nadany, nawet jeżeli w kontaktach z administracją skarbową od wielu lat się nim nie posługują.

Także cytowany powyżej art. 36 ust. 1 pkt 1 lit f) ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu wymaga podawania numeru NIP wyłącznie przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. W związku z powyższym, wymaganie NIP uznajemy za nadmiarowe, w szczególności wobec wymogu podania PESEL.

Poddajemy pod rozwagę, czy projekt ustawy nie powinien uwzględniać również sytuacji, w której inwestującym jest osoba nieposiadająca numeru PESEL, w szczególności poprzez wskazanie alternatywnego sposobu jej identyfikacji.

Czy jeśli klient nie podał numeru NIP, to instytucje finansowe powinny uznać, że NIP nie jest nadany?

Osoba fizyczna w Polsce obecnie w zeznaniach podatkowych posługuje się numerem PESEL, czy ten NIP jest zatem konieczny?

Szereg postanowień zawartych w art. 5 dotyczy regulaminu świadczenia usługi maklerskiej, w związku z czym należy rozważyć, by część tych postanowień mogłaby być uregulowana w regulaminie.

Dodatkowo, zważywszy na to, że zasady opodatkowania wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (w tym wypadku aktu o randze ustawy), założyć należy, że osoba zainteresowana założeniem OKI zna te przepisy, w związku z czym sugerujemy rezygnację z oświadczenia o akceptacji opodatkowania aktywów,

Uwaga nieuwzględniona.

Wskazuje się, że numer PESEL jest niezbędny do właściwej identyfikacji podatnika OKI w systemach KAS.

Uwaga nieuwzględniona.

Ustawa stanowi, że Podatnikami podatku od wartości aktywów są inwestujący bez względu na państwo ich miejsca zamieszkania (art.21).

Zgodnie natomiast z ustawą o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników osoby fizyczne podlegają obowiązkowi identyfikacyjnemu czyli zobligowane są do posiadania identyfikatora podatkowego. W zależności od statusu osoby jest nim PESEL lub NIP. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą też jest osobą fizyczną.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Wskazuje się, że złożenia oświadczeń wynika z faktu, że projektowana ustawa wprowadza nowy rodzaj podatku, którego zasady nie były wcześniej obecne w funkcjonujących przepisach prawa.

103.

104.

105.

74

Art. 5 pkt 3 lit. aib

Art. 5 pkt 3 lit. c

Art. 5 pkt 4

IGTE

ZBP

UKNF

ponieważ fakt istnienia bądź braku tej akceptacji nie wypłynie w żaden sposób na istnienie obowiązku podatkowego wynikającego bezpośrednio z treści przepisów.

Postanowienie z lit. a) odnosi się do oświadczenia inwestującego i jego akceptacji, że informacje o wartości aktywów, o których mowa w art. 26 ust. 1, składane przez instytucje finansowe, będą dla niego dostępne tylko za pośrednictwem konta w eUrzędzie Skarbowym. Jednak art. 26 ust. 1 dotyczy limitów wartości zgromadzonych aktywów podlegających zwolnieniu z podatku od wartości aktywów. W związku z tym wydaje się, że właściwym odesłaniem powinien być art. 27 ust. 1, który określa obowiązek sporządzania przez instytucje finansowe w postaci elektronicznej informacji o prowadzeniu OKI i przekazywania ich za pomocą środków komunikacji elektronicznej właściwym naczelnikom urzędów skarbowych, które to dane odpowiednio będą udostępniane inwestującemu za pośrednictwem konta w e- Urzędzie Skarbowym.

Postanowienie z lit. b) odnosi się do oświadczenia inwestującego i jego akceptacji, że zeznanie o wartości zgromadzonych aktywów w roku podatkowym, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 1, będzie składane tylko za pośrednictwem konta w eUrzędzie Skarbowym. Jednak art. 27 ust. 1 pkt 1 dotyczy obowiązku sporządzania przez instytucje finansowe w postaci elektronicznej informacji o prowadzeniu OKI i przekazywania ich za pomocą środków komunikacji elektronicznej właściwym naczelnikom urzędów skarbowych w określonym terminie. W związku z tym wydaje się, że właściwym odesłaniem powinien być art. 29 ust. 1 pkt 1, który określa obowiązek podatników składania właściwym naczelnikom urzędów skarbowych, za pośrednictwem konta w e-Urzędzie Skarbowym, zeznania o wartości aktywów zgromadzonych na OKI w roku podatkowym w terminie od dnia 15 marca do dnia 31 maja roku następującego po roku podatkowym.

Jednocześnie zwracamy uwagę, że w art. 2 nie zostało doprecyzowane co oznacza „konto w e-Urzędzie Skarbowym” używane kilkukrotnie w tym projekcie ustawy. W świetle faktu, że jest to podstawowe źródło komunikacji organów skarbowych z inwestującym wydaje się, że konieczne jest wskazanie dokładnej definicji tego konta.

Czy ten przepis oznacza, że w odróżnieniu od np. IKE nawet jeśli OKI nie wypracuje zysku, a wręcz np. OKI funduszowe zanotuje stratę to i tak klient zobowiązany jest do odprowadzenia podatku od aktywów zgromadzonych?

Wydaje się, że wyrażenie wzorowane jest na § 24 ust. 13 pkt 3 lit e rozporządzenia z 12 listopada 2024 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz banków powierniczych. W uzasadnieniu warto wskazać, że w

Uwaga częściowo uwzględniona.

Wskazuje się że złożenia oświadczeń, wynika z faktu że projektowana ustawa wprowadza nowy rodzaj podatku którego zasady nie były wcześniej obecne w funkcjonujących przepisach prawa.

Uwaga o charakterze ogólnym.

Uwaga nie zawiera propozycji modyfikacji, bądź rozwiązań do implementacji w przepisach.

Uwaga uwzględniona.

Uzasadnienie zostało uzupełnione.

106.

107.

108.

109.

Art. 5 pkt 4

Art. 5 pkt 5

Art. 5 pkt 5

Art. 5 pkt 5

ZBP

IGTE

IZFIA

UKNF

przypadku każdego OKI oznaczenie dyspozycji dotyczących aktywów ma być rozumiane w taki sposób, a nie np. jak w art. 22 ustawy o usługach płatniczych.

Z projektowanego przepisu nie wynika o jakie oznaczenie dyspozycji chodzi (kupuj/sprzedaj data dyspozycji). Postanowienie to wymaga doprecyzowania. sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów - prosimy o doprecyzowanie tego punktu.

Propozycja zmiany brzmienia przepisu:

„5) zakres, wartość, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o zgromadzonych przez niego aktywach, w tym ze wskazaniem aktywów, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 1 i 2”

Doprecyzowanie, że chodzi o aktywa inwestującego zgromadzone na OKI oraz uzupełnienie informacji wartość tych aktywów oraz o rodzaj aktywów, których wartość jest zróżnicowana pod względem maksymalnej wysokości zwalniającej od podatku. Tym samym pozwoli to wyeliminować nadmiarowy naszym zdaniem obowiązek comiesięcznego raportowania, o którym mowa w art. 19 ust. 3 (o czym dalej w uwagach do tego przepisu).

5) zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o wartości zgromadzonych przez niego aktywów, w tym ze wskazaniem aktywów, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 1 i 2;

W ocenie Izby, umowa o prowadzenie OKI powinna zawierać informacje o częstotliwości oraz sposobie informowania inwestującego o wysokości zgromadzonych przez niego aktywów na OKI ( z podziałem na aktywa, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 1 i 2). W praktyce informacje te będą na bieżąco udostępniane inwestującym w systemach informatycznych i aplikacjach mobilnych, przez co inwestujący będzie w każdym czasie posiadał dostęp do aktualnych informacji na temat wartości posiadanych aktywów. Taka praktyka jest stosowana w odniesieniu do uczestników funduszy inwestycyjnych. Uzupełnienie treści przepisu jest powiązane z uwagą do art. 19 ust. 3 Projektu.

Za zasadne uznajemy szczegółowe określenie relacji tego przepisu i art. 728 kc.

Uwaga nieuwzględniona.

Podobne przepisy mają zastosowanie w funkcjonujących ustawach. W szczególności: ustawa z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego.

Uwaga nieuwzględniona.

Propozycja uzupełnienia przepisów jest nadmiarowa. W proponowanych przepisach wskazuje się na dowolną formę informowania inwestującego przez instytucję finansową.

Obowiązek comiesięcznego raportowania został wykreślony.

Uwaga nieuwzględniona. . W proponowanych przepisach wskazuje się na dowolną formę informowania inwestującego przez instytucję finansową, która musi zostać określona w umowie.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zakres informacji ma na celu ujednolicenie formy i zakresu umowy w przypadku wszystkich instytucji finansowych oferujących OKI. Zakres danych pozyskanych od osoby zakładającej OKI

75

może być rozszerzony przez instytucję finansową zgodnie z przepisami sektorowymi. 110.

111.

112.

Art. 5 pkt 4-9

Art. 5 pkt 5-9

Art. 5 pkt 6

UKNF

ZBP

IGTE

Rekomendujemy uściślenie, czy czynności wykonywane w omawianych punktach stanowią usługę wykonywania zleceń (w takiej sytuacji zastosowanie znajdzie odpowiedni reżim prawny). W przypadku odmiennym ustawa o OKI kreowałaby zupełnie nową "quasi usługę maklerską", która wymagałaby ustalenia zgodności z Dyrektywą MIFID II regulującą katalog usług maklerskich.

Prosimy doprecyzowanie czy jeśli regulamin świadczenia oraz TOiP danego OKI jest integralną częścią umowy, to czy te punkty mogą być opisane w regulaminie lub TOiP. Alternatywnie elementy wskazane w tych punktach można przenieść do art. 6.

Te punkty zwyczajowo w innych produktach są określane w regulaminach.

W przypadku zmiany ustawy w tym zakresie w przyszłości, niemożliwe będzie aneksowanie umów z klientami, którzy zawarli umowy o OKI. W szczególności niemożliwe będą zmiany kosztów i opłat np. z powodów inflacyjnych. W przypadku podmiotów prowadzących działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi istnieje już obowiązek kwartalnego przekazywania informacji o stanie aktywów, w związku z powyższym nie ma konieczności regulowania w umowie częstotliwości przekazywania informacji inwestującemu na OKI W przypadku rachunków bankowych również te kwestie są uregulowane w Ustawie o usługach płatniczych.

Wskazany przepis (zakres, częstotliwość i forma informowania inwestującego przez instytucję finansową o aktywach – art. 5 pkt. 5) w powiązaniu z art. 19 ust 3) jest zatem nadmiarowy i będzie zwiększał koszty obsługi OKI, zastosowanie tutaj mogą mieć przepisy sektorowe.

Propozycja zmiany brzmienia przepisu:

„6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI, w zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w art. 6.”

Proponujemy rozwiązanie analogiczne do tego, które zawiera Ustawa o IKE i IKZE, tak by umowa o OKI regulowała koszty w zakresie, w jakim są one nieuregulowane w dokumentach wskazanych w art. 6 (np. w Statutach). Pozwoli to uniknąć konieczności ewentualnej podwójnej aktualizacji dokumentów/umowy i powstania ewentualnych rozbieżności. Zmiana ma charakter porządkujący.

76

Uwaga uwzględniona.

Projektowane przepisy ustawy odwołują się bezpośrednio do istniejących przepisów sektorowych, przez co nie wprowadza się nowej usługi. Zakres danych pozyskanych od osoby zakładającej OKI może być rozszerzony przez instytucję finansową zgodnie z przepisami sektorowymi.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany w zakresie danych zawartych w umowie o prowadzenie OKI oraz wskazania w art. 6 odwołania do szczegółowych warunków oraz trybu zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Kwestia regulacji informacji o kosztach i opłatach została określona w art.18.

113.

114.

115.

Art. 5 pkt 6

Art. 5 pkt 6

Art. 5 pkt 7

IZFIA

ZBP

UKNF

Art. 5. Umowa o prowadzenie OKI zawiera w szczególności: 6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI, w zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w art. 6;

W ocenie Izby, koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI, w odniesieniu do OKI prowadzonych przez fundusze inwestycyjnej, powinny wynikać ze statutu funduszu, nie zaś z umowy o prowadzenie OKI. Zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 14) ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, statut określa: rodzaje, maksymalną wysokość, sposób kalkulacji i naliczania kosztów obciążających fundusz inwestycyjny, w tym w szczególności wynagrodzenie towarzystwa, oraz terminy, w których najwcześniej może nastąpić pokrycie poszczególnych rodzajów kosztów. Nie ulega wątpliwości, że OKI prowadzone przez fundusze powinno być oparte na bazowych regulacjach dotyczących funduszy inwestycyjnych, co zapewni stosowanie jednolitych zasad względem tego samego aktywa- jednostek funduszy inwestycyjnych, w ramach różnych produktów inwestycyjnych. W związku z powyższym, Izba proponuje dostosowanie przepisu art. 5 pkt 6) Projektu do regulacji zawartej w art. 9 ust. 1 pkt 5) ustawy o IKE i IKZE, zgodnie z którym umowa o prowadzenie IKE lub IKZE określa w szczególności koszty i opłaty obciążające oszczędzającego w związku z prowadzeniem IKE lub IKZE, w zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w art. 12; przy czym art. 12 tej ustawy odwołuje do statutu funduszu inwestycyjnego (art. 12 pkt 1). W ocenie Izby, proponowana zmiana przyczyni się także do zwiększenia prostoty produktu i jego obsługi.

Brak jest możliwości sztywnego określenia w umowie o OKI wysokości kosztów i opłat, szczególnie biorąc pod uwagę, że będą to umowy wieloletnie.

Zwracamy uwagę, że ustawa o IKE i IKZE zawierała rozwiązania, odwołujące się do regulaminów i proponujemy zachowanie spójności z dotychczasowymi rozwiązaniami.

Art. 9. 1. Umowa o prowadzenie IKE lub IKZE określa w szczególności: (…) 5) koszty i opłaty obciążające oszczędzającego w związku z prowadzeniem IKE lub IKZE, w zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w art. 12;

Za zasadne uznajemy szczegółowe określenie relacji tego przepisu i art. 730 kc.

Uwaga nieuwzględniona.

Kwestia regulacji informacji o kosztach i opłatach została określona w art.18.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Kwestia regulacji informacji o kosztach i opłatach została określona w art.18.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zakres informacji ma na celu ujednolicenie formy i zakresu umowy w przypadku wszystkich instytucji finansowych oferujących OKI. Zakres danych pozyskanych od osoby zakładającej OKI

77

może być rozszerzony przez instytucję finansową zgodnie z przepisami sektorowymi. 116.

Art. 5 pkt 7 i 8

IGTE

117.

Art. 5 pkt. 8

IDM

118.

Art. 5 pkt 8

ZBP

119.

120.

121.

122.

78

Art. 5 pkt 9

Art. 5 ust. 4 pkt 4-9

Art. 5, art. 6 pkt 1

Art. 5,

Art. 8 ust. 2

Art. 16 ust. 1

ZBP

IDM

UKNF

UODO

Pkt 7 przewiduje termin wypowiedzenia umowy 30 dni, bez określenia co jest skutkiem wypowiedzenia umowy - zakładamy, że powinna to być wypłata. W pkt 8 znajdują się natomiast zapisy dot. terminu wypłaty transferowej oraz wypłaty, jednakże skoro wypłata transferowa następuje w terminie 14 dni, to czy możliwa jest interpretacja, że wypłaty dotyczy termin 30 dni z pkt 7? Jeśli tak, to zasadne jest przeniesienie zapisu o wypłacie do pkt 7.

Doprecyzowanie art. 5 pkt 8 przez wskazanie, że umowa powinna obejmować termin realizacji wypłaty, aby klient znał ramy czasowe tej operacji.

Uwaga nieuwzględniona.

Czy ten termin wypłaty transferowej miałby wskazywać czas, w którym dokonywany jest przelew transferowy, czy wysyłki dokumentów transferowych, czy całego procesu?

Czy nie powinno się raczej używać pojęcia „termin realizacji wypłaty transferowej oraz wypłat” ?

Prosimy o dokładne wskazanie w definicji ustawowej co może być pożytkiem.

Została także zgłoszona wątpliwość , czy ten zapis oznacza, że firma prowadząca rachunek OKI ma dowolność w uregulowaniu w umowie kwestii pożytków? Czy mogą one zatem trafiać poza rachunek OKI i nie być wliczane do aktywów

Uwaga o charakterze ogólnym

Ograniczenie elementów wskazanych w art. 5 ust. 4 pkt 4–9, przenosząc je do regulaminu lub TOiP, albo odwołując do istniejących obowiązków wynikających z przepisów sektorowych. Dotyczy to m.in. sposobu oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów, szczegółów wyciągów oraz tabel opłat, które w praktyce są już uregulowane i częściej zmieniane niż postanowienia umowy.

Zasadne byłoby jednoznaczne określenie relacji art. 5 i 6 pkt 1 projektu oraz art. 52 ust. 2 Prawa bankowego, np. na wzór art. 52 ust. 4 Prawa bankowego.

Wątpliwości budzi art. 5 projektu ustawy dotyczący umowy o prowadzenie osobistych kont inwestycyjnych (OKI). Wstęp do wyliczenia elementów umowy – poprzez sformułowanie „w szczególności” i pomimo wyróżnienia w pkt 2 zamkniętego katalogu „danych identyfikacyjnych inwestującego” – zawiera otwarty

Kwestia podniesiona w tym przepisie opiera się o termin w jakim instytucja zobowiązuje się do dokonania wypłaty od momentu złożenia dyspozycji przez inwestującego.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga nie zawiera propozycji implementacji przepisów.

Uwaga nieuwzględniona.

Analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zakres informacji ma na celu ujednolicenie formy i zakresu umowy w przypadku wszystkich instytucji finansowych oferujących OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Zakres informacji ma na celu ujednolicenie formy i zakresu umowy w przypadku wszystkich instytucji finansowych oferujących OKI.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zakres danych wskazany w projekcie ustawy jest ograniczony do niezbędnych danych na potrzeby

projektu ustawy

123.

Art. 5, art. 13, art.41 projektu ustawy

GPW

katalog informacji, a tym samym także danych osobowych identyfikujących inwestującego. Projektowany przepis powinien zatem zostać doprecyzowany, poprzez zamknięcie katalogu danych, celem zapewnienia stosowania zasad wynikających z art. 5 rozporządzenia 2016/6793, zwłaszcza zgodności z zasadami: zgodności z prawem, rzetelności i przejrzystości, celowości oraz minimalizacji danych. Ponadto, wśród danych identyfikujących inwestującego, projektodawca wskazał zarówno numer PESEL, jak i identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany (art. 5 pkt 2 lit. c-d). Projektodawca nie uzasadnił niezbędności pozyskiwania numeru PESEL w sytuacjach, gdy przetwarzany jest równocześnie numer NIP. W ocenie organu nadzorczego, o ile osoba posiada NIP powinna być właśnie przez ten numer identyfikowana. Numer PESEL jest daną, która w sposób unikatowy pozwala na zidentyfikowanie osoby, a pozyskiwanie tej danej w celu weryfikacji osoby fizycznej należy ocenić jako nadmiarowe (zasada minimalizacji danych). Numer PESEL powinien być przetwarzany jedynie, gdy jest to adekwatne i konieczne do realizacji konkretnego celu, dla realizacji którego niewystarczający jest numer NIP. Jeżeli numer PESEL miałby być również przetwarzany, konieczne jest wskazanie celu pozyskiwania tej danej osobowej przy jednoczesnym przetwarzaniu w rejestrze numeru NIP. Tożsama uwaga dotyczy art. 8 ust. 2 oraz art. 16 ust. 1 pkt 1 projektu ustawy.

Projekt wymaga od osoby zakładającej OKI podpisania czterech dodatkowych dokumentów oprócz zwykłej umowy związanej z wybranym produktem. Należą do nich:

a) oświadczenie inwestującego, że zapoznał się z zasadami opodatkowania aktywów podatkiem od wartości aktywów (art. 5 pkt.3 Projektu),

b) informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym (art. 13 ust.1 Projektu),

c) oświadczenie, że zapoznał się z charakterem, ryzykiem oraz kosztami związanymi z oferowanymi aktywami (art. 13 ust.2 Projektu),

d) oświadczenie, że nie jest stroną umowy o prowadzenie OKI składane do dnia 31 grudnia 2027 (art. 41 Projektu).

W opinii GPW liczba tych dokumentów jest nadmiarowa i sugeruje ograniczyć je do dwóch:

a) Oświadczenie inwestującego, że zapoznał się z zasadami opodatkowania aktywów podatkiem od wartości aktywów, do którego należy dodać punkt (d) dotyczący OKI zawartych przed 1 stycznia 2028 mówiący o tym, że inwestujący nie jest stroną innej umowy o prowadzenie OKI.

79

podatkowe. Zakres danych pozyskanych od osoby zakładającej OKI może być rozszerzony przez instytucję finansową zgodnie z przepisami sektorowymi.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Wskazuje się że każde z oświadczeń odnosi się do innego zakresu informacji, dlatego każdego oświadczenie powinno być podpisane oddzielnie.

Oświadczenie dotyczące okresu przejściowego nie jest uwzględniane ze względu na dostosowanie harmonogramu wprowadzenia OKI do uwag zgłoszonych przez instytucje finansowe.

b) Badanie wiedzy i doświadczenia czyli tzw. ankietę MiFID – patrz kolejna uwaga.

124.

Art. 6

IDM

Proponujemy zatem kompresję oświadczeń z art. 5.pkt 3 i art. 41 Projektu w jedno oświadczenie oraz rezygnację z oświadczenia z art. 13 ust.2 Projektu. W opinii GPW takie oświadczenie nic nie wnosi ponad to, co jest już w innych dokumentach, a tego typu kwestie są już dostatecznie uregulowane, m. in. każdemu nabywcy produktu finansowego objętego Rozporządzenie nr 1286/2014 (PRIIPs) przedstawia się obowiązkowo dokument KID, który zawiera syntetyczne informacje o charakterze produktu, ryzyku i kosztach.

Jest to zupełnie co innego niż oświadczenie z art. 5 pkt 3 Projektu – tu uważamy za słuszne dodatkowe oświadomienie klienta, jak będą wyglądać rozliczenia podatkowe, ponieważ będą one zupełnie inne od znanego wszystkim inwestującym podatku od zysków kapitałowych. Z czasem, gdy OKI wejdzie na trwałe do systemu prawnego w Polsce (np. za 10 lat) można zrezygnować i z tego oświadczenia.

Uporządkowanie art. 6 w modelu umowy ramowej.

Art. 6 w obecnym brzmieniu nie rozstrzyga jasno, jak ma wyglądać relacja między ustawą OKI a dokumentami produktowymi instytucji, gdy w ramach jednej umowy OKI klient korzysta z więcej niż jednej formy gromadzenia aktywów. Bez doprecyzowania instytucje mogą przyjmować różne interpretacje, a klient może nie mieć jasności, z jakich dokumentów wynikają szczegółowe zasady korzystania z rachunku bankowego, rachunku papierów wartościowych, zapisu w rejestrze funduszu lub innych form.

Wariant A Wykreślenie albo doprecyzowanie art. 6 tak, aby przepis wskazywał konkretne i mierzalne obowiązki, zamiast ogólnego odesłania do szczegółowych zasad bez standardu.

Wariant B Dodanie art. 6 ust. 2, który jednoznacznie wskazuje, że przy umowie ramowej ustawa OKI określa zasady ogólne, natomiast szczegółowe zasady działania poszczególnych form gromadzenia aktywów wynikają z dokumentów właściwych dla tych form, z zastrzeżeniem pierwszeństwa ustawy OKI.

Proponowane brzmienie art. 6 ust. 2

80

Uwaga częściowo uwzględniona.

Projekt został uzupełniony o możliwość zawarcia umowy parasolowej o prowadzenie OKI.

125.

126.

81

Art. 6

Art. 6

IGTE

BM Pekao

2. W przypadku gdy w ramach jednej umowy o prowadzenie OKI, o której mowa w art. 4 ust. 4 i 5, instytucja finansowa udostępnia inwestującemu więcej niż jedną z form gromadzenia aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. a–h, szczegółowe zasady korzystania z tych form określają odpowiednio umowa rachunku bankowego, regulamin świadczenia usług maklerskich, statut funduszu inwestycyjnego, ogólne warunki ubezpieczenia lub statut dobrowolnego funduszu emerytalnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej ustawy.

Propozycja zmiany brzmienia przepisu:

„Art. 6. Szczegółowe zasady prowadzenia OKI, a także Tryb oraz warunki zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI określa:

1) umowa rachunku bankowego w przypadku banku krajowego;

2) regulamin świadczenia usługi maklerskiej w przypadku podmiotu prowadzącego działalność maklerską;

3) statut funduszu inwestycyjnego w przypadku funduszu inwestycyjnego;

4) ogólne warunki ubezpieczenia ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych w przypadku zakładu ubezpieczeń;

5) statut dobrowolnego funduszu emerytalnego w przypadku dobrowolnego funduszu emerytalnego.”

Statuty i ogólne regulaminy powinny określać ogólne ramy prowadzenia OKI, a nie szczegółowe zasady. Uzupełniające/szczegółowe uregulowania powinny znaleźć się w umowach o prowadzenie OKI, podobnie jak w przypadku zasad obowiązujących w przypadku IKE i IKZE. Żadna z ustaw „produktowych” (ustawa o IKE i IKZE, ustawa o PPE, ustawa o PPK, ustawa o OIPE) nie przewiduje, aby zasady prowadzenia produktów były zawarte w statucie DFE czy ogólnych regulaminach funduszu. W konsekwencji proponujemy zapis identyczny jak w przypadku umów o prowadzenie IKE i IKZE.

Art. 6. Szczegółowe zasady prowadzenia OKI, a także tryb oraz warunki zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI określa:

1) umowa rachunku bankowego w przypadku banku krajowego;

2) regulamin świadczenia usługi maklerskiej w przypadku podmiotu prowadzącego działalność maklerską;

3) statut funduszu inwestycyjnego w przypadku funduszu inwestycyjnego;

4) ogólne warunki ubezpieczenia ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych w przypadku zakładu ubezpieczeń;

5) statut dobrowolnego funduszu emerytalnego w przypadku dobrowolnego funduszu emerytalnego.

Uwaga uwzględniona częściowo.

Przepis został zmodyfikowany.

Uwaga nieuwzględniona.

Proponowany przepis jest niezbędny, ze względu na prawidłowe funkcjonowanie OKI.

Proponujemy wykreślenie całego art. 6 z ustawy.

Postanowienie nie precyzuje jakie szczegółowe zasady prowadzenia OKI powinny być określone w dokumentach dotyczących poszczególnych klas aktywów. Co więcej projekt ustawy nie zawiera przepisów wskazujących na szczegółowe zasady prowadzenia OKI, jak również nie przewiduje delegacji ustawowej dla Ministra, aby takie zasady określił w rozporządzeniu. Wobec czego nie sposób określić jakie szczegółowe zasady powinny zostać przez instytucję finansową wpisane do dokumentacji klientowskiej.

Ewentualnie: Przepis odnosi się obecnie do warunków zawarcia i rozwiązania umowy, podczas gdy powinien odwoływać się do etapów jej zawarcia i wygaśnięcia.

Wypowiedzenie ma charakter jednostronny i prowadzi do wygaśnięcia umowy po upływie okresu wypowiedzenia, natomiast rozwiązanie umowy (np. w formie aneksu rozwiązującego) stanowi czynność dwustronną, która również skutkuje jej wygaśnięciem. W obu przypadkach skutek prawny jest tożsamy — umowa przestaje obowiązywać — jednak mechanizmy prowadzące do tego skutku są odmienne.

Dlatego przepis powinien posługiwać się pojęciem wygaśnięcia jako kategorią nadrzędną wobec wypowiedzenia i rozwiązania.

127.

82

Art. 6

ZBP

Proponujemy usunięcie trybu zawarcia umowy z regulaminu. Regulamin, to wzorzec umowy, który wiąże od czasu zawarcia umowy. Dlatego regulowanie w nim zawarcia umowy jest bezcelowe. Ma co najwyżej walor informacyjny. A nie normatywny. Wiemy, że podobne przepisy funkcjonują w polskim obrocie prawnym (np. w odniesieniu do regulaminów maklerskich), ale ich sens jest wątpliwy. W czasach upraszczania dokumentacji z klientem i komunikacji to może być krok do skrócenia regulaminu o zbędny rozdział, który czytają tylko pasjonaci.

Proponowane postanowienie nie precyzuje jakie szczegółowe zasady prowadzenia OKI powinny być określone w dokumentach dotyczących poszczególnych klas aktywów. Co więcej, Projekt ustawy nie zawiera przepisów wskazujących na szczegółowe zasady prowadzenia OKI, jak również nie przewiduje delegacji ustawowej dla Ministra, aby takie zasady określił w rozporządzeniu. Wobec czego nie sposób określić jakie szczegółowe zasady powinny zostać przez instytucję finansową wpisane do dokumentacji klientowskiej. Czy w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku bankowego, szczegółowe zasady prowadzenia OKI mogą być wskazane w regulaminie prowadzenia konta zamiast w umowie?

Ułatwi to wprowadzenie w przyszłości jakichkolwiek zmian w tym zakresie, np. w wyniku zmian prawnych (w praktyce aneksowanie umów nigdy nie jest w pełni skuteczne).

Uwaga uwzględniona częściowo.

Przepis został zmodyfikowany. Wskazuje się że szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia umowy o prowadzenie OKI w zależności od typu rachunku lub rejestru wynika z przepisów sektorowych i dokumentów wymaganych do prowadzenia tego typu rachunków lub rejestrów.

128.

129.

130.

83

Art. 6 pkt. 1

Art. 6 pkt 3

Art. 6 pkt 3

ZBP

IZFIA

ZBP

Z treści projektowanego art. 6 pkt 1 wynika, że szczegółowe zasady prowadzenia OKI w przypadku rachunku bankowego określa umowa rachunku. W przypadku innych podmiotów i typów OKI szczegółowe zasady są uregulowane w dokumentach o charakterze regulaminu lub statutu. Uregulowanie postanowień w umowie podpisywanej przez klienta znacząco utrudnia (a przy działalności na szeroką skalę wręcz uniemożliwia) dokonania w niej zmian. W tym postanowienia w odniesieniu do rachunku bankowego powinien być wskazany regulamin – analogicznie jak w pkt 2.

Art. 6. Szczegółowe zasady prowadzenia OKI, a także tryb oraz warunki zawarcia i rozwiązania umowy o prowadzenie OKI określa:

3) statut funduszu inwestycyjnego w przypadku funduszu inwestycyjnego;

W ocenie Izby, statut nie jest dokumentem, który powinien określać szczegółowe zasady prowadzenia OKI. Kwestie te powinna określać umowa o prowadzenie OKI, w szczególności wobec faktu, że będzie ona zawierana z konsumentem.

Przepisy prawa określają obligatoryjne elementy treści statutu - art. 18 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Ustawy „produktowe” (ustawa o PPE, ustawa o PPK, ustawa o OIPE) nie przewidują, żeby szczegółowe zasady prowadzenia produktów były zawarte w statucie funduszu. Zawsze są zawarte w umowie z uczestnikiem.

Podejście prezentowane w Projekcie jest ryzykowne wobec dywagacji na temat natury prawnej statutu i tego, czy stanowi on wzór umowy. Nie należy dopuścić do sytuacji, w której do statutu i jego zmian należałoby stosować wymogi związane z ochroną konsumentów. Takie podejście wypacza charakter, cel i naturę prawną statutu funduszu inwestycyjnego i jako takie nie powinno być popierane.

Gdyby szczegółowe zasady OKI miał regulować statut, należałoby rozważyć dodanie postanowień o odsunięciu wejścia w życie ewentualnych zmian statutu w zakresie OKI. Pozwoliłoby to na zapewnienie należytego zawiadamiania uczestników/ konsumentów o zmianie umowy. Bez odsuniętego terminu wejścia w życie zmian statutu, inwestujący nie będzie miał możliwości zapoznania się ze zmianami umowy o prowadzenie OKI przed ich wejściem w życie. Mając na uwadze, że zmiany statutu prowadzące OKI mogłyby dotyczyć także „zwykłych” uczestników funduszu, tego rodzaju kazuistyka stosowana na potrzeby jednego produktu mogłaby prowadzić do nierównego traktowania pozostałych uczestników.

Mając na uwadze powyższe, proponujemy zmianę jak w treści przepisu.

Wprowadzenie zasad prowadzenia OKI do statutów funduszy inwestycyjnych wydaje się niefortunne. W takiej sytuacji statut ma rozróżniać uczestników funduszu nie tylko ze względu na posiadane certyfikaty/jednostki, ale również na to w ramach

Uwaga uwzględniona częściowo.

Przepis został zmodyfikowany. Wskazuje się że szczegółowe warunki oraz tryb zawarcia umowy o prowadzenie OKI w zależności od typu rachunku lub rejestru wynika z przepisów sektorowych i dokumentów wymaganych do prowadzenia tego typu rachunków lub rejestrów.

Uwaga nieuwzględniona.

Analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego.

Uwaga nieuwzględniona.

jakiego produktu uczestnik je posiada? Dodatkowo wprowadzenie przepisu w tym kształcie skutkować będzie koniecznością zmiany statutów funduszy, co wiązać się może z uzyskanie zgody KNF, kosztami, uzyskaniem zgód korporacyjnych, etc. 131.

Art. 6 pkt 4

PIU

132.

Art. 6 pkt 4

PIU

133.

Art. 6 pkt 4

PIU

134.

Art. 6 pkt 4

UKNF

135.

Art. 7

IDM

Proponujemy doprecyzowanie przepisów art. 6 w zakresie dokumentów regulujących funkcjonowanie osobistych kont inwestycyjnych oferowanych przez zakłady ubezpieczeń. W szczególności zasadne jest jednoznaczne wskazanie, że ogólne warunki ubezpieczenia (OWU) odnoszą się do umowy ubezpieczenia jako takiej, natomiast szczegółowe zasady dotyczące lokowania środków gromadzonych w ramach OKI – w tym w szczególności polityka inwestycyjna, zasady funkcjonowania ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych (UFK), limity inwestycyjne oraz ryzyka inwestycyjne – określane są w regulaminach UFK.

Do dodania, że chodzi o ogólne warunki ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Doprecyzowanie w zakresie formy umowy ubezpieczenia (Dział I grupa 3 UDUiR)

W związku z uwagą dotycząca rozszerzenia regulacji o umowy ubezpieczenia typu index link, zmiany wymagałby również ten przepis, poprzez odwołanie także do ogólnych warunków ubezpieczenia umowy ubezpieczenia na życie, w której wysokość świadczenia jest ustalana w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe.

Proponujemy użyć bardziej precyzyjnego określenia: „ogólne warunki ubezpieczenia w przypadku ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych”.

Doprecyzowanie art. 7 oraz wyjaśnienie sposobu rozumienia rejestracji aktywów w

OKI.

Art. 7 wymaga doprecyzowania, ponieważ obecne brzmienie nie rozstrzyga jasno, czy chodzi o rejestr dyspozycji czy o zapis księgowy, ani co dokładnie ma być identyfikowane, czyli aktywa czy osoba składająca dyspozycję. Brak jednoznaczności prowadzi do ryzyka rozbieżnych praktyk rynkowych i utrudnia wdrożenie spójnych procesów w instytucjach.

Jednocześnie w modelu OKI jako umowy ramowej konieczne jest doprecyzowanie, że rejestracja aktywów następuje na rachunkach i w rejestrach składowych OKI, a aktywa zapisane na tych rachunkach i w rejestrach są traktowane łącznie jako aktywa jednego OKI dla potrzeb podatkowych, limitów i raportowania.

84

Analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Wskazuje się że ta kwestia jest uregulowana w art. 2 pkt 28.

Uwaga wycofana.

Uwaga uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany zgodnie z propozycją PIU.

Uwaga nieuwzględniona.

Przepis ma za zadanie umożliwić rozróżnienie aktywów OKI od aktywów znajdujących się na regularnych rachunkach i rejestrach.

136.

137.

Art. 8

Art. 8

KDPW

BM Pekao

Proponowane brzmienie art. 7 ust. 1 oraz dodania ust. 1a:

1. Aktywa są rejestrowane na rachunkach i w rejestrach wchodzących w skład OKI. 1a. Aktywa tego samego inwestującego zgromadzone na rachunkach i w rejestrach, o których mowa w art. 2 pkt 10, uznaje się za zgromadzone na jednym OKI, jeżeli są prowadzone przez tę samą instytucję finansową w ramach jednej umowy o prowadzenie OKI. w przepisach art. 8 zabrakło określenia tego, w jaki sposób wskazanie osoby uprawnionej przez inwestującego wpływa na prawa jego spadkobierców, a w szczególności, czy w takim przypadku aktywa inwestującego rejestrowane na OKI wchodzą w skład spadku po zmarłym. Ponadto w ust.3 proponujemy dopisanie, że wskazanie osoby uprawnionej może zostać także odwołane (a nie tylko zmienione).

Art. 8 .1a. W przypadku gdy w umowie o prowadzenie OKI inwestujący wskazał więcej osób uprawnionych niż jedną, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa, a nie oznaczył wielkości ich udziału w tych aktywach lub suma oznaczonych udziałów nie jest równa 1, przyjmuje się, że udziały tych osób są równe.

Art. 8. 2. Wskazanie osoby uprawnionej, o której mowa w ust. 1, zawiera imię (imiona) i nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL tej osoby, oraz identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany, a także wielkość udziału w aktywach inwestującego, jaka przypadnie jej po jego śmierci. W przypadku braku numeru PESEL wskazanie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, zawiera dodatkowo datę urodzenia osoby uprawnionej, imiona jej rodziców, zagraniczny identyfikator zagraniczny lub dowód tożsamości.

Art. 8. 3. Wskazanie, o którym mowa w ust. 1, stanowi dyspozycję, która może być w każdym czasie zmieniona w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku lub w postaci papierowej Prośba o wskazanie właściwych przepisów w stosunku do ust. 1 art. 8 ustawy.

Zwracamy uwagę, że w przepisach maklerskich nie ma regulacji o dyspozycji na wypadek śmierci. Czy to oznacza, że klient podmiotu maklerskiego nie będzie mógł złożyć takiej dyspozycji? W przypadku IKE/IKZE w art. 11 ustawy o IKE jest odrębna podstawa dla takiej dyspozycji, a tu jest odesłanie do przepisów sektorowych. Prosimy o rozważenie wprowadzenia samodzielnej podstawy, żeby klienci podmiotów maklerskich też mogli korzystać z tych dyspozycji Odnośnie ust. 2 Niespójność z innymi dokumentami podatkowymi, np. PIT-8C gdzie wystarczający jest PESEL.

85

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby uprawnionej z odwołaniem do przepisów sektorowych.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby uprawnionej z odwołaniem do przepisów sektorowych.

138.

86

Art. 8

ZBP

W ustawie nie określono, że przekazanie środków na rzecz osoby uprawnionej jest zwolnione z podatku. Czy jednak opodatkowane ? a jeżeli tak, to jaką stawką?

Należy wziąć pod uwagę, że do OKI nie stosuje się ustawy o PIT. W ustawie o podatku od spadków i darowizn nie zostały wyłączone odziedziczone środki z OKI, podobnie do środków z programów emerytalnych Ad. art. 8 pkt 4 Propozycja wskazania formy dyspozycji takiej jak forma umowy – według mojej wiedzy w IKE, IKZE i OFE takie dyspozycje przy analogiczny brzmieniu przepisów są przyjmowane tylko na papierze (ewentualnie kwalifikowany podpis elektroniczny, ale nie wszędzie) - to będzie zniechęcać klientów do korzystania z tej możliwości. Czy osoba uprawniona musi być wskazywana koniecznie w umowie czy może to być odrębna dyspozycja?

Wnioskujemy o wykreślenie zapisów.

Rachunek OKI, inaczej niż IKE/IKZE nie służy zabezpieczaniu emerytalnemu. Jest odrębnie opodatkowanym rachunkiem służącym gromadzeniu kapitału, wprowadzenie tego typu zapisów przy OKI może rozbudzić dyskusje dot. wprowadzenia takich regulacji w stosunku do standardowo opodatkowanych rachunków, co nie jest zapewne intencją ustawodawcy. Rachunek OKI jest odmiennie opodatkowanym rachunkiem czy to papierów wartościowych, rejestrem, rachunkiem bankowym, dla standardowo opodatkowanych rachunków tego typu nie ma takich odstępstw. Ponadto treść przepisu budzi wątpliwości, szczególnie w kontekście brzmienia art. Art. 3. 1. gdzie jasno wskazane jest, że aktywa może gromadzić wyłącznie jeden inwestujący, natomiast środki finansowe wpłacone na OKI mogą pochodzić z majątku wspólnego.

Dodatkowo zwracamy uwagę, że w przypadku woli utrzymania tych zapisów niezbędne jest ich doprecyzowania analogicznie jak w art. 33 pkt. 8) lub w ustawie o IKE /IKZE. Ponadto zwracamy uwagę, że art. 8 Projektu przewiduje możliwość złożenia przez inwestującego dyspozycji wypłaty środków osobie wskazanej na wypadek śmierci. Źródłem wątpliwości jest to, że przepis ten wprowadza nową kategorię dyspozycji pośmiertnej, która nie jest skoordynowana z konstrukcją dyspozycji wkładem na wypadek śmierci przewidzianą w art. 56 Prawa Bankowego ani z przepisami prawa spadkowego regulującymi dziedziczenie ustawowe i testamentowe. Uzasadnienie problemu polega na tym, że Projekt nie określa relacji tej dyspozycji do obowiązujących konstrukcji prawnych, w szczególności nie wskazuje, czy dyspozycja złożona na podstawie art. 8 wyłącza stosowanie art. 56 Prawa Bankowego, ani jak należy traktować dyspozycje dotyczące aktywów inwestycyjnych. Brak precyzyjnego uregulowania może prowadzić do sporów spadkowych, konieczności dodatkowych weryfikacji przez instytucje finansowe oraz niejednolitego stosowania przepisów w praktyce.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby uprawnionej z odwołaniem do przepisów sektorowych.

139.

140.

Art. 8 ust. 1

Art. 8 ust 1.

BFG

CFA Society Poland

Przepis opisuje mechanizm tzw. dyspozycji na wypadek śmierci, który polega na wskazaniu przez inwestującego jednej lub więcej osób uprawnionych, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa. Przepis nie określa natomiast zasady podziału aktywów, gdy wskazano kilka osób uprawnionych, ale bez podania ich udziałów i w tym zakresie wymaga uzupełnienia. Zasada taka została określona np. w art. 11 ust. 3 ustawy z dnia 20 kwietnia 2024 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 707, z późne. zm.) („ustawa o IKE i IKZE”). W projekcie ustawy nie wskazano również zasady postępowania, w przypadku, kiedy osoba wskazana przez inwestującego zmarła przed nim – zagadnienie to również zostało uregulowane w ustawie o IKE i IKZE (art. 11 ust. 4). W celu uniknięcia wątpliwości, pod rozwagę poddajemy zatem uregulowanie materii związanej z przekazaniem aktywów w przypadku śmierci inwestującego per analogiam do regulacji zawartych w art. 11 ust. 3-5 ustawy o IKE i IKZE. Aktualne brzmienie projektu powyższe zagadnienia reguluje jedynie w odniesieniu do OFE w zakresie wskazanym w projektowanym art. 34 pkt 8 projektu.

Proponujemy wprowadzenie możliwości ustanowienia przez Inwestora pełnomocnika do OKI.

Proponowana zmiana polegająca na wprowadzeniu możliwości ustanowienia przez Inwestora pełnomocnika do OKI ma na celu zwiększenie funkcjonalności produktu dla inwestorów indywidualnych.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby uprawnionej z odwołaniem do przepisów sektorowych.

Uwaga nieuwzględniona.

Proponowana zmiana w przepisach jest nadmiarowa i niemożliwa do wprowadzenia ze względu na obowiązujące przepisy sektorowe.

Brak ustawowego umocowania dla pełnomocnictwa może w praktyce prowadzić do rozbieżnych rozwiązań stosowanych przez poszczególne instytucje finansowe co może przełożyć się na potencjalne utrudnienia dla inwestorów.

141.

87

Art. 8 ust. 1

IGTE

W umowie o prowadzenie OKI inwestujący może wskazać jedną lub więcej osób uprawnionych, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa, w zakresie i na zasadach określonych w przepisach właściwych dla rachunków i rejestrów, na których były zgromadzone aktywa inwestującego.

Propozycja zmiany brzmienia przepisu:

„Art. 8 ust. 1 Inwestujący może wskazać jedną lub więcej osób uprawnionych, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa w formie wypłaty lub wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 .”

Proponujemy, aby wskazanie uposażonych nie było elementem umowy o prowadzenie OKI, tylko odrębnym oświadczeniem. Dzięki takiej zmianie – dyspozycja wskazania czy zmiany uposażonego będzie mogła być dokonywana w dowolnej formie, a nie jedynie poprzez zmianę umowy o prowadzenie OKI. Ponadto

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

142.

Art. 8 ust. 1

IZFIA

w brzmieniu literalnym, w połączeniu z ust. 2, przepis powoduje wątpliwość czy pierwsze wskazanie uposażonych może zostać dokonane bez zmiany umowy, po jej zawarciu.

Jednocześnie niezbędne wydaje się rozwianie wątpliwości, czy intencją tego zapisu jest umożliwienie uprawnionemu wyłącznie transferu czy również wypłaty.

Zasadnym byłoby, żeby osoba uprawniona miała prawo do wypłaty środków, a nie tylko do wypłaty transferowej, która powinna być umożliwiona jedynie w przypadkach przenoszenia aktywów w formie niepieniężnej (między biurami maklerskimi).

Art. 8. 1. W umowie o prowadzenie OKI inwestujący może wskazać jedną lub więcej osób uprawnionych, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa lub środki pieniężne pochodzące z ich odkupienia. , w zakresie i na zasadach określonych w przepisach właściwych dla rachunków i rejestrów, na których były zgromadzone aktywa inwestującego.

Wskazanie, o którym mowa w zdaniu pierwszym zawiera informację o udziale w aktywach, które przypadają tej osobie po śmierci inwestującego. 1a. Jeżeli inwestujący wskazał kilka osób uprawnionych do otrzymania środków po jego śmierci, a nie oznaczył ich udziału w tych środkach lub suma oznaczonych udziałów nie jest równa 1, uważa się, że udziały tych osób są równe. 1b. Wskazanie osoby uprawnionej do otrzymania środków po śmierci oszczędzającego staje się bezskuteczne, jeżeli osoba ta zmarła przed śmiercią inwestującego. W takim przypadku udział, który był przeznaczony dla zmarłego, przypada w częściach równych pozostałym osobom wskazanym, chyba że inwestujący zadysponuje tym udziałem w inny sposób.

W ocenie Izby, kwestia osób uprawnionych powinna być jednolicie uregulowana dla wszystkich instytucji finansowych. Możliwość posiadania przez inwestującego kilku OKI implikuje potrzebę i konieczność ujednolicenia przepisów ustawy o OKI we wszystkich kwestiach, w których jest to możliwe ze względu na specyfikę poszczególnych instytucji finansowych.

Stosowanie przez każdą z instytucji finansowych właściwych dla niej regulacji dotyczących osób uprawnionych może budzić poważne wątpliwości interpretacyjne.

W odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, wątpliwości te powinny być rozstrzygane na gruncie art. 111 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, który dotyczy wypłat w razie śmierci uczestnika. Przepis ten zawiera postanowienia dotyczące osób uprawnionych do środków, które pokryły koszty pochówku inwestującego. W odniesieniu do osób uprawnionych wskazanych w dyspozycji inwestującego określa natomiast maksymalny limit środków do wypłaty – do wartości nie wyższej niż przypadające

88

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby uprawnionej z odwołaniem do przepisów sektorowych.

na ostatni miesiąc przed śmiercią uczestnika funduszu dwudziestokrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, oraz nieprzekraczającej łącznej wartości jednostek uczestnictwa zapisanych w rejestrze uczestnika, oraz wypłacić tej osobie kwotę uzyskaną z tego odkupienia (art. 111 ust. 1 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

W tym kontekście, nie jest jasne jak miałoby wyglądać jednoczesne stosowanie przepisów art. 111 ust. 1 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie wskazania osoby do konkretnego funduszu oraz limitu, w kontekście art. 11 ust. 1 Projektu, który miałby dopuszczać prowadzenie OKI w kilku funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez to samo TFI.

W związku z powyższymi niejasnościami, w ocenie Izby wskazane byłoby ukształtowanie treści art. 8 Projektu na wzór art. 11 ustawy o IKE i IKZE, który jest jednolicie stosowany przez instytucje finansowe prowadzące IKE lub IKZE.

Jednocześnie, w przypadku OKI prowadzonego przez fundusze inwestycyjne, ze względu na nieprzenoszalność jednostek uczestnictwa, przekazanie aktywów osobie uprawnionej nie będzie możliwe. Z tych względów, proponujemy uzupełnienie art. 8 ust. 1 poprzez dodanie frazy „lub środki pieniężne pochodzące z ich odkupienia.”

143.

144.

89

Art. 8 ust. 1

Art. 8 ust. 1

ZBP

UKNF

Zasadnym jest rozważenie, aby wskazanie osoby uprawnionej (i jej zmiana) było dokonywane w odrębnym oświadczeniu, nie zaś jako element treści umowy o prowadzenie OKI. Takie rozwiązanie z powodzeniem funkcjonuje w PPK i pozwala na wskazanie osoby uprawnionej po zawarciu umowy jak i na zmianę uprzednio wskazanej osoby uprawnionej bez konieczności zmiany umowy.

Gdyby ustawodawca nie zdecydował się na wykreślenie komentowanego art. 8 Zwracamy uwagę na 3 aspekty związane z projektowanym przepisem:

1. adres zamieszkania może ulec zmianie, konieczność jego zbierania, grozi dezaktualizacją lub koniecznością aktualizacji,

2. w miejsce braku PESEL mamy tu zatem 3 dane, imiona rodziców, datę urodzenia, ale też identyfikator zagraniczny lub dokument tożsamości. I znów identyfikator wymagałby podania jaki to identyfikator, dokument może ulegać zmianie. Czy data urodzenia albo data urodzenia i imiona rodziców nie byłyby wystarczające?

3. W treści użyto pojęcia „zagraniczny identyfikator zagraniczny”, przez co powstaje wątpliwość o jaki rodzaj identyfikatora dokładnie chodzi prawodawcy.

Art. 56 Prawa bankowego wskazuje na możliwość polecenia pisemnie bankowi dokonania - po śmierci - wypłaty z rachunku: małżonkowi, wstępnym, zstępnym lub rodzeństwu określonej kwoty pieniężnej (dyspozycja wkładem na wypadek śmierci).

Projekt przewiduje szerszy katalog osób uprawnionych do spadkobrania, gdyż nie

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby uprawnionej z odwołaniem do przepisów sektorowych.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Doprecyzowano zasady dotyczące wskazywania osoby

145.

Art. 8 ust. 2

BFG

146.

Art. 8 ust. 2

IGTE

147.

90

Art. 8 ust. 2

IZFIA

muszą być to osoby spokrewnione. Zasadność takiego rozwiązania nie jest oczywista.

W treści projektowanego przepisu występuje zbędne powtórzenie wyrazu „zagraniczny” – „zagraniczny identyfikator zagraniczny”.

Zmienione brzmienie art. 8 Ust. 2.

„2. Wskazanie osoby uprawnionej, o której mowa w ust. 1, zawiera imię i nazwisko oraz numer PESEL tej osoby, o ile został nadany, a także wielkość udziału w aktywach inwestującego, jaka przypadnie jej po jego śmierci. W przypadku braku numeru PESEL wskazanie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, zawiera dodatkowo serię i numer dokumentu tożsamości i datę urodzenia osoby uprawnionej.”

Dane osobowe uprawnionego określono inaczej niż inwestującego, tj. np. wymaga się „imienia (imion)”, w razie braku PESEL („daty urodzenia, imion rodziców, zagranicznego identyfikatora zagranicznego ” (nadto pomyłka w zapisie - powinno być „podatkowy” nie „zagraniczny”) lub „dowodu tożsamości” (powinno być seria i numer dokumentu tożsamości);

Proponuje się rezygnację z wymogu NIP przy wskazywaniu uprawnionego - wymóg ten przyniesie efekt blokujący przy wskazywaniu uprawnionych na etapie zawierania umowy.

Proponujemy, aby zapisy o danych inwestującego i uprawnionego były spójne oraz bez wymogu NIP, imion rodziców. Jeśli osoba nie posiada PESEL powinna podawać obligatoryjnie serię i numer dokumentu tożsamości i datę urodzenia.

2. Wskazanie osoby uprawnionej, o której mowa w ust. 1, zawiera imię (imiona) i nazwisko, adres miejsca zamieszkania lub adres do korespondencji, numer PESEL tej osoby, adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu. identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany, a także wielkość udziału w aktywach inwestującego, jaka przypadnie jej po jego śmierci. W przypadku braku numeru PESEL osób nieposiadających obywatelstwa polskiego wskazanie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, zawiera dodatkowo datę i miejsce urodzenia osoby uprawnionej, serię i numer paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość. imiona jej rodziców, zagraniczny identyfikator zagraniczny lub dowód tożsamości.

W ocenie Izby, żądanie NIP jest nadmiarowe. Osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej w kontaktach z administracją skarbową posługuje się numerem PESEL. Wielu podatników ma nadany numer NIP, bo kiedyś był on wymagany, ale obecnie się nim nie posługuje. Taki zapis może budzić wątpliwości,

uprawnionej z odwołaniem do sektorowych.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

przepisów

148.

Art. 8 ust. 2

PIU

149.

Art. 8 ust. 3

ZBP

150.

Art. 8 ust. 4

IGTE

151.

91

Art. 8 ust. 4

IZFIA

czy osoby uprawnione powinny podać NIP, skoro mają nadany, nawet jeżeli w kontaktach z administracją skarbową od wielu lat się nim nie posługują.

Podobnie za nadmiarowe uznajemy zbieranie imion rodziców osoby uprawnionej nieposiadającej PESEL.

Nie jest jasne jak należy rozumieć „zagraniczny identyfikator zagraniczny”.

Proponujemy zastąpienie go serią i numer paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość oraz dodanie miejsca urodzenia. Powyższe dane pozwolą na jednoznaczną identyfikację osób nieposiadających obywatelstwa polskiego (PESEL).

Ważne jest uzupełnienie katalogu danych o dane kontaktowe osób uprawnionych, w szczególności zaś adresu do korespondencji, adresu poczty elektronicznej i numeru telefonu.

Rezygnacja ze wskazania imion rodziców osoby uprawnionej.

W wielu przypadkach uzyskanie imion rodziców osoby uprawnionej może być kłopotliwe do uzyskania i uciążliwe. Nadmierna liczba danych uprawnionych może powodować brak ich wskazania co spowoduje, że konieczne jest doprecyzowanie, że w razie braku uprawnionych dziedziczą ustawowi spadkobiercy, a w ich braku testamentowi.

Gdyby ustawodawca nie zdecydował się na wykreślenie komentowanego art. 8 sugerujemy umożliwienie formy elektronicznej, aby taka zmiana, nie wiązała każdorazowo z podpisaniem aneksu przez klienta.

Zmienione brzmienie art. 8 ust. 4 „4. Instytucja finansowa na żądanie osoby uprawnionej jest obowiązana do wydania zaświadczenia o wartości aktywów zapisanych na OKI, ustalonej na dzień śmierci inwestującego.”

Proponujemy dostosowanie brzmienia przepisu, gdyż inwestujący na OKI co do zasady dokonuje wpłat, a nie przekazuje aktywa (wyjąwszy przypadek wypłat transferowych dokonywanych w formie papierów wartościowych). Tym samym zaświadczenie powinno odnosić się do wartości aktywów na dzień śmierci członka funduszu. 4.Instytucja finansowa na żądanie osoby uprawnionej jest obowiązana do wydania zaświadczenia o wartości przekazanych jej przysługujących jej aktywów, ustalonej na dzień śmierci inwestującego.

W ocenie Izby użyte w przepisie sformułowanie „o wartości przekazanych jej aktywów, ustalonej na dzień śmierci inwestującego” jest na tyle niejasne, że nie pozwala na ustalenie celu i treści tego przepisu. budzi wątpliwości interpretacyjne Wydaje się, że przepis powinien referować do „wartości przysługujących jej aktywów” albo „wartości zgromadzonych aktywów”?

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

152.

Art. 9

PIU

153.

Art. 9

PIU

154.

Art. 11

KDPW

155.

Art. 11 ust. 1

IZFIA

Szczególnie niejasne jest wskazanie dotyczące „przekazania” aktywów, które zakłada, że zaświadczenie ma być wydane po „przekazaniu aktywów” jak rozumiemy osobie uprawnionej?

Przepis wymaga doprecyzowania.

Postulujemy doprecyzowanie i jednoznaczne wskazanie, że w przypadku zakładów ubezpieczeń OKI funkcjonuje w ramach umowy ubezpieczenia na życie z UFK, a nie na podstawie odrębnej umowy o prowadzenie OKI.

Takie sformułowanie może budzić wątpliwości interpretacyjne, gdyż w przypadku zakładów ubezpieczeń funkcja gromadzenia i inwestowania środków jest immanentnym elementem umowy ubezpieczenia na życie z UFK, a nie przedmiotem odrębnego stosunku prawnego. To umowa ubezpieczenia i regulamin UFK stanowią podstawę prawną zarówno dla ochrony ubezpieczeniowej, jak i dla inwestowania środków w UFK.

Określa, że Inwestujący może gromadzić aktywa w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym w ramach umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, zawartej przed dniem zawarcia umowy o prowadzenie

OKI.

W związku z uwagą dotycząca rozszerzenia regulacji o umowy ubezpieczenia typu index link, art. 9 uzupełniony zostałby o odniesienie do umowy ubezpieczenia na życie, w której wysokość świadczenia jest ustalana w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe.

Przepis ten stanowi, że w przypadku OKI w funduszu inwestycyjnym umowa o prowadzenie OKI może przewidywać „lokowanie aktywów, o których mowa w art.2 pkt 1 lit. e” w więcej niż jednym funduszu inwestycyjnym zarządzanym przez to samo towarzystwo. Należy zauważyć, że aktywami, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. e są jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego przysługujące inwestującemu. Wydaje się więc, że w art. 11 nie chodzi o lokowanie tych jednostek, lecz o lokowanie wpłat na OKI wnoszonych przez inwestującego.

Art. 11. 1. W przypadku OKI w funduszu inwestycyjnym umowa o prowadzenie OKI może przewidywać lokowanie aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. e, w więcej niż jednym funduszu inwestycyjnym zarządzanym przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

W przypadku OKI, o którym mowa w art. 2 pkt 10 lit. e, umowa o prowadzenie OKI może zostać zawarta z różnymi funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

W ocenie Izby przepis nie został sformułowany poprawnie. Proponujemy zmianę jego brzmienia przy zachowaniu jego pierwotnego sensu i celu, tj. możliwości

92

Uwaga uwzględniona.

Obecny przepis wskazuje że OKI funkcjonuje w ramach umowy ubezpieczenia na życie z UFK.

Uwaga wycofana.

Uwaga uwzględniona.

Zmieniona treść przepisu będzie odwoływać się do gromadzenia aktywów (czyli dokonywania wpłat), uwzględniając w ten sposób uwagę.

Uwaga uwzględniona.

Zmienione brzmienie przepisu będzie uwzględniać sens i cel proponowanej uwagi.

156.

157.

158.

Art. 11 ust. 2

Art. 11 ust. 2

Art. 11 ust. 3

IZFIA

UKNF

UKNF

prowadzenia OKI w ramach kilku funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez to samo TFI. 2.Inwestujący może dokonać konwersji jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego na jednostki uczestnictwa innych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, prowadzące OKI. będących stroną umowy o prowadzenie OKI.

IZFiA popiera możliwość dokonywania konwersji jednostek uczestnictwa. W ocenie Izby, konwersja powinna być możliwa jedynie pomiędzy funduszami inwestycyjnymi oferującymi OKI zarządzanymi przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Dopuszczenie konwersji z funduszu oferującego OKI do funduszu nieoferującego OKI, znacznie skomplikuje produkt, gdyż dla inwestora wiąże się z przejściem z podatku od aktywów (ewentualnego zwolnienia) na zasady ogólne.

Naturalnym przy tym jest, że konwersja z funduszu nieoferującego OKI do funduszu oferującego OKI nie byłaby możliwa bez uprzedniego zawarcia umowy o prowadzenie OKI, co dodatkowo wzmacnia zasadność uznania konwersji wyłącznie pomiędzy funduszami oferującymi OKI.

Mając na uwadze powyższe, proponujemy zmianę jak w treści przepisu.

Poddajemy pod rozwagę rezygnację z regulacji dotyczącej konwersji, mając na uwadze że w zakresie nieuregulowanym w ustawie o OKI zastosowanie znajdą przepisy ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.

W regulacji brakuje odniesienia do przypadku połączenia subfunduszy w ramach jednego funduszu inwestycyjnego.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie zaproponowane przez IZFiA.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie zaproponowane przez IZFiA..

159.

Art. 11 ust. 3

160. Art. 11 ust. 3-5

93

ZBP

IZFIA

Co jeśli fundusz przejmujący nie spełnia warunków, o których mowa w: art. 26 ust.1?

3.W przypadku połączenia funduszy inwestycyjnych fundusz przejmujący fundusz inwestycyjny, w którym inwestujący gromadził aktywa, w terminie 14 dni od dnia połączenia powiadamia inwestującego, w formie określonej w umowie o

Ustęp został wykreślony.

Uwaga nieuwzględniona.

Fundusz musi spełniać warunki określone w art. 26 żeby podlegać zwolnieniu od podatku od aktywów w ramach limitu OKI.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

Przepisy zostały wykreślone – zastosowanie będą mieć przepisy sektorowe.

prowadzenie OKI, o tym połączeniu oraz o liczbie jednostek uczestnictwa i o ich wartości. 4.Powiadomienie, o którym mowa w ust. 3, zawiera informacje określone w art. 17 ust. 2 wyłącznie w przypadku, gdy towarzystwo funduszy inwestycyjnych przejmujące zarządzanie tym funduszem inwestycyjnym, w którym inwestujący gromadził aktywa, nie zarządza funduszami inwestycyjnymi prowadzącymi OKI. 5.W przypadku gdy przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych powoduje, że inwestujący będzie posiadał jednostki uczestnictwa zapisane na OKI w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez różne towarzystwa funduszy inwestycyjnych, stosuje się przepisy o których mowa w art. 17 ust. 2. Powiadomienie jest przekazywane inwestującemu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające przejmowanym funduszem inwestycyjnym.

W ocenie IZFIA, ust. 3- 5 w art. 11 powinny zostać wykreślone.

Proces połączenia funduszy inwestycyjnych oraz przejęcia zarządzania nimi, w tym obowiązki informacyjne względem uczestników, jest szczegółowo uregulowany w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Nie dostrzegamy uzasadnienia do wprowadzenia odmiennego reżimu prawnego w tym zakresie w ustawie produktowej.

W odniesieniu do ust. 4 i 5 wskazać należy (analogicznie jak w uwadze do art. 17 ust. 3 Projektu, że nie można zobowiązać inwestującego do zawarcia umowy o prowadzenie OKI (swoboda złożenia oświadczenia woli) ani też Projekt nie zawiera narzędzi prawnych, które miałyby służyć wyegzekwowaniu takiego obowiązku.

161.

162.

94

Art. 11 ust. 4

Art. 12

UKNF

BM Pekao

Na marginesie wskazujemy, że w ust. 3 należałoby doprecyzować, że wartość jednostek uczestnictwa jest ustalana na dzień wyceny z dnia połączenia.

Postanowienie art. 11 ust. 4 jest niezrozumiałe, ponieważ odnosi się do powiadomienia z ust. 3 tego artykułu (opisującego połączenie funduszy), a jednocześnie wskazuje na przekazanie określonych informacji w przypadku, gdy TFI przejmujące zarządzanie funduszem nie zarządza funduszami prowadzącymi OKI (w treści przepisu, zapewne omyłkowo, odniesiono się do instytucji połączenia funduszy zamiast do przejęcia zarządzania funduszem). Kwestię tę proponujemy ująć analogicznie jak w art. 25 ustawy o IKE/IKZE - powiadomienie zawiera określone informacje, gdy fundusz przejmujący nie prowadzi OKI.

Art. 12. 1. W przypadku OKI w podmiocie prowadzącym działalność maklerską przewiduje się gromadzenie aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1) dostępnych w ofercie tego podmiotu. w postaci papierów wartościowych oraz instrumentów

Uwaga częściowo uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zmieniono treść ust. 1 poprzez usunięcie wymogu dematerializacji.

finansowych niebędących papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W przypadku prowadzenia OKI w formie umowy z firmą inwestycyjną, klient ograniczony jest wyłącznie do gromadzenia aktywów w formie papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi zdematerializowanymi. Wobec czego klient OKI nie będzie miał dostępu do pełnej oferty firmy inwestycyjnej, co z jednej strony nie pozwala na dywersyfikację portfela, a z drugiej jest sprzeczne z celami ustawy. Dodatkowo powinna zostać przewidziana możliwość gromadzenia środków pieniężnych na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, o której mowa w art. 2 pkt 1) lit. b.

Ad. art. 12 ust. 1 Propozycja zmiany w celu rozszerzenia katalogu aktywów dostępnych w maklerskim OKI (w obecnym brzmieniu wskazano tylko na dwa typy zdefiniowanych w słowniku projektu aktywów).

Dodatkowo, w art. 12 ust. 1 sugerujemy wykreślenie "zdematerializowanymi zgodnie z ustawą...". Zakres instrumentów jest już wskazany w art. 2. Ten dopisek może być kłopotliwy np. dla zakupu obligacji skarbowych, które od pierwszego dnia nie są zdematerializowane, tylko są zapisywane w rejestrze nabywców obligacji agenta emisji. W KDPW są rejestrowane często kolejnego dnia roboczego. Poza tym ustawa o obrocie opisuje dematerializację w KDPW, a pomija dematerializację w innych systemach obrotu. Część aktywów denominowanych w PLN i oferowanych na polskim rynku może być zarejestrowanych w innych depozytach w UE (są przy tym zarejestrowane zgodnie z rozporządzeniem CSDR 2014/909). Warto się nad tym zastanowić w kontekście rozszerzenia oferty produktowej i swobody przepływu kapitału.

W kontekście powyższego doprecyzowania wymaga art. 2 pkt 16 - tj. definicja rachunku papierów wartościowych, która uzależnia przyjęcie iż rejestr nabywców obligacji jest rachunkiem papierów wartościowych od zarejestrowania obligacji skarbowych w depozycie papierów wartościowych. Treść przepisu ustawy o obrocie: art. 4 ust. 2a.19) Od chwili zarejestrowania:

1) skarbowych papierów oszczędnościowych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1530, 1572, 1717, 1756 i 1907 oraz z 2025 r. poz. 39),

- na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, za rachunki papierów

95

Uwzględniono. przewidziana możliwość gromadzenia środków pieniężnych na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, o której mowa w art. 2 pkt 1) lit. b.

Uwagi dotyczące wypłaty transferowej uwzględniono w kolejnych przepisach.

163.

164.

96

Art. 12 ust.1

Art. 12 ust.1

KDPW

UKNF

wartościowych uważa się również zapisy dotyczące tych papierów, dokonywane przez podmioty prowadzące działalność maklerską lub banki powiernicze, o ile zapisy te identyfikują osoby, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych.

Ad. Art. 12 ust. 6 Nieprecyzyjny zapis. Co to oznacza w praktyce dla rachunku z zapisanymi instrumentami finansowymi? Zgodnie z definicją w art. 2 pkt. 1 .24) wypłata to wypłata środków pieniężnych z OKI. Czy biuro maklerskie ma spieniężyć aktywa? Gdzie je przekazać? Wśród obowiązkowych danych, które musi podać inwestujący brak obowiązku podania rachunku bankowego. w przepisie tym użyto sformułowania „instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”. Nie jest to więc sformułowanie tożsame ze zdefiniowanym w art. 2 pkt 7 projektowanej ustawy pojęciem „instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi”. Naszym zdaniem przepis art. 12 ust.1 powinien posługiwać się zdefiniowanym pojęciem „instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi”, ponieważ, jak wynika z przepisów poprzedzających, w ramach OKI w podmiocie prowadzącym działalność maklerską nie będzie istniała możliwość gromadzenia wszelkich instrumentów finansowych niebędących zdematerializowanymi papierami wartościowymi, a jedynie takich, które są objęte definicja aktywów zamieszczoną w projektowanej ustawie i które będą mogły być rejestrowane na prowadzonym przez ten podmiot rachunku papierów wartościowych lub rachunku derywatów.

Pod rozwagę poddajemy rozszerzenie możliwości prowadzenia OKI w formie Funduszy Inwestycyjnych Otwartych oraz Specjalistycznych Funduszy Inwestycyjnych Otwartych, z uwagi na możliwość dokonywania inwestycji w te rodzaje funduszy z wykorzystaniem konta maklerskiego.

Instrumenty finansowe nabywane za pośrednictwem rachunków maklerskich mogą być również zagranicznymi instrumentami, które nie podlegają rejestracji w KDPW, lecz w innym właściwym depozycie. Nie jest jasne, czy intencją projektodawcy było ograniczenie możliwości nabywania papierów wartościowych tylko do tych zarejestrowanych w Krajowym Depozycie czy także istnieje możliwość nabywania papierów wyemitowanych za granicą.

Jednocześnie ze stwierdzenia: „oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi” wynika, że klient powinien inwestować w instrumenty finansowe niebędące papierami zdematerializowanymi zgodnie z ustawą o obrocie, co rodziłoby daleko idące praktyczne ryzyka oraz niespójności systemowe.

Uwaga uwzględniona.

Zmieniono treść ust. 1 poprzez usunięcie wymogu dematerializacji.

Uwaga uwzględniona.

Zmieniono treść ust. 1 poprzez usunięcie wymogu dematerializacji.

165.

166.

97

Art. 12 ust. 2

Art. 12 ust. 2

KDPW

UKNF

Propozycja przepisu: „W przypadku OKI w podmiocie prowadzącym działalność maklerską przewiduje się gromadzenie aktywów w postaci papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, będących przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub w ramach alternatywnego systemu obrotu”. przepis ten nie powinien specyfikować jedynie niektórych rodzajów instrumentów finansowych, które mają zostać przeniesione do innego podmiotu na podstawie decyzji organu nadzoru, lecz powinien on wskazywać wszystkie instrumenty finansowe objęte definicją aktywów zamieszczoną w art. 2 pkt 1. Zgodnie z art. 89 ust.4 decyzja KNF nakazująca przeniesienie instrumentów finansowych obejmuje wszystkie takie instrumenty, w tym także takie, które podmiot będący adresatem tej decyzji rejestruje poza rachunkami papierów wartościowych.

Rekomendujemy dostosowanie przepisu do obecnego brzmienia art. 89 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W projekcie określono sytuację wygaśnięcia lub cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej instytucji finansowej, natomiast katalog możliwych zdarzeń pozbawiających prawa do wykonywania czynności maklerskich jest szerszy (określony w art. 89 ustawy o obrocie).

Ponadto, zgodnie z projektem organem nadzoru ma być KNF, w związku z czym nie istnieje potrzeba powielenia rozwiązania z ustawy o IKE/IKZE, która powstawała, gdy nadzór nie był zintegrowany. Proponujemy odpowiednie dostosowanie całej ustawy w tym zakresie. W naszej opinii ustawa nie powinna też odwoływać się do firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie, ponieważ jest to szerszy katalog niż podmioty uprawnione do prowadzenia OKI. Jednocześnie na OKI maklerskim będą także dostępne obligacje Skarbu Państwa, czego obecny przepis nie uwzględnia, wymaga to dodania lit. c.

Propozycja przepisu: „Podmiot, o którym mowa w ust. 1, jest obowiązany zachować identyfikację aktywów w sytuacji wygaśnięcia lub cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej instytucji finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 14, gdy Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję nakazującą przeniesienie do innego podmiotu prowadzącego działalność maklerską aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, c, g i h, oraz dokumentów związanych z prowadzeniem rachunków, na których te aktywa zostały zarejestrowane”.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Rozwiązania dotyczące przenoszenia aktywów , które mają zostać przeniesione do innego podmiotu na podstawie decyzji organu nadzoru zostały uwzględnione w kolejnych przepisach, Przyjęto rozwiązanie zaproponowane przez UKNF w zakresie aktywów umożliwionych do prowadzenia przez podmiot prowadzący działalność maklerską.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

Rozwiązania dotyczące przenoszenia aktywów , zostały uwzględnione w kolejnych przepisach.

Zakres aktywów opisanych w uwadze uwzględniono w ust. 1.

Ustęp został wykreślony.

167.

Art. 12 ust. 3

UKNF

168.

Art. 12 ust. 3

ZBP

169.

Art. 12 ust. 4

ZBP

170.

98

Art. 12 ust. 5 i 6

UKNF

Przepis w proponowanym brzmieniu nie reguluje zagadnienia „zwykłych transferów” niewynikających z cofnięcia licencji. Sugerujemy dostosowanie brzmienia przepisu w sposób uwzględniający również tę formę transferu.

Wnioskujemy o wykreślenie. Standardowo transfer do innej instytucji prowadzącej rachunek papierów wartościowych wymaga zestawienia instrukcji z obu stron i przekazania danych podatkowych.

Zwracamy uwagę, że lepszym rozwiązaniem z punku widzenia klienta byłoby zobowiązanie do wcześniejszego otwarcia OKI w instytucji, do której są przenoszone aktywa. Rozwiązanie przedstawione w Projekcie ustawy może nie sprawdzić się w praktyce - klienci będą transferować aktywa i zapominać o otwarciu nowego OKI. Będzie to rodzić również komplikacje po stronie banków, tj: jakie czynności powinien podjąć bank w przypadku braku reakcji klienta na wezwanie?

Po drugie, wraz z uruchomieniem OKI, bank powinien zbadać wiedzę i doświadczenie klienta (ankieta MIFID). Przeniesienie środków przed przeprowadzeniem testu adekwatności może rodzić niekorzystne skutki dla klienta (już po przeniesieniu środków uniemożliwimy klientowi inwestowanie z uwagi na brak wiedzy i doświadczenia).

Ust. 5 i 6 przewidują rozwiązania niezgodne z interesem inwestującego, w związku z czym rekomendujemy ich usunięcie. W sytuacji przeniesienia środków zgromadzonych na OKI na podstawie decyzji KNF podmiot, do którego dokonano przeniesienia, informuje inwestującego o fakcie przeniesienia, a także ma go wezwać do zawarcia umowy lub dokonania wypłaty transferowej. Jednakże inwestujący może nie otrzymać powiadomienia z powodów przez siebie niezawinionych, a, gdy nie zakończył umowy z dotychczasowym podmiotem z własnej woli, nie będzie miał świadomości konieczności zdecydowania o dalszych losach swoich aktywów zgromadzonych na OKI.

Warto rozważyć zabezpieczenie interesów inwestujących poprzez wprowadzenie obowiązku podmiotu, do którego nastąpiło przeniesienie środków zgromadzonych na OKI, powiadomienia inwestujących o możliwości wyboru dalszego postępowania: zawarcia umowy z tym podmiotem lub dokonania wypłaty transferowej. To umożliwi inwestującemu podjęcie własnej decyzji co do zgromadzonych przez niego środków. W przypadku gdy nie zgłosi się on do podmiotu, jego środki będą dalej przechowywane przez podmiot, do którego zostały przeniesione. Analogiczna sytuacja zachodzi w przypadku przeniesienia aktywów klientów do wybranej przez KNF firmy inwestycyjnej w zakresie instrumentów

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie proponowane przez ZBP.

Rozwiązania dotyczące przenoszenia aktywów, zostały uwzględnione w kolejnych przepisach Ustęp został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Rozwiązania dotyczące przenoszenia aktywów, zostały uwzględnione w kolejnych przepisach Ustęp został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

Rozwiązania dotyczące przenoszenia aktywów, zostały uwzględnione w kolejnych przepisach.

Ustępy zostały wykreślone.

171.

172.

Art. 12 ust. 6

Art. 13

ZBP

CFA Society Poland

finansowych przechowywanych na rachunkach papierów wartościowych niebędących rachunkami prowadzonymi w zakresie OKI – firma przechowuje te aktywa do czasu, aż zgłosi się po nie uprawniona osoba.

Ustawa powinna także wskazywać, gdzie – w takim jednostronnym działaniu aktywa mają być wypłacone i co w przypadku w jakim nie będzie to możliwe.

Sugerujemy także wprowadzenie obowiązku wskazania przez inwestującego rachunku gdzie taka wypłata miałaby się dokonać.

Proponujemy wprowadzenie następujących zmian w omawianym przepisie:

1. wskazanie na obowiązek uzyskania ankiety włącznie w przypadku gdy instytucja prowadząca nie dysponuje już takimi informacjami pozyskanymi wcześniej od danego inwestora albo gdy informacje te nie są aktualne/nieadekwatne;

2. korektę momentu przeprowadzania ankiety MiFID II, polegającą na wskazaniu, że jest ona przeprowadzana przed zawarciem umowy o prowadzenie OKI.

Na wstępie zaznaczamy, że CFA Society Poland popiera wymogu badania MiFID również przed otwarciem OKI w formule depozytowej.

W dalszej kolejności wskazujemy, że obowiązki, wprowadzone w niniejszym artykule nie powinny naruszać lub rozszerzać obowiązków instytucji finansowych wynikających z odrębnych przepisów regulujących świadczenie usług inwestycyjnych. Ankieta MiFID II służy ocenie wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania. W naszej ocenie w przypadku gdy osoba fizyczna jest już klientem danej instytucji finansowej, a jej wiedza i doświadczenie inwestycyjne zostały wcześniej ocenione zgodnie z przepisami MiFID, ponowne przeprowadzanie ankiety wyłącznie w związku z zawarciem umowy o prowadzenie OKI stanowi zbędny formalizm, który nie zwiększa poziomu ochrony inwestora ani nie wnosi nowych, relewantnych informacji, za to komplikuje i wydłuża proces otwarcia OKI.

Dodatkowo wskazujemy, ze w opublikowanym projekcie Ustawy wskazano błędną sekwencję czynności: ocena wiedzy i doświadczenia powinna poprzedzać zawarcie umowy, zgodnie z logiką reżimu MiFID II. Tymczasem obecna redakcja przepisu dopuszcza interpretację, że ankieta odpowiedniości może być przeprowadzana równolegle względem zawarcia umowy, podczas gdy logika reżimu MiFID II zakłada, że ocena adekwatności i ewentualne ostrzeżenia powinny poprzedzać

99

Uwaga częściowo uwzględniona.

Rozwiązania dotyczące przenoszenia aktywów, zostały uwzględnione w kolejnych przepisach.

Ewentualna wypłata środków, w przypadku braku wypłaty środków lub wypłaty transferowej aktywów, zostanie dokonana na rachunek bankowy wskazany przy zawieraniu umowy o prowadzenie OKI.

Ustęp został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

173.

174.

100

Art.13

Art. 13

UKNF

GPW

moment, w którym klient zostaje zawiera umowę o prowadzenie produktu inwestycyjnego (tj. zanim powstanie relacja kontraktowa). W samym art. 13 ust. 2–3 projektu Ustawy widać niespójność, ponieważ oświadczenie o zapoznaniu się z ryzykiem oraz kosztami jest składane „z chwilą zawarcia umowy”, ale brak tego oświadczenia ma uniemożliwiać jej zawarcie. Wskazanie, że takie oświadczenie jest składane na przed zawarciem umowy o prowadzenie OKI porządkuje sekwencję zdarzeń.

Projekt art. 13 narzuca wniosek, że w przypadku OKI zastosowania nie mają znaleźć przepisy krajowe stanowiące implementację dyrektywy MIFiD (art. 83h ustawy o obrocie), tylko wyłącznie rozporządzenie delegowane UE 2017/565, mimo że zakres podmiotowy tego ostatniego nie obejmuje większości instytucji finansowych prowadzących OKI (dotyczy zasadniczo tylko firm inwestycyjnych i banków z art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi).

Samo prowadzenie OKI nie jest usługą, która powinna prowadzić do dokonania testu adekwatności - test ten powinien wynikać z usług maklerskich wpisanych w charakter prowadzonego OKI (np. wykonywanie zleceń) lub z regulacji przewidzianych ustawą o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej - art. 21).

Nie powinien natomiast w ogóle znaleźć zastosowania do OKI w formie rachunku bankowego.

Ponadto, zaproponowany przepis wskazuje, że przewidziane projektem rozłożenie obowiązków jest odmienne niż w przypadku usług związanych z dyrektywą MiFID.

Postanowienia art. 83h ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zawierają szczegółowe normy regulujące nie tylko konieczność zebrania od klienta lub potencjalnego klienta szczegółowych informacji, ale także konieczność przeprowadzenia oceny, czy usługa lub instrument finansowy będące jej przedmiotem są dla niego odpowiednie. Tymczasem według projektu firma prowadząca OKI ma co do zasady jedynie odebrać od klienta oświadczenie. Takie skonstruowanie przepisu osłabia pozycję nieprofesjonalnych uczestników rynku i rodzi ryzyko sprzeczności z wymogami prawa UE.

W opinii GPW wymaganie, by instytucje prowadzące OKI zbierały od klientów tylko informacje na temat ich wiedzy i doświadczenia w inwestowaniu nie jest dobrym pomysłem. Ważniejsze jest zbieranie informacji na temat celów i potrzeb inwestycyjnych, sytuacji finansowej i tolerancji wobec ryzyka. Tylko bowiem przekazanie informacji na ten temat pozwala instytucjom finansowym stwierdzić, czy klient jest w grupie docelowej oferowanego produktu, co jest warunkiem wstępnym jego dystrybucji. Wiedza i doświadczenie zaś niekoniecznie muszą być jakąkolwiek barierą, niektóre produkty mogą być właściwe także dla klientów nieposiadających wiedzy o świecie inwestycji. Badanie wiedzy i doświadczenia powinno być dalszym, opcjonalnym etapem, zarezerwowanym do sytuacji, gdy

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej

175.

Art. 13

IDM

klient rozważa wyjście poza najprostsze produkty finansowe oferujące zdywersyfikowane portfele.

Proponujemy następujący kształt art. 13 Projektu, który konsumuje również wcześniejszą uwagę (rezygnację z oświadczenia o ryzyku i kosztach):

Art. 13. 1. Instytucja finansowa z chwilą zawierania umowy o prowadzenie OKI jest obowiązana uzyskać od klienta lub potencjalnego klienta informacje umożliwiające ustalenie, czy oferowanie lub rekomendowanie instrumentów finansowych jest w interesie klienta.

2. Minister właściwy do spraw rynku finansowego w drodze rozporządzenia, po zasięgnięciu opinii Komisji Nadzoru Finansowego, określa wzorcowy format pozyskiwania informacji, o którym mowa w ust. 1.

braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

Wykorzystanie danych klienta z procesów MiFID II na potrzeby OKI bez ponownego pozyskiwania.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Postulujemy, aby firma inwestycyjna mogła wykorzystywać na potrzeby OKI dane klienta pozyskane już w ramach obowiązków wynikających z MiFID II, w szczególności informacje zebrane dla oceny odpowiedniości lub adekwatności usług.

Wykorzystanie tych danych powinno być dopuszczalne pod warunkiem, że informacje są aktualne, kompletne oraz pozostają właściwe dla usługi świadczonej w ramach OKI, a w razie zmiany profilu klienta lub upływu istotnego czasu firma inwestycyjna aktualizuje dane zgodnie z dotychczasowymi procesami MiFID II.

Jednocześnie postulujemy aby obowiązki firmy inwestycyjnej w zakresie przeprowadzania ocen odpowiedniości i adekwatności oraz zasady ich wykonywania pozostały bez zmian i były realizowane na podstawie MiFID II oraz przepisów wykonawczych w takim samym zakresie jak dotychczas, zależnie od rodzaju świadczonej usługi inwestycyjnej i sposobu jej świadczenia w ramach OKI 176.

101

Art. 13

IGTE

Proponujemy wykreślenie art. 13 z odrębnym potraktowaniem uwagi do art. 13 ust.4. Uzasadnienie do szerokiej rezygnacji z przepisu art. 13 zawarto w części ogólnej do przekazanych uwag.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o

zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

177.

102

Art. 13

BM Pekao

Art. 13 ust. 1 - Postanowienie to ma dwa mankamenty. Po pierwsze, w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku bankowego przepisy MIFID II nie nakazują przeprowadzania badania adekwatności i odpowiedniości (dotyczy to tylko produktów inwestycyjnych). Wobec czego w odniesieniu do rachunków bankowych badanie takie jest zbędne i treść przepisu powinna to odzwierciedlać. Po wtóre, przepisy pakietu MIFID II nakazują przeprowadzenie badania klienta przed zawarciem z nim umowy, a nie z chwilą. Przepisy w tym zakresie powinny być ze sobą spójne.

Art. 13 ust. 2 – przepis ten stanowi superfluum. Nabywając produkty dostępne w ramach OKI inwestor i tak zapoznaje się z materiałami specyficznymi dla danego produktu inwestycyjnego, do czego jest zobowiązany na mocy przepisów je regulujących. Ważne jest by zapoznał się ze specyfiką i ryzykami związanymi z samym OKI oraz zasadami opodatkowania. Innymi słowy obowiązek z art. 13 ust. 2 powinien zostać sformułowany jako uzupełniający względem obowiązków właściwych dla konkretnych instrumentów.

Art. 13 ust. 2 powiela obowiązki już wykonywane przez firmy inwestycyjne. Zakres czynności wskazanych w tym przepisie odpowiada obowiązkom związanym z przeprowadzaniem ankiety MIFID, która jest standardowo stosowana wobec klientów przed oferowaniem produktów inwestycyjnych. Aktywa przewidziane do gromadzenia w ramach OKI są identyczne z produktami już obecnie dostępnymi w ofercie firm inwestycyjnych.

W związku z tym pojawia się pytanie, czy firma inwestycyjna miałaby prowadzić OKI jako samodzielny rachunek, czy też jako konstrukcję „rachunek maklerski + OKI”. Z perspektywy firmy inwestycyjnej rozwiązanie drugie może być bardziej praktyczne, ponieważ umożliwia jednokrotne przeprowadzenie ankiety MIFID oraz pozwala na płynne przeniesienie aktywów na zwykły rachunek maklerski w sytuacji, gdy aktywa zapisane na OKI zostaną objęte delistingiem.

Art. 13 ust. 4 – postanowienie nie precyzuje w jakiej formie wydawane jest potwierdzenie zawarcia umowy o prowadzenie OKI.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe. .

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

178.

179.

Art. 13 ust. 1

Art. 13 ust.1 projektu ustawy

180. 2 Art. 13 ust.1 projektu . ustawy

103

PIU

UODO

ZBP

Wskazujemy, że konieczność przeprowadzania badania wiedzy i doświadczenia zgodnie z regulacją MIFID II (rozporządzenie 2017/565), nie ma zastosowania do zakładów ubezpieczeń. W przypadku ubezpieczeń na życie z UFK, badanie odpowiedniości produktu uregulowane jest w IDD i ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Nałożenie obowiązków „mifidowych” spowoduje zdublowanie istniejącego obowiązku. W związku z tym należy wyłączyć zakłady ubezpieczeń z art. 13.ust 1 lub uzupełnić dla zakładów ubezpieczeń odniesienie do art.21 UDUiR i IDD. Dodatkowo kwestię tą regulują Rekomendacje KNF dla zakładów ubezpieczeń dotyczące oceny odpowiedniości ubezpieczenia na życie z elementem inwestycyjnym.

Jedynie dla dobrowolnych funduszy emerytalnych żadne obecne przepisy nie przewidują badania wiedzy i doświadczenia klienta.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że zakaz zawarcia umowy o prowadzenie OKI, w przypadku braku złożenia przez klienta takiego oświadczenia, byłby niespójny ze wskazanym uprawnieniem przewidzianym przez ustawodawcę w art. 21 ust. 4 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Uwaga uwzględniona.

Projektowany art. 13 ust. 1 ustawy przewiduje, że: „Instytucja finansowa z chwilą zawierania umowy o prowadzenie OKI jest obowiązana uzyskać od klienta lub potencjalnego klienta adekwatne informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym, zgodnie z art. 55 i art. 56 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.

Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 1, z późn. zm.4)).”. Projektodawca, nakładając przedmiotowy obowiązek, obejmujący nie tylko instytucję finansową, ale i klienta lub potencjalnego klienta, nie wskazał jednak w jaki sposób będą weryfikowane ww. informacje dotyczące ich wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym oraz czy, a jeśli tak, to w jaki będą one odnotowywane (art. 56 ww. aktu unijnego wskazuje, że firmy inwestycyjne prowadzą rejestry dotyczące dokonanych ocen adekwatności). Przepis ten wymaga dookreślenia w ww. zakresie.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Projektowany art. 13 ust. 1 projektu ustawy o OKI przewiduje obowiązek uzyskania przez instytucję finansową od klienta lub potencjalnego klienta adekwatnych informacji dotyczących jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym „z chwilą zawierania umowy o prowadzenie OKI”. Badanie

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi

wiedzy i doświadczenia klienta w zakresie inwestowania na rynku finansowym, jest przeprowadzane przed zawarciem umowy o produkt inwestycyjny lub usługę inwestycyjną.

Ponadto, nie jest jasny cel przedmiotowego przepisu. Biorąc pod uwagę definicję „instytucji finansowej” czy intencją jest nałożenie na wszystkie kategorie podmiotów objętych definicją „instytucji finansowej” przeprowadzania MiFIDowej ankiety adekwatności (w tym przez banki w zakresie rachunków bankowych)?

Co oznacza w tym kontekście „z chwilą”, tzn. jednocześnie możliwe jest podpisanie umowy i jedynie pobranie od klienta informacji dotyczących wiedzy i doświadczenia? Przepis nie odnosi się do oceny pobranych informacji.

181. Art. 13 ust. 1-3

IZFIA

W analogicznej sytuacji Ustawa o obrocie wskazuje wprost na konieczność dokonania oceny: „firma inwestycyjna świadcząca usługi maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1, 2, 6, 7 lub 9, uzyskuje od klienta lub potencjalnego klienta adekwatne informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym, w celu oceny, czy usługa lub instrument finansowy będące jej przedmiotem są dla niego odpowiednie. (art. 83h ust. 1).

Czy informacje o wiedzy i doświadczeniu klienta należy pobierać również w przypadku ”bankowego” OKI, który nie zawiera elementów inwestycyjnych.

Art. 13. 1. Instytucja finansowa z chwilą zawierania umowy o prowadzenie OKI jest obowiązana uzyskać od klienta lub potencjalnego klienta adekwatne informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia w zakresie inwestowania na rynku finansowym, zgodnie z art. 55 i art. 56 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 1, z późn. zm.1)). 2.Osoba fizyczna z chwilą zawarcia umowy o prowadzenie OKI składa oświadczenie, że zapoznała się z charakterem, ryzykiem oraz kosztami związanymi z oferowanymi aktywami.

3. W przypadku niezłożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, umowa o prowadzenie OKI nie może zostać zawarta.

Uzasadnienie do wykreślenia ust. 1 zawarto w treści Stanowiska – pkt 3.

104

klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

Uzasadnienie do wykreślenia ust. 2 i 3:

W opinii IZFiA proponowany w art. 13 ust. 2 Projektu zapis, zgodnie z którym „osoba fizyczna z chwilą zawarcia umowy o prowadzenie OKI składa oświadczenie, że zapoznała się z charakterem, ryzykiem oraz kosztami związanymi z oferowanymi aktywami.” może budzić istotne wątpliwości prawne. Jak się wydaje przepis prawa nie może zobowiązywać żadnej ze stron relacji prywatnoprawnej (zwłaszcza strony słabszej) do złożenia oświadczenia o konkretnej treści, jeżeli jednocześnie nie zostało zapewnione, że zaistnieją warunki, w których złożenie oświadczenia o takiej treści zawsze będzie możliwe. W tym miejscu wskazujemy, że Projekt nie wprowadza obowiązku zapewnienia przez instytucję finansową dostarczenia inwestującemu informacji, o których mowa w art. 13 ust. 2 Projektu. Jednocześnie, złożenie oświadczenia miałoby być warunkiem prawnym zawarcia umowy o OKI, co wydaje się nadmiarowe.

182.

Art. 13 ust. 2

ZBP

Ponadto, samo zawarcie umowy o prowadzenie OKI nie będzie wiązać się z ryzykiem, a np. informowanie konserwatywnego inwestora, dla którego odpowiednie będą np. tylko fundusze dłużne krótkoterminowe o ryzyku właściwym dla określonych strategii akcyjnych wydaje się niecelowe.

Przepis ten stanowi superfluum. Nabywając produkty dostępne w ramach OKI inwestor i tak zapoznaje się z materiałami specyficznymi dla danego produktu inwestycyjnego, do czego jest zobowiązany na mocy przepisów je regulujących.

Ważne jest by zapoznał się ze specyfiką i ryzykami związanymi z samym OKI oraz zasadami opodatkowania. Innymi słowy obowiązek z art. 13 ust. 2 powinien zostać sformułowany jako uzupełniający względem obowiązków właściwych dla konkretnych instrumentów. Sformułowanie dotyczące kosztów związanych z oferowanymi aktywami jest niejasne i wymaga doprecyzowania. Prawidłowo powinny być wskazane koszty związane z zawarciem i prowadzeniem OKI, ponieważ w momencie zawarcia umowy nie w każdym przypadku koszty związane z nabywanymi aktywami będą znane. Przykładem może być inwestowanie w papiery wartościowe, gdzie opłaty są uzależnione od rodzaju papieru wartościowego i nie będą znane w momencie zawarcia umowy OKI.

Prawidłowe wskazanie o jakie koszty chodzi, jest szczególnie istotne z uwagi na treść ust. 3, zgodnie z którym w przypadku barku oświadczenia, o którym mowa w ust. 2 (w skrajnym scenariuszu można pokusić się o wątpliwość, czy nie zostanie przyjęta interpretacja, zgodnie z którą, również w przypadku oświadczenia dotyczącego błędnych kosztów, umowa nie może zostać zawarta).

105

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

183.

184.

Art. 13 ust. 2 i 3

Art. 13 ust 4

PIU

IGTE

Zwracamy uwagę na wątpliwości interpretacyjne dotyczące sformułowania „oferowane aktywa”. W przypadku OFI w formie ubezpieczenia „oferowane aktywa” powinny być rozumiane jako ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe.

Wprowadzenie odrębnego art. w Projekcie lub przesunięcie do innej jego części.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

185.

106

Art. 13 ust. 4

PIU

Chcielibyśmy zwrócić uwagę, że kwestię potwierdzenia zawarcia umowy ubezpieczenia reguluje precyzyjnie art. 809 § 1 kodeksu cywilnego, stanowiący, że ubezpieczyciel zobowiązany jest potwierdzić zawarcie umowy ubezpieczenia dokumentem ubezpieczenia. W związku z tym proponowany w art. 13 ust. 4 obowiązek jest zbędny w przypadku OKI w formie umowy ubezpieczenia.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi

klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

186.

187.

107

Art. 13 ust. 4

Art. 14

ZBP

BM Pekao

Postanowienie nie precyzuje w jakiej formie wydawane jest potwierdzenie zawarcia umowy o prowadzenie OKI. Należy doprecyzować w ustawie jakie dokładnie dane i informacje powinno zawierać potwierdzenie zawarcia umowy o prowadzenie OKI.

Natomiast w pierwszej kolejności postulujemy rezygnację z nadmiarowego obowiązku wydawania potwierdzenia zawarcia umowy o prowadzenie OKI. Klient otrzyma egzemplarz umowy papierowy lub elektroniczny, co będzie wystarczającym potwierdzeniem. Nie ma uzasadnienia dla tego obowiązku. Zgodnie z zapisami ustawy klient ma prawo posiadać wiele OKI, a nie jedno jak w przypadku IKE /IKZE, więc zwarcie kolejnego OKI z wypłatą transferową nie musi wymagać potwierdzenia z poprzedniej instytucji prowadzącej OKI. W żadnym innym celu takie potwierdzenie nie jest potrzebne, klient otrzymuje umowę.

Konieczność doprecyzowania zapisu.

Czy pod pojęciem zdarzenia rozumie się również dzienną wycenę? Co do zasady wycena nie jest zdarzeniem. W ustawie należy dookreślić po jakim kursie należy dokonać wyceny.

Co oznacza sformułowanie aktywa vs zaistnienie zdarzenia? Jeśli intencją ustawodawcy było wskazanie, że wycena na dzień T jest robiona wg średniego kursu NBP z dnia T-1 (o ile kurs był ustalony przez NBP - wycena dzienna), to należy zmienić zapis na jednoznaczny.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przyjęto rozwiązanie, które zakłada, że banki krajowe oraz dobrowolne fundusze emerytalne, w relacjach z klientami i potencjalnymi klientami, w zakresie oferowania lokat bankowych i dobrowolnych funduszy emerytalnych, są zobowiązane do ustalenia ich profilu inwestycyjnego, informowania o zgodności produktu z tym profilem lub o jej braku wraz ze wskazaniem bardziej adekwatnych klas aktywów, w celu wspierania świadomej i odpowiedzialnej kultury inwestowania.

W pozostałych przypadkach zastosowanie mają odpowiednie przepisy sektorowe.

Uwaga nieuwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

Art. 14 dopuszcza waluty obce, oznacza to że w ramach OKI można inwestować w aktywa w walutach obcych, jednak zgodnie z przepisami podatkowymi, są one wyłączone ze zwolnienia podatkowego.

188.

189.

190.

191.

192.

108

Art. 14 ust. 1

Art. 14 ust. 2

Art. 14 ust. 2

Art. 14 ust. 2

Art. 14 ust. 2

ZBP

BFG

IGTE

IZFIA

ZBP

Uwaga do projektu ustawy: Art. 14 dopuszcza waluty obce w OKI, ale zapisy o limitach podatkowych je "wykluczają". Propozycja, aby, usunąć zapis w części dotyczącej limitów ograniczenia "denominowane w złotych".

W połączniu zapisy art. 14 i 26 zapisy budzą wątpliwości. Jak rozumiemy intencja ustawodawcy jest dopuszczenia nabywania instrumentów finansowych w innych walutach niż złoty, a w art. 26 chodzi o to, że wartość tych aktywów jest ustalana w złotych zgodnie z zapisami art. 14 ust 2? Czy też aktywa te nie wchodzą do limitów zwolnienia podatkowego Przepis przewiduje przeliczenie aktywów oraz wpłat w walutach obcych według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego „dzień zaistnienia zdarzenia”, jednak nie precyzuje, o jakie zdarzenie chodzi. Zasadne jest doprecyzowanie tego pojęcia w celu zapewnienia jednoznacznego stosowania przepisu.

Proponujemy wykreślenie przepisu.

Wszystkie instytucje finansowe, które będą mogły oferować OKI, mają już swoje zasady rachunkowości i wyceny aktywów, które regulują jak przeliczać i wyceniać aktywa i wpłaty w walutach obcych.

Proponowane dla OKI regulacje w tym zakresie stoją w sprzeczności z tym, co stosuje się m. in. dla DFE, gdzie przeliczenia na PLN są dokonywane po kursie z dnia wyceny, a nie z dnia poprzedzającego.

2. Aktywa oraz wpłaty, które są w walutach obcych, przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zaistnienia zdarzenia.

W ocenie Izby, przepis może budzić wątpliwości. Każda instytucja finansowa prowadząca OKI ma swoje własne zasady księgowe (oparte na przepisach obowiązującego prawa, w szczególności zaś ustawy o rachunkowości) i powinna działać zgodnie z nimi. Wprowadzanie osobnej zasady dla OKI może spowodować duże problemy praktyczne i nie wydaje się, żeby było konieczne. Nie dostrzegamy wartości dodanej z wprowadzania, wyłącznie na potrzeby OKI, jednolitej regulacji w tym zakresie.

Nie jest jasne, co ma być rozumiane przez „zaistnienie zdarzenia”. Czy chodzi o dzień przydzielenia jednostek rozumiany jako techniczne przeliczenie/przeprocesowanie wpłaty na jednostki?

Z tych względów postulujemy wykreślenie przepisu jako zbędnego, a ponadto budzącego wątpliwości interpretacyjne.

Wnosimy o rezygnację kursu walutowego dla wpłat oraz o możliwość przeliczania ich wg. zasad stosowanych dla konkretnego rodzaju produktu w danej instytucji finansowej. Obecny zapis "według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zaistnienia

Uwaga o charakterze ogólnym.

Wskazuje się, że przepis odwołuje się do rodzajów walut w jakich można gromadzić aktywa na OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podatku.

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podstawy podatku.

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podstawy podatku.

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podstawy podatku.

193.

194.

195.

Art. 14. ust. 2

Art. 15

Art. 15

UKNF

BFG

BM Pekao

zdarzenia" będzie generował ryzyko po stronie instytucji finansowej pomiędzy godziną ustalenia średniego kursu NBP a faktycznym terminem przewalutowania wpłaty (po kursie rynkowym).

Przepis wydaje się zbędny, gdyż przeliczenie wpłaty w walutach obcych wynikać powinno z zasad, jakie są stosowane przez poszczególne instytucje, w ramach których następuje inwestowanie w instrumenty finansowe. Co więcej, brzmienie projektu sugeruje, że wszystkie wpłaty w walutach obcych muszą być przeliczane na złote, mimo że intencją inwestującego może być przecież dokonanie wpłaty w walucie obcej po to, żeby nabyć instrument finansowy w tej walucie. W związku z tym potencjalna konieczność przeliczania każdej wpłaty w walucie obcej na złote w sytuacji, gdy za te środki ma zostać dokonana inwestycja w instrument finansowy denominowany w walucie obcej, byłaby wysoce nieefektywna.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 projektu ustawy, wypłata transferowa obejmuje wyłącznie aktywa, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, g, h, a więc nie obejmuje środków pieniężnych zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego.

Oznacza to, że dla środków pieniężnych na rachunku bankowym OKI w ogóle nie przewidziano wypłaty w formie wypłaty transferowej w rozumieniu projektu ustawy (co ma zapewne uzasadnienie w charakterze tych aktywów). Implikuje to brak korelacji z art. 17 projektu, który w świetle uzasadnienia przewiduje „wypłatę transferową” aktywów.

Art. 15.

2. Wypłata transferowa w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, jest dokonywana na podstawie dyspozycji osoby uprawnionej po przekazaniu instytucji finansowej dokonującej wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inną instytucję finansową prowadzącą OKI potwierdzającego, że osoba uprawniona posiada OKI, z wyjątkiem przypadków, gdy OKI osoby uprawnionej prowadzone jest przez instytucji finansową dokonującą wypłaty transferowej.

Wnosimy o wykreślenie wypłat transferowych z projektu ustawy w całości. Poniżej wskazane uwagi oraz postulat zmiany w art. 15 projektu ustawy, za zasadne uznawać należy jedynie w przypadku nieuwzględnienia przez Ministerstwo postulatu usunięcia dyspozycji wypłaty transferowej z projekt ustawy.

Ad. art. 15 ust. 2 Propozycja wprowadzenia wyjątku, aby instytucja finansowa dokonująca wypłaty transferowej nie wystawiała potwierdzenia sama sobie.

Jeżeli instytucją jest bank krajowy, który jednocześnie może być podmiotem prowadzącym działalność maklerską, czy w takim wypadku nie mamy do czynienia z jedną instytucją i w takim przypadku wypłata transferowa pomiędzy bankiem a biurem maklerskim działającym w ramach tego banku nie jest możliwa. Przepis

109

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podstawy podatku.

Uwaga uwzględniona.

Przepisy zostaną zmodyfikowane.

Uwaga nieuwzględniona.

Wypłata transferowa dotyczy przeniesienia aktywów przechowywanych przez podmioty maklerskie i jest niezbędna do prawidłowego funkcjonowania OKI.

mówi o tym, że wypłat transferowa polega na przeniesieniu aktywów do innej instytucji. Wedle naszego rozumienia zapisów ustawy nie można dokonać wypłaty transferowej aktywów w postaci papierów wartościowych z OKI bankowego na OKI w biurze maklerski. Możliwość taka jest zarezerwowana jedynie z OKI maklerskiego tylko na OKI maklerskie.

196.

197.

198.

110

Art. 15

Art. 15

Art. 15

PIU

PIU

ZBP

Odnośnie ust. 1 Czy to oznacza, że wypłata transferowa może być dokonana na rachunek inny niż OKI?

Wypłata transferowa dotyczy tylko aktywów przechowywanych przez podmioty maklerskie (lit b, g i h). W naszej ocenie ma to charakter dyskryminacyjny. Sprawia, że prowadzenie OKI maklerskich jest trudniejsze niż OKI funduszowych, czy bankowych. W innych przypadkach klient musi zamknąć OKI w jednej instytucji i otworzyć je w nowej. Wypłata transferowa to instytucja typowa dla IKE, IKZE i innych produktów emerytalnych, w których są limity wpłat i konieczność zachowania odrębności środków emerytalnych. Tu nie wydaje się ona konieczna.

Tym bardziej, że dotyczy wyłącznie jednej kategorii podmiotów. A komplikuje ustawę.

Dodatkowo, w zakresie art 12 ust. 4 jest mało prawdopodobnie, żeby środki pieniężne i aktywa zostały przeniesione w jednym momencie na rachunek OKI w nowej instytucji, wobec czego pojawia się znany z IKE problem wyznaczenia momentu, od którego liczmy ustawowy termin wykonania wypłaty transferowej.

Dlatego zgłaszamy postulat wykreślenia wypłat transferowych.

Do uwzględnienia możliwość dokonania wypłaty transferowej w razie zmiany instytucji prowadzącej OKI.

Z pkt widzenia inwestora umożliwienie WT z OKI na Oki w innej instytucji finansowej może być prostszym rozwiązaniem i znanym już z IKE, IKZE czy PPE niż dokonanie wypłaty z OKI i zawieranie nowej umowy OKI Powinna być też możliwość dokonania wypłaty na rachunek bankowy osoby uprawnionej tak jak w przypadku IKE i IKZE. Brak takiej możliwości oznacza zmuszanie uprawnionego, który nie posiada OKI, do jego założenia. Takie założenie ogranicza swobodę w wyborze uprawnionego do osób, które posiadają OKI albo na pewno je założą.

Art. 15 przewiduje możliwość przeniesienia papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych w ramach wypłaty transferowej. Źródłem wątpliwości jest brak uwzględnienia, że instytucja przyjmująca wypłatę transferową może nie posiadać uprawnień do prowadzenia aktywów inwestycyjnych przewidzianych w tym przepisie. Uzasadnienie problemu polega na tym, że przepisy sektorowe pozostają wiążące z mocy art. 2 ust. 1 pkt 10 oraz przepisów Prawa bankowego i

Uwaga nieuwzględniona.

Przepis jest wprowadzony w zakresie wskazanym w uwadze dla aktywów wymagających umożliwienia przeprowadzenia wypłaty transferowej.

Uwaga uwzględniona.

W przypadku osoby uprawnionej, zastosowanie mają przepisy sektorowe.

Uwaga uwzględniona.

Zmodyfikowana konstrukcja przepisów umożliwia wykonanie wypłaty transferowej na OKI lub rachunek papierów wartościowych,

199.

200.

111

Art. 15 ust. 1

Art. 15 ust. 1

IGTE

ZBP

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przelew aktywów do instytucji, która nie może ich prowadzić, jest niewykonalny i narusza przepisy sektorowe.

Zmienione brzmienie Art. 15 ust 1.

„1. Wypłata transferowa polega na przeniesieniu aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, g i h, do innego podmiotu prowadzącego działalność maklerską;

2. Wypłata transferowa jest dokonywana na podstawie dyspozycji inwestującego lub osoby uprawnionej, po przekazaniu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską dokonującemu wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inny podmiot prowadzący działalność maklerską potwierdzający posiadanie OKI przez inwestującego lub osobę uprawnioną.

3. Wypłata transferowa jest dokonywana w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia złożenia dyspozycji wypłaty transferowej.

Pragniemy zwrócić uwagę, że jedyna sytuacja, w której jest potrzeba określenia wypłat transferowych, dotyczy przenoszenia papierów wartościowych pomiędzy biurami maklerskimi. W pozostałych przypadkach taka sytuacja nie zaistnieje, więc nie widzimy potrzeby wprowadzenia przepisu, który mówi o wypłacie transferowej do innych instytucji finansowych, gdyż nie ma technicznej możliwości przyjęcia papierów wartościowych przez DFE czy TFI.

Jednocześnie uważamy, że pominięto w art. 15 ust. 1 pkt 2 dyspozycję wypłaty transferowej dla osób posiadających OKI i w konsekwencji proponujemy zmianę zapisu powołanej regulacji.

Przepis nie wskazuje kto i komu składa dyspozycję wypłaty transferowej oraz nie jest zrozumiałe zawężenie zasad wypłaty transferowej tylko do trzech klas aktywów OKI. Wypłata transferowa polega na przeniesieniu aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, g i h.

Te ppkty ustawy nie obejmują funduszy inwestycyjnych. Czy wypłata transferowa nie dotyczy funduszy? Czym się różni wypłata od wypłaty transferowej? Jakie są konsekwencje podatkowe? Przy barku limitów dot. wpłat na OKI w danym roku i braku maksymalnych poziomów aktywów zgromadzonych na OKI istnienie wypłaty transferowej nie wydaje się być uzasadnione. Wydaje się że „zwykła” wpłata, transfer środków czy przelew realizuje w pełni potrzebę przeniesienia aktywów z jednego OKI na inne. Stąd postulujemy o usunięcie tej kategorii. Jak przeprowadzić wypłatę transferową, skoro zakładając w kolejnej instytucji OKI muszę się oświadczyć, że mam tylko 1 OKI, a posiadanie umowy o OKI w kolejnej instytucji jest niezbędne do zlecenia transferu z poprzedniej instytucji? Czy otwierając Umowę o prowadzenie OKI z funduszami inwestycyjnymi wraz z przyjęciem wypłaty transferowej z innej instytucji - TFI powinno czekać na otrzymanie środków z

zgodnie z w przypadkach określonych w art. 2 pkt 27.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

201.

202.

203.

112

Art. 15 ust. 1

Art. 15 ust. 3

Art. 15-17

UKNF

UKNF

ZBP

poprzedniej instytucji finansowej, czy od razu może przyjmować wpłaty (zlecenia nabycia j. u.)?

Wypłata transferowa – zgodnie z projektem – dotyczy przeniesienia aktywów, a nie środków zgromadzonych na OKI. Proponowany przepis oraz brak definicji wypłaty transferowej w projekcie ustawy (por. uwaga nr 1) może stwarzać problemy praktyczne, dotyczące przenoszenia zgromadzonych na kontach aktywów różnego rodzaju. Przyjęcie założenia – jak w projekcie ustawy – że przedmiotem wypłaty transferowej są aktywa byłoby równoznaczne z transferem portfela inwestycyjnego inwestującego do innej instytucji finansowej, a to budziłoby istotne wątpliwości w kontekście prawnej dopuszczalności takiego transferu (np.: przeniesienie portfela inwestycyjnego z rachunku papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej do funduszu inwestycyjnego w ramach OKI albo na rachunek bankowy w ramach OKI, bądź przeniesienie aktywów zgromadzonych na OKI prowadzonym przez fundusz inwestycyjny na OKI prowadzone przez bank; nie ma możliwości przeniesienia na rachunek bankowy jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, lecz jedynie środki finansowe pochodzące z odkupienia tych jednostek). W przypadku IKE, IKZE, PPE, PPK transfer odnosi się do środków zgromadzonych na rachunku oszczędzającego na IKE/IKZE bądź uczestnika PPE/PPK.

Ponadto, tak określona wypłata transferowa nie obejmuje pozostałych aktywów, np. środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym (art. 2 pkt 1 lit. a).

Powyższe rozwiązanie budzi wątpliwości co do tego, czy środki takie mogą być przedmiotem transferu.

Wątpliwości budzi także ograniczenie katalogu aktywów, o których mowa w art. 15 ust. 1, wyłącznie do tych, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, g i h. Zasadne wydaje się ponowne rozważenie tego katalogu, w odniesieniu chociażby do obligacji skarbowych, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. c.

Sugerujemy skrócenie terminu, zaproponowana jego długość jest nadmierna.

Wnioskujemy o wykreślenie zapisów dot. wypłaty transferowej i wpisanie jedynie, że w przypadku aktywów o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, g i h, możliwe jest ich przeniesienia (transfer) na inne OKI prowadzone w formie rachunku papierów wartościowych inwestującego lub jego spadkobiercy.

Uregulowanie tego typu wypłaty w przypadku IKE /IKZE uzasadnione jest celem zawarcia tego typu umowy tj. długoterminowe oszczędzanie na emeryturę powiązane z ulgami podatkowymi, z których można skorzystać w chwili osiągnięcia wieku emertytalnego (IKE) lub 65 lat (IKZE).

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

Dodano definicję wypłaty transferowej w art. 2.

Uwaga nieuwzględniona.

Forma tego przepisu nakłada maksymalną długość procesu, spójną z innymi przepisami sektorowymi.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

Zmodyfikowana konstrukcja przepisów umożliwia wykonanie wypłaty transferowej na OKI lub rachunek papierów wartościowych, zgodnie z w przypadkach określonych w art. 2 pkt 27.

Wprowadzenie wypłaty transferowej, w takiej formule jak jest zdefiniowana przy IKE /IKZE nie ma uzasadniania w odniesieniu do OKI, które jest dobrowolne i nie ma żadnych ograniczeń co do czasu inwestycji i limitu zainwestowanych w ramach tego rachunku aktywów (limity dotyczą tylko zwolnienia podatkowego). Na OKI nie ma limitu kwot wnoszonych na inwestycje oraz ulg podatkowych w przypadku wypłaty po spełnieniu warunków określonych w ustawie dot. IKE/IKZE. OKI jest tylko odmiennie opodatkowanym rachunkiem, który ma zachęcać do przenoszenia części oszczędności z w formie depozytowej do formy inwestycyjnej. W przypadku OKI środki pieniężne klient może po prostu wypłacić, bez konsekwencji podatkowych i po 2027 r wpłacić na inne dowolne OKI. Uregulowania wymaga jedynie transfer papierów wartościowych pomiędzy OKI w formie rachunku papierów wartościowych.

Dodatkowo nie ma uzasadnienia aby informacja przekazywana z jednego podmiotu prowadzącego OKI do kolejnego, była w istotny sposób sformalizowana i wymagała odrębnego uregulowania w formie rozporządzenia, biorąc pod uwagę, że papiery wartościowe podlegają codziennej wycenie w każdej firmie inwestycyjnej wg tych samych zasad tj. liczba x ostatni kurs, wystarczy aby w zapisach ustawy było wskazane, że instytucja wskazuje dane identyfikujące właściciela transferowanych papierów wartościowych (co ma miejsce również w przypadku transferów pomiędzy standardowymi rachunkami) oraz że transfer pochodzi z rachunku OKI. W przypadku gdy papiery są transferowane na OKI, firma przyjmująca wyceni je wg kursu zamknięcia z dnia przyjęcia transferu.

Zgodnie z obowiązującymi zasadami przemieszczanie papierów wartościowych pomiędzy różnymi instytucjami wymaga zestawienia odpowiednich instrukcji rozliczeniowych, w związku z powyższym nie ma ryzyka, aby przyjmująca papiery wartościowe firma inwestycyjna nie uzyskała od firmy przekazującej niezbędnych informacji.

Nie ma również uzasadnienia (OKI to nie IKE /IKZE) aby przekazywać całą historię wpłat, w tym daty pierwszej wpłaty, szczególnie jeśli poprzednia instytucja prowadziła OKI inwestora więcej niż 1 rok podatkowy.

Nie ma również uzasadnienia dla podziału aktywów (domniemywać można jedynie, że chodzi o podział na aktywa wchodzące w limit 25 tys. i 100 tys.) - zgodnie z zapisami ustawy wypłata transferowa dotyczy tylko środków pieniężnych zapisanych na rachunkach służących do obsługi rachunku papierów wartościowych i instrumentów finansowych, które natomiast nie wchodzą do limitu 25 tys.

Takie organicznie danych nie wpłynie również na odpowiedni zakres informacji przekazywanych do US, o których mowa w art. 27 – instytucja z której są wytransferowane papiery wartościowe przekaże dane do US do dnia dokonania transferu, a instytucja je przyjmujące od kolejnego dnia roboczego. Przepisy art. 15–

113

204.

205.

206.

Art. 15

Art. 16

Art. 16

Art. 16

IDM

BFG

ZBP

207.

Art. 16

IDM

208.

Art. 16

BM Pekao

114

17 regulują wypłatę transferową, a art. 27 obowiązki informacyjne oraz obowiązki w zakresie danych podatkowych. Źródłem wątpliwości jest brak możliwości przeprowadzenia pełnych środków bezpieczeństwa finansowego wobec klienta przenoszącego aktywa, jeżeli instytucja przyjmująca nie otrzyma pełnej historii aktywów, historii transakcji, wycen oraz danych o źródłach pochodzenia środków.

Uzasadnienie problemu polega na tym, że art. 41 ustawy AML wymaga odmowy nawiązania relacji lub odmowy przeprowadzenia czynności, jeżeli instytucja nie może zastosować środków bezpieczeństwa finansowego. Projekt ustawy OKI nakłada obowiązek przyjęcia wypłaty transferowej, co prowadzi do kolizji, której nie można usunąć poprzez wykładnię. Art. 15–17 nakładają na instytucję przekazującą obowiązek przekazania danych dotyczących aktywów, historii wycen i transakcji instytucji przyjmującej. Źródłem wątpliwości jest brak uchylenia tajemnic prawnie chronionych, takich jak tajemnica maklerska, tajemnica funduszy inwestycyjnych, tajemnica ubezpieczeniowa oraz tajemnica członka DFE.

Uzasadnieniem problemu jest brak możliwości zgodnego z prawem przekazania danych koniecznych do przejęcia OKI. Instytucja przekazująca naraża się na naruszenie przepisów sektorowych, a instytucja przyjmująca nie otrzymuje danych niezbędnych do wykonania obowiązków AML oraz obowiązków udziałowych i podatkowych.

Ograniczenie zakresu danych identyfikacyjnych osoby fizycznej w umowie i dyspozycjach (np. osoba uprawniona) do PESEL, bez obowiązku posługiwania się NIP, aby uniknąć dublowania identyfikatorów i niespójności w procesach podatkowych oraz raportowych.

Pod rozwagę poddajemy rozszerzenie katalogu informacji o informacje dotyczące rodzaju aktywów. Ponadto, wydaje się, że w art. 16 pkt 7 omyłkowo posłużono się wyrazem „wypłatach” zamiast „wpłatach”.

Jaki okres obejmują informacje dot. wypłaty transferowej i do jakich celów będą stosowane (np. w jakim celu instytucje mają sobie przekazywać historię dokonywanych wcześniej wypłat transferowych)?

Przegląd i ograniczenie katalogu elementów obowiązkowych umowy o prowadzenie OKI, w szczególności wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 1–9, do elementów stałych i niezbędnych.

Art. 16.

1. Dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 pkt 1, dotychczasowa instytucja finansowa prowadząca OKI niezwłocznie po dokonaniu wypłaty transferowej sporządza i przekazuje w postaci elektronicznej przyszłej instytucji finansowej, informację dotyczącą tej wypłaty, zawierającą dane:

Uwaga nieuwzględniona.

Zakres danych jest niezbędny do identyfikacji podatnika.

Uwaga nieuwzględniona.

Informacja wskazana w uwadze jest zawarta w informacji w ust. 1 pkt. 6 Uwaga o charakterze ogólnym Szczegółowe informacje znajdują się w uzasadnieniu.

Uwaga częściowo uwzględniony.

Przepis został zmodyfikowany.

Uwaga nieuwzględniony.

Wypłata transferowa jest niezbędna do funkcjonowania OKI.

1) identyfikujące inwestującego: pierwsze imię, nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL, identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany; 2) identyfikujące dotychczasową instytucję finansową sporządzającą informację;

3) identyfikujące przyszłą instytucję finansową przyjmującą informację;

4) dotyczące pierwszej wpłaty albo wpłaty środków pochodzących z wypłaty transferowej w zależności od tego, która z tych wpłat nastąpiła wcześniej;

5) o wpłatach;

6) o podziale aktywów;

7) o przyjętych wypłatach transferowych;

8) o dokonanych wypłatach transferowych;

9) o dacie ostatnio dokonanej wyceny aktywów przez podmiot dokonujący wypłaty transferowej.

2. Dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 pkt 2, dotychczasowa instytucja finansowa niezwłocznie po dokonaniu wypłaty transferowej sporządza i przekazuje instytucji finansowej prowadzącej OKI osoby uprawnionej w postaci elektronicznej, informację dotyczącą tej wypłaty transferowej zawierającą dane, o których mowa w ust. 1,wraz z podaniem tytułu transferu oraz danych identyfikujących osobę uprawnioną, o których mowa w art. 8 ust. 2.

3. W przypadku dokonania przez inwestującego wypłat transferowych między OKI prowadzonymi przez różne instytucje finansowe, informacja, o której mowa w ust. 1 pkt 8, obejmuje dane dotyczące daty i kwoty dokonanych wypłat transferowych przez dotychczasowe instytucje finansowe.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres informacji, o której mowa w ust. 3, a także sposób jej sporządzania oraz przekazania, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowości danych o OKI inwestującego oraz osoby uprawnionej przesyłanych między instytucjami finansowymi prowadzącymi OKI.

209.

115

Art. 16. ust. 1.

UKNF

Wnosimy o usunięcie wypłat transferowych z projektu ustawy. Uzasadnienie w punkcie powyżej.

We fragmencie „Dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 pkt 1, dotychczasowa instytucja finansowa prowadząca OKI niezwłocznie po dokonaniu wypłaty transferowej sporządza i przekazuje w postaci elektronicznej przyszłej instytucji finansowej, informację dotyczącą tej wypłaty” rekomendujemy zastąpienie wyrazu „niezwłocznie” konkretnym terminem, np. trzech dni roboczych.

Uwaga uwzględniona.

210.

Art 16 ust. 1

UODO

211.

Art. 16 ust. 1 pkt 1

CFA Society Poland

212.

213.

214.

215.

Art. 16 ust. 1 pkt. 1

Art. 16 ust. 1 pkt. 9

Art. 16 ust. 2.

Art. 16 ust. 3

216. Art. 16 ust. 3-4

116

IGTE

ZBP

UKNF

UKNF

ZBP

Jednocześnie należałoby doprecyzować sposób przesłania tego dokumentu (kanał elektroniczny, chyba że będzie to wskazane w akcie wykonawczym do projektowanej ustawy).

Art. 16 ust. 1 pkt 1 wskazuje zakres danych identyfikujących inwestującego, które dotychczasowa instytucja finansowa prowadząca OKI sporządza i przekazuje w postaci elektronicznej przyszłej instytucji finansowej (po dokonaniu wypłaty transferowej). Przepis ten – projektodawca wskazuje w nim zakres danych inwestującego poprzez „pierwsze imię i nazwisko” – jest niespójny z art. 5 pkt 1 projektu ustawy również określającym dane identyfikujące inwestującego poprzez „imię i nazwisko”, a zatem regulacje te wymagają ujednolicenia.

1) identyfikujące inwestującego wskazane w umowie o prowadzenie OKI;

Proponowana zmiana ma na celu uproszczenie regulacji poprzez odesłanie do danych identyfikujących inwestującego, które są już określane jako obligatoryjne elementy wskazane w umowie o prowadzenie OKI na podstawie art. 5 ust. 1 Ustawy. Eliminacja szczegółowego, powtarzalnego wyliczenia danych w różnych przepisach ogranicza ryzyko niespójności legislacyjnych i zwiększa czytelność Ustawy.

Zmienione brzmienie Art. 16 ust. 1 pkt 1.

„identyfikujące inwestującego: pierwsze imię, nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL;”

Wskazywanie przez inwestującego numeru identyfikacji podatkowej (NIP) jest nadmiarowe. Numer PESEL jest wystarczający z punktu widzenia identyfikacji podatkowej.

Jak należy rozumieć „datę wyceny”? Czy w przypadku np.: jednostek uczestnictwa funduszu inwestującego będzie to cena z dnia dokonania odkupienia?

We fragmencie „Dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 pkt 2, dotychczasowa instytucja finansowa niezwłocznie po dokonaniu wypłaty transferowej sporządza i przekazuje instytucji finansowej prowadzącej OKI osoby uprawnionej w postaci elektronicznej informację dotyczącą tej wypłaty transferowej zawierającą dane, o których mowa w ust. 1” rekomendujemy zastąpienie wyrazu „niezwłocznie” konkretnym terminem, np. trzech dni roboczych.

Ust. 3 jest zbędny, ponieważ powiela ust. 2 (por. także art. 59ii ustawy o usługach płatniczych). a)

Czy dobrze rozumiemy oczekiwanie ustawodawcy, że historia wszystkich wypłat transferowych powinna "iść za klientem", który transferuje OKI do innej

Uwaga uwzględniona.

Uwaga nieuwzględniona.

Na potrzeby projektowanych przepisów, niezbędne jest wskazanie konkretnych danych które muszą zostać wskazane.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na potrzeby obsługi systemów podatkowych, polski identyfikator podatkowy jest niezbędny.

Uwaga nieuwzględniona.

Jednostki uczestnictwa nie podlegają wypłacie transferowej.

Uwaga uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

217.

Art. 16 ust.4

UKNF

218.

Art. 17

BFG

117

instytucji finansowej? Jeśli tak, to prosimy o uproszczenie zakresu informacji przekazywanych w ramach wypłat transferowych, aby nie uprościć procedurę przenoszenia OKI. Takie oczekiwanie skomplikuje procesy operacyjne, bo każda kolejna instytucja finansowa musi gromadzić i przetwarzać informacje narastająco. b)

Zgodnie z projektem art. 16 ust 4 zakres szczegółowy informacji zostanie określony dopiero drogą rozporządzenia wydanego przez ministra właściwego do spraw instytucji finansowych. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku szczegółowego zakresu danych zawartych w informacji o prowadzeniu OKI. W ocenie sektora zakresy te powinny być określone od samego początku, bezzwłocznie. Po stronie banków generuje to bowiem szereg nowych obowiązków, na które banki muszą się przygotować również w zakresie IT. Okres pół roku do wprowadzenia OKI jest pod tym kątem bardzo krótki. Systemy kompletujące wymagane informacje muszą zostać odpowiednio przygotowane i sprawdzone, aby zminimalizować ryzyko wystąpienia błędów, zwłaszcza na początku funkcjonowania nowych rozwiązań. c)

Ponadto wnosimy o doprecyzowanie, jaka ma być postać plików przekazywanych do instytucji nadzoru oraz ich format.

W art. 16 ust. 4 błędnie wskazano umiejscowienie w ustawie zakresu informacji, których zakres ma być uszczegółowiony przepisami rozporządzenia ministra do spraw instytucji finansowych. Odesłano do art. 16 ust. 3 zamiast do art. 16 ust. 1.

a) Fundusz nie dostrzega uzasadnienia dla wypłaty transferowej środków gwarantowanych z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego, bowiem:

- art. 17 ust. 5 przewiduje, że w przypadku niespełnienia przez inwestującego obowiązków określonych w ust. 3, aktywa „zostaną przekazane na podstawie przepisów właściwych dla danej instytucji finansowej”. W efekcie prowadzi to do sytuacji, w której inwestujący, aby otrzymać wypłatę w trybie ust. 4, musi spełnić warunki formalne (zawarcie nowej umowy, dostarczenie potwierdzenia, zachowanie terminu), natomiast niespełnienie tych obowiązków pozwala mu — zgodnie z ust. 5

— otrzymać środki bez jakichkolwiek dodatkowych wymogów, zgodnie z zasadami właściwymi dla danej instytucji finansowej. W konsekwencji, w ocenie Funduszu, bardziej restrykcyjna procedura wymagana do wypłaty w trybie ust. 4 może zostać pominięta przez inwestującego, który nie spełni obowiązków z ust. 3 i otrzyma wypłatę w trybie ogólnym (ust. 5),

- w przypadku realizacji wypłat, o których mowa w art. 17 ust. 4 i ust. 5 inwestujący otrzyma taką samą kwotę środków gwarantowanych. BFG wypłaca bowiem środki gwarantowane według stanu na dzień spełnienia warunku gwarancji (kwota środków gwarantowanych po tym dniu nie ulega zmianie, bo nie są one oprocentowane),

Informacje dotyczące historii aktywów podlegających wypłacie transferowej są przypisane do aktywów które jej podlegają.

Szczegółowy zakres informacji zostanie określony w projekcie rozporządzenia.

Uwaga uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany.

Uwaga nieuwzględniona.

Przepis wskazuje, że w przypadku OKI w formie rachunku bankowego, depozyty są gwarantowane zgodnie z przepisami sektorowymi.

W pozostałym zakresie, analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

- w przypadku OKI wypłata inna niż w formie wypłaty transferowej nie wiąże się dla inwestującego ze skutkami podatkowymi (inaczej niż w przypadku np. IKE czy IKZE, gdzie wypłata w formie zwrotu oznacza powstanie stosownego obowiązku podatkowego).

- brak zasadności wypłaty transferowej środków gwarantowanych z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na OKI w formie rachunku bankowego potwierdza także treść art. 15 ust. 1 projektu, który nie przewiduje wypłaty transferowej dla aktywów będących środkami pieniężnymi na rachunku bankowym OKI.

W związku z powyższym nie jest zrozumiała intencja wprowadzenia w art. 17 rozwiązania przewidującego wypłatę transferową przez BFG w przypadku wypłaty środków gwarantowanych z tytułu środków zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego. Co więcej, przyjęcie takiej konstrukcji prowadzi do niepotrzebnego wydłużenia dla deponenta procedury odbioru środków gwarantowanych, które – w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku bankowego – mogłyby zostać wypłacone inwestującemu w prostszym i szybszym trybie (7 dni roboczych od dnia spełnienia warunku gwarancji), zgodnie z ogólnymi zasadami wypłaty środków gwarantowanych, tj. bez konieczności dopełnienia przez inwestującego dodatkowych obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 3 projektu ustawy.

Niezależnie od fundamentalnej uwagi zamieszczonej powyżej (dot. braku zasadności wypłaty transferowej dla środków gwarantowanych wypłacanych przez BFG) poniżej przedstawiamy uwagi, w tym również odnoszące się do wypłaty transferowej w przypadku gdyby projektodawca nie przychylił się do postulatu

BFG.

b) Doprecyzowania wymaga, w przepisach ustawy lub uzasadnieniu, w jaki sposób mają być traktowane aktywa z OKI w przypadku upadłości instytucji finansowej.

Zakładając, że zastosowanie znajdą zasady ogólne, zwracamy uwagę, że, np. w świetle art. 7 ust.1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi papiery wartościowe nie wchodzą do masy upadłości (bowiem należą do inwestującego); w razie ogłoszenia upadłości firmy inwestycyjnej środki pieniężne powierzone przez klientów firmie inwestycyjnej w związku ze świadczeniem przez nią usług maklerskich również podlegają wyłączeniu z masy upadłości firmy inwestycyjnej (vide art. 73 ust. 5c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), natomiast zgodnie z art. 70 Prawa upadłościowego środki pieniężne na rachunku bankowym są „tylko” wierzytelnością do banku a więc podlegają zaspokojeniu w ramach postępowania upadłościowego w odpowiedniej kategorii, w zakresie w jakim nie są objęte gwarancją BFG. Reasumując, instrumenty finansowe nabyte przez inwestorów i zapisane na ich rachunkach nie wchodzą do masy upadłościowej podmiotu prowadzącego obrót instrumentami finansowymi (firmy inwestycyjnej), o

118

219.

Art. 17

IDM

ile są one własnością inwestorów, a nie samej firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 73 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, firma inwestycyjna wykonuje zlecenia nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek zleceniodawcy (klienta). Instrumenty finansowe nabyte przez inwestorów są zapisywane na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmę inwestycyjną na rzecz klientów. Kluczowe znaczenie ma tu rozróżnienie pomiędzy instrumentami finansowymi należącymi do firmy inwestycyjnej a tymi, które są własnością klientów (inwestorów) i jedynie przechowywane lub rejestrowane przez firmę inwestycyjną. Analogiczna zasada dotyczy instrumentów finansowych nabytych przez inwestorów i zapisanych na ich rachunkach. Instrumenty te nie wchodzą do masy upadłościowej firmy inwestycyjnej, ponieważ nie stanowią jej własności, lecz są jedynie przez nią przechowywane lub rejestrowane na rzecz klientów. Firma inwestycyjna jest zobowiązana do prowadzenia ewidencji umożliwiającej wyodrębnienie instrumentów finansowych należących do poszczególnych klientów. Wyjątkiem mogą być sytuacje, w których instrumenty finansowe zostały nabyte przez firmę inwestycyjną na własny rachunek lub stanowią zabezpieczenie jej zobowiązań – wówczas mogą one wejść do masy upadłościowej.

Jednak co do zasady instrumenty finansowe nabyte przez inwestorów i zapisane na ich rachunkach nie podlegają włączeniu do masy upadłościowej firmy inwestycyjnej.

Uproszczenie procedur na wypadek „zdarzeń nadzwyczajnych” po stronie instytucji, tak aby klient nie tracił ciągłości OKI tylko dlatego, że nie wykonał formalnej czynności w krótkim terminie.

Uwaga nieuwzględniona.

Proponowane przepisy są nadmiarowe, z tego względu propozycje nie zostały uwzględnione.

Chodzi o sytuacje, w których problem powstaje po stronie instytucji lub produktu, a nie po stronie klienta (np. zmiana instytucji, przejęcie portfela, likwidacja produktu, działania zarządcy komisarycznego lub syndyka). W takich przypadkach klient nie powinien być „karany” utratą ciągłości OKI albo przymusową sprzedażą aktywów tylko dlatego, że procedura jest zbyt formalna lub nie wskazuje, co zrobić w praktyce.

220.

Art. 17

BM Pekao

221.

Art. 17 ust. 1 pkt 3

UKNF

119

Dla rynku ważne jest, żeby unikać masowych, nieplanowanych sprzedaży aktywów.

Dla instytucji ważne jest, żeby procedura była jednoznaczna, bo to ogranicza reklamacje i spory Odnośnie ust. 4 Przepis zawiera prawdopodobnie błędne odesłanie do art. 2 pkt 14 w zakresie definicji rachunku bankowego – powinien być wskazany art. 2 pkt 15.

Sugerujemy uwzględnienie przypadku banku prowadzącego działalność maklerską, gdzie ustanie działalności wynika z usunięcia postanowienia ze statutu banku, a nie

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

222.

Art. 17 ust. 1 pkt 5

IZFIA

223. Art. 17 ust. 2-3

ZBP

224.

BFG

225.

120

Art. 17 ust. 3

Art. 17 ust. 3

IZFIA

cofnięcia zezwolenia. Przepis w aktualnym brzmieniu nie regulowałby tego zagadnienia.

Art. 17. 1. W przypadku: […]

5) łączenia funduszy inwestycyjnych

– instytucja finansowa, zarząd komisaryczny lub syndyk są obowiązani niezwłocznie powiadomić o tym inwestującego.

W opinii IZFiA, zapisy art. 17 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 Projektu w zakresie, w jakim odnoszą się do OKI prowadzonych przez fundusze inwestycyjne nie uwzględniają specyfiki tych podmiotów wynikającej z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W szczególności IZFiA wskazuje, że zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy, z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może odkupywać jednostek uczestnictwa, a więc nie będzie możliwe zrealizowanie wypłaty transferowej po otwarciu likwidacji funduszu, o ile projektowane przepisy nie wprowadzą normy szczególnej umożliwiającej takie operacje (sam obowiązek powiadomienia inwestującego nie stanowi wystarczającej normy).

Dodatkowo, łączenia funduszy inwestycyjnych nie należy zrównywać w skutkach z likwidacją, upadłością czy zawieszeniem działalności instytucji finansowej.

W ocenie Izby przypadek łączenia funduszy należy usunąć z art. 17. Za zasadnością powyższej propozycji przemawia okoliczność, że przypadek „łączenia funduszy inwestycyjnych” nie został wymieniony w odpowiedniku przepisu art. 17 w ustawie o IKE i IKZE – art. 14.

Wnosimy o wykreślenie postanowień dot. obowiązku przekazania przez inwestora, dotychczasowej instytucji finansowej, zarządowi komisarycznemu albo syndykowi, potwierdzenia zawarcia umowy OKI z nowa instytucją, zgodnie z wcześniejszymi uwagami W art. 17 ust. 3 w związku z ust. 4 występuje, jak się wydaje, błędne odesłanie do art. 2 pkt 14, który zawiera definicję podmiotu prowadzącego działalność maklerską.

Takie odesłanie sugeruje, że intencją projektodawców jest, aby wypłata transferowa, o której mowa w art. 17 ust. 3, a być może i w art. 17.ust. 4 i 5 mogła być dokonywana wyłącznie na OKI prowadzone przez podmiot prowadzący działalność maklerską. Z treści uzasadnienia projektu nie wynikają jednak przesłanki takiego rozwiązania. Uwaga BFG pozostaje nieaktualna, jeżeli art. 17 zostanie ograniczony tylko do wypłaty transferowej dotyczącej aktywów, o których mowa w art. 15 ust. 1 projektu ustawy.

3. W celu wypłaty transferowej inwestujący, w terminie 45 dni od dnia otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, jest obowiązany do zawarcia umowy o

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

prowadzenie OKI z instytucją finansową, o której mowa w art. 2 pkt 14, oraz do potwierdzenia zawarcia takiej umowy dotychczasowej instytucji finansowej, zarządowi komisarycznemu albo syndykowi.

226.

227.

Art. 17 ust. 3

Art. 17 ust. 3

ZBP

UKNF

228.

Art. 17 ust. 3 i 4

KDPW

229.

Art. 17 ust. 4

BFG

121

W ocenie Izby przepis należy usunąć, gdyż może spowodować duże problemy praktyczne. Nie ma sposobu zobowiązania klienta do zawarcia umowy i w praktyce będą klienci, którzy jej nie podpiszą. Przepisy nie przewidują, co się dzieje w takim przypadku. Tymczasem w przypadku IKE i IKZE ta kwestia nie jest uregulowana, a wielokrotnie były przypadki łączenia funduszy prowadzących IKE i IKZE, i sposób działania w takim przypadku nigdy nie budził wątpliwości. W związku z powyższym, proponujemy zrezygnować z ustawowej regulacji tej kwestii i pozostawić ją praktyce.

Prosimy o wskazanie w ustawie formy potwierdzenia.

Czy na pewno uregulowane w tym projektowanym przepisie zawarcie umowy o OKI może mieć miejsce tylko z podmiotem o jakim mowa w art. 2 pkt 14) czyli podmiotem prowadzący działalność maklerską – domem maklerski lub bankiem krajowym prowadzący działalność maklerską?

Dla zachowania spójności z art. 12 ust. 2 projektu, który także dotyczy przypadku cofnięcia/wygaśnięcia zezwolenia, sugerujemy dodanie odpowiedniego zastrzeżenia.

Propozycja przepisu: „Z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, w celu wypłaty transferowej inwestujący, w terminie 45 dni od dnia otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 1, jest obowiązany do zawarcia umowy o prowadzenie OKI z instytucją finansową, o której mowa w art. 2 pkt 14, oraz do potwierdzenia zawarcia takiej umowy dotychczasowej instytucji finansowej, zarządowi komisarycznemu albo syndykowi”. korekty wymagają odesłania zamieszczone w obu tych przepisach.

a) Wydaje się, że projektowana regulacja była wzorowana na art. 14 ust. 5 ustawy o IKE i IKZE, która jednakże posługuje się pojęciem środków zdefiniowanych w art. 2 pkt 5 tej ustawy, a nie pojęciem aktywów. Zakładając, że intencją projektodawców jest uregulowanie formy zaspokojenia roszczeń zgłaszanych przez wierzycieli syndykowi w postępowaniu upadłościowym albo Funduszowi w związku w przysługującą inwestującemu wierzytelnością objętą ochroną gwarancyjną w wysokości odpowiadającej środkom gwarantowanym użycie sformułowania „wypłata aktywów przyznanych inwestującemu” budzi wątpliwości. Fundusz nie zaspokaja bowiem roszczenia z umowy rachunku bankowego, tylko „wierzytelność deponenta w wysokości odpowiadającej środkom gwarantowanym, w związku z którą z dniem spełnienia warunku gwarancji nabywa on w stosunku do Funduszu

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został wykreślony.

Uwaga uwzględniona częściowo.

Przepis został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

Przepis został wykreślony.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis wskazuje, że w przypadku OKI w formie rachunku bankowego, depozyty są gwarantowane zgodnie z przepisami sektorowymi.

W pozostałym zakresie, analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz

uprawnienie do świadczenia pieniężnego” (art. 35 ust. 2 ustawy o BFG). Ponadto, w przypadku papierów wartościowych (aktywa w świetle art 2 pkt 1 mogą mieć przybrać postać nie tylko środków pieniężnych) użycie sformułowania „aktywów przyznanych inwestującemu” jest nieprecyzyjne, bowiem papiery wartościowe zapisane na rachunku papierów wartościowych należą do inwestującego jako posiadacza rachunku (vide art. 7 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) i są wyłączone z masy upadłości domu maklerskiego (art. 70 Prawa upadłościowego). W świetle powyższego pod rozwagę podajemy weryfikację terminologii przyjętej w projekcie.

b) w art. 17 ust. 4 występują jak się wydaje, błędne odesłania do ust. 1 zamiast ust. 3 (per analogiam do regulacji zawartych w ustawie o IKE i IKZE – vide art. 14 ust. 5 tej ustawy) oraz do art. 2 pkt 14 projektu (wydaje się, iż chodzi o odesłanie do art. 2 pkt 15 projektu). Art. 2 pkt 14 projektu zawiera bowiem definicję podmiotu prowadzącego działalność maklerską, natomiast w art. 2 pkt 15 projektu została zawarta definicja rachunku bankowego. Zwracamy jednak uwagę, że art. 49 ust. 1 pkt 3 ustawy – Prawo bankowe obejmuje katalog rachunków, w tym także rachunki o szczególnym przeznaczeniu (np. w ramach rachunków oszczędnościowych rachunki rodzinne), co może rodzić wątpliwości w przypadku gdyby wypłata aktywów, o której mowa w art. 17 ust.4 miała być wypłatą transferową w rozumieniu art. 15 projektu.

c) zwracamy uwagę na brak korelacji pomiędzy treścią art. 17 ust. 4 a brzmieniem uzasadnienia.

W art. 17 ust. 4 projektodawcy wprost odwołują się do procedury wypłaty aktywów w sytuacjach kwalifikowanych (likwidacja, upadłość, spełnienie warunku gwarancji) natomiast z treści uzasadnienia wynika, iż intencją projektodawców jest aby wypłata aktywów przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny była wypłatą transferową. Pod rozwagę poddajemy uspójnienie uzasadnienia z treścią przepisów.

d) art. 17 ust. 4 dotyczy wypłaty aktywów, bez wskazania jakiegokolwiek ograniczenia co do rodzajów aktywów, tak jak ma to miejsce w art. 15 projektu.

Zgodnie z projektowanym art. 15 ust. 1 projektu ustawy wypłata transferowa dotyczy wyłącznie aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. b, g, h, a zatem nie obejmuje ona m.in. środków pieniężnych zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego. Oznacza to, że dla środków pieniężnych na rachunku bankowym OKI w ogóle nie przewidziano wypłaty w formie wypłaty transferowej w rozumieniu art. 15 projektu ustawy (co zapewne wynika z charakteru tych aktywów). Natomiast, jak wynika z uzasadnienia projektu, wypłaty dokonywane przez m.in. Bankowy Fundusz Gwarancyjny w oparciu art. 17 ust. 4 projektu miałyby być wypłatami transferowymi. Podkreślenia ponownie wymaga, że środków gwarantowanych, których wypłaty dokonuje Fundusz, nie należy

122

indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

230.

123

Art. 17 ust. 4

UKNF

utożsamiać z kwotą zgromadzoną przez inwestującego na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego. W konsekwencji, nie należy też utożsamiać tych środków z pojęciem „aktywów”, o których mowa w art. 2 pkt 1 projektu ustawy. Co więcej, wierzytelność wobec Funduszu jest odrębnym roszczeniem od wierzytelności wobec banku i stanowi rodzaj rekompensaty za środki zgromadzone przez deponenta w banku, które stały się dla niego niedostępne. Natomiast wysokość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w bankach stanowi tylko podstawę do ustalenia równowartości roszczenia wobec Funduszu z tytułu wypłaty środków gwarantowanych. Tymczasem art. 17 ust. 4 posługuje się sformułowaniem „wypłaty aktywów przyznanych inwestującemu (…) w ramach wypłat środków gwarantowanych”. W efekcie dochodzi do zrównania dwóch odmiennych kategorii prawnych: „aktywa” – element majątku inwestującego zgromadzonego na OKI oraz „środki gwarantowane” – wierzytelność wobec BFG wynikająca z ustawy o BFG. Z uwagi na powyższe konieczne jest doprecyzowanie przepisów art. 17 ust. 4 i 5, np. poprzez zastąpienie wyrazu „aktywa” wyrazem „środki” (analogicznie jak np. w ustawie o IKE i IKZE - art. 14 ust. 5).

e) z treści uzasadnienia, wynika, że „wypłata” jest dokonywana: „na OKI wskazane w potwierdzeniu zawarcia umowy” (a więc nie tylko na OKI prowadzone w formie rachunku bankowego). W tym zakresie ust. 4 nie jest spójny także z ust. 3.

Wskazana uwaga zachowuje zasadność wyłącznie w przypadku utrzymania przez projektodawcę rozwiązania polegającego na procedowaniu wypłaty środków pieniężnych zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego w ramach procedury wypłaty transferowej na inne OKI. Przy czym w przypadku, gdyby intencją projektodawców było ograniczenie wypłaty aktywów na rachunek bankowy określonego rodzaju, to należałoby to wyraźnie zaznaczyć w przepisie.

f) pod rozwagę poddajemy zastąpienie sformułowania „umowa o prowadzenie rachunku bankowego” wyrażeniem umowa rachunku bankowego” (per analogiam do terminologii przyjętej w Kodeksie cywilnym).

W przypadkach określonych w art. 17 ust. 1 (upadłość, likwidacja, odebranie licencji na prowadzenie działalności) przepis przenosi odpowiedzialność za zwrot środków z OKI prowadzonego jako rachunek bankowy na BFG. Dla jasnego określenia roli BFG w tym kontekście konieczne byłoby jednak bardziej kompleksowe uregulowanie jej w ustawie o BFG oraz ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - w zakresie systemu rekompensat i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (w szczególności projekt nie wskazuje, do której kategorii z art. 440 ustawy Prawo upadłościowe kwalifikują się te roszczenia).

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis wskazuje że w przypadku OKI w formie rachunku bankowego, depozyty są gwarantowane zgodnie z przepisami sektorowymi.

W pozostałym zakresie, analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz

231.

Art. 18

IDM

Zmiana przepisów o opłatach w OKI przez dopuszczenie pokrywania realnych kosztów oraz jednoznaczne określenie, jakie kategorie kosztów są dopuszczalne.

Przepisy powinny umożliwiać instytucjom pokrywanie realnych kosztów obsługi OKI, w szczególności kosztów operacyjnych wypłat i wypłat transferowych oraz kosztów nowych obowiązków technologicznych i raportowych. Jeżeli kosztu nie da się przypisać do operacji ani jasno ująć w cenniku, instytucja przeniesie go do innych elementów taryfy albo ograniczy dostępność OKI, co obniży konkurencję i realną dostępność produktu dla klientów.

indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany w zakresie ograniczenia kosztów administracyjnych innych niż w umowie i w dokumentach.

W projekcie zakazano pobierania od klienta odrębnych opłat m.in. za wpłatę, wypłatę, wypłatę transferową, zawarcie umowy o OKI, brak aktywności na koncie oraz za operacyjną realizację tych czynności (tj. przyjęcie i przetworzenie dyspozycji, weryfikacje, przygotowanie danych i komunikację między instytucjami, w tym czynności post-trade). W praktyce oznacza to, że nawet gdy dana operacja generuje wymierny koszt po stronie firmy inwestycyjnej (np. obsługa transferu: weryfikacje, przygotowanie danych, komunikacja z drugą instytucją, czynności posttrade), instytucja nie może pobrać opłaty „za transfer” ani „za wypłatę”, mimo że projekt jednocześnie nakłada nowe obowiązki podnoszące koszty prowadzenia OKI (wyceny, raportowanie, mechanizmy podatkowe).

Aby zapewnić wykonalność regulacji i uniknąć niepewności regulacyjnej, konieczne jest albo zdefiniowanie dopuszczalnych kategorii kosztów w sposób odpowiadający realnym modelom świadczenia usług inwestycyjnych, albo zastąpienie obecnego zakazu zasadą przejrzystości. W takim podejściu dopuszczalne byłyby koszty jasno opisane w dokumentacji, jednoznacznie komunikowane klientowi i niewprowadzające w błąd, a pojęcie „kosztów administracyjnych” nie pozostawałoby kategorią nieostro zdefiniowaną, która w realiach rynku kapitałowego generuje ryzyko sporów oraz zachowawczego ograniczania oferty. 232.

124

Art. 18

IGTE

Art.18 „Instytucja finansowa prowadząca OKI nie może obciążać inwestującego opłatami i kosztami innymi niż wynikające z art. 5 pkt 6 oraz dokumentów wskazanych w art. 6.”

Uwaga uwzględniona.

233.

Art. 18

IZFIA

W przypadku przyjęcia propozycja zmian do art. 5 i art. 6, koszty prowadzenia OKI będą w pełni uregulowane w statutach odpowiednich funduszy oraz umowach o prowadzenie OKI – w zakresie nieuregulowanym w statucie. Wymaga to odpowiedniego dostosowania art. 18.

Ponadto, art. 18 stanowi o braku kosztów po stronie inwestującego innych niż koszty administracyjne wynikające z umowy – pozostaje niejasne, o jakie koszty chodzi, gdyż nie zostało to określone choćby w definicjach. Pojęciem kosztów administracyjnych nie operują inne przepisy prawa właściwe dla instytucji finansowych, a jednocześnie jest jasne, że instytucja finansowa pobiera opłaty za zarządzanie i ponosi równego rodzaju koszty, takie jak choćby opłat brokerskie czy opłaty za przechowywanie aktywów przez depozytariusza, które obciążą inwestującego na OKI. Art. 5 pkt 6 mówi o kosztach i opłatach obciążających inwestującego w związku z prowadzeniem OKI, które należy określić w umowie, a jednocześnie – w przypadku DFE – możliwa jest interpretacja, że kosztami administracyjnymi mogą być wyłącznie opłaty określne w 134 ust. 1a ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (w wersji zaproponowanej w projekcie ustawy o OKI), a nie np. wynagrodzenie za zarządzanie, koszty prowizji brokerskich czy koszty przechowywania aktywów. Z kolei wspomniany powyżej art. 5 pkt 6 rozróżnia koszty od opłat, w związku z czym otwarte pozostaje pytanie, czy DFE może pobierać koszty administracyjne określone w umowie, które jednocześnie nie będą uznane za opłaty, o których mowa w ww. art. 134 ust. 1a?

Art. 18. Inwestujący w związku z:

1) wpłatą i wypłatą,

2) wypłatą transferową,

3) prowadzeniem OKI,

4) brakiem aktywności na OKI,

5) zawieraniem umowy o prowadzenie OKI

– nie może być obciążany kosztami innymi, niż koszty administracyjne wynikające z art. 5 pkt 6) lub dokumentów wskazanych w art. 6.

Przepis posługuje się pojęciem „kosztów administracyjnych”, które nie jest stosowane w polskim ustawodawstwie dotyczącym funduszy inwestycyjnych, co sprawia, że przepis jest niejasny. Zachodzą wątpliwości jak należy rozumieć ten przepis w odniesieniu do wynagrodzenia za zarządzanie funduszem, do kosztów działalności funduszy czy do prowizji maklerskich na rachunku maklerskim.

Intencja przepisu nie jest zrozumiała – nie wiadomo, czy jego celem jest wprowadzenie zakazu pobierania opłat manipulacyjnych, czy zakazu pobierania opłat innych niż wskazane w umowie o prowadzenie OKI?

125

Uwaga uwzględniona.

234.

235.

236.

237.

238.

126

Art. 18

Art. 18

Art. 18

Art. 18

Art. 18

PFR

PIU

PIU

PIU

BM Pekao

Mając na uwadze, że koszty określane są w statucie funduszu (art. 18 ust. 2 pkt 14 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi) oraz uwagę IZFiA do art. 5 pkt 6 Projektu, proponujemy, aby inwestujący w związku ze zdarzeniami wskazanymi w art. 18 pkt 1-5 nie był obciążany kosztami innymi niż wynikające z umowy o prowadzenie OKI lub statutu.

Proponuje się rozważenie doprecyzowania pojęcia „kosztów administracyjnych” oraz wprowadzenie limitu dla tych kosztów. Zgodnie z art. 18 Projektu ustawy, inwestujący w związku z wpłatą i wypłatą, wypłatą transferową, prowadzeniem OKI, brakiem aktywności na OKI, zawieraniem umowy o prowadzenie OKI – nie może być obciążany kosztami innymi, niż koszty administracyjne wynikające z umowy o prowadzenie OKI. Jednocześnie Projekt ustawy nie definiuje kosztów administracyjnych, ani nie ustanawia ich limitów czy mechanizmów kontroli. Może to rodzić wątpliwości interpretacyjne po stronie instytucji finansowych co do tego jakiego rodzaju koszty mogą stanowić „koszt administracyjny”. Jednocześnie istnieje ryzyko, że koszty administracyjne ustalane w umowach o prowadzenie OKI przez instytucje finansowe będą wysokie (instytucje mogą obciążać swoimi kosztami inwestujących), co wpłynie negatywnie na opłacalność i atrakcyjność OKI.

Chcielibyśmy zwrócić uwagę, że w przypadku umowy ubezpieczenia immanentnym elementem umowy jest ochrona ubezpieczeniowa, za którą, zgodnie z art. 805 § 1 k.c. ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę. W związku z powyższym, inwestujący (ubezpieczający w przypadku OKI w formie umowy ubezpieczenia) powinien być móc obciążany także kosztami składki za ochronę ubezpieczeniową.

Zapis ogranicza możliwość pobierania kosztów innych niż „administracyjne”

Dodatkowo pojęcie opłat administracyjnych jest niejednoznaczne i budzi wątpliwości interpretacyjne, które koszty obejmuje (np. opłaty za zarządzanie funduszem). Należy tez mieć na uwadze, że w ubezpieczeniach z UFK koszty są ograniczone już interwencją produktową KNF. W związku z tym postulujemy o umożliwienie pobierania kosztów innych niż administracyjne, o ile spełnione jest kryterium rentownościowe interwencji produktowej.

Pożądanym dla zakładów rozwiązaniem jest traktowanie OKI analogicznie jak IKE czy IKZE tzn. wyłączenie z Interwencji produktowej KNF.

Konieczność doprecyzowania zapisu:

W jaki sposób należy rozumieć pojęcie kosztów administracyjnych na gruncie projektowanej regulacji? Czy po stronie instytucji powstanie obowiązek ich szczegółowego wyliczania — analogicznie do mechanizmu określania tzw.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany w zakresie ograniczenia kosztów administracyjnych innych niż w umowie i w dokumentach.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany w zakresie ograniczenia kosztów administracyjnych innych niż w umowie i w statucie.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany w zakresie ograniczenia kosztów administracyjnych innych niż w umowie i w statucie.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Wyłączenie interwencji produktowej w kontekście IKE i IKZE odnosi się głównie do działań KNF, mających na celu ochronę konsumentów przed tzw. polisolokatami.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany, wskazując na konkretny katalog kosztów i opłat zawartych w

239.

240.

127

Art. 18. .

Art. 18

UKNF

ZBP

dozwolonych zachęt przyjmowanych od TFI — tak aby możliwe było ustalenie łącznej wysokości rzeczywiście poniesionych kosztów administracyjnych, które następnie mogłyby zostać przyjęte przez firmę inwestycyjną w tej właśnie wysokości?

Kluczowe wydaje się doprecyzowanie co można zaliczyć do kosztów administracyjnych, np. czy zwrot opłat na rzecz KDPW?

Proponujemy zmianę kolejności okoliczności wykluczających obciążenia kosztami innymi niż administracyjne, t.j. umieszczenie pkt 5 jako pkt 1. Zawieranie umowy o prowadzenie OKI jest bowiem pierwszą i podstawową czynnością związaną z OKI.

Ponadto, jeśli celem ustawodawcy byłoby ustalenie tego samego katalogu kosztów OKI dla inwestującego w różnych instytucjach, należałoby zdefiniować katalog „kosztów administracyjnych” (np. zgodnie z propozycją art. 34 pkt 10 projektu ustawy dobrowolny fundusz prowadzący IKE, IKZE lub OKI może pokrywać bezpośrednio ze swoich aktywów koszty zarządzania funduszem przez towarzystwo na zasadach ustalonych w statucie”).

Brak definicji kosztów administracyjnych oraz sposobów ich wyliczenia.

Uzasadnienie projektu stanowi: Projektowany art. 18 wyraźnie wskazuje, że z wykluczeniem kosztów administracyjnych wynikających z prowadzenia OKI określonych w art. 5 pkt 6, inwestujący nie mogą być obciążani kosztami związanymi z wpłatą, wypłatą, wypłatą transferową, prowadzeniem rachunku, brakiem aktywności na rachunku oraz zawarciem umowy o prowadzenie rachunku.

Jednakże sam projekt ani w słowniczku, ani w art. 5 pkt 6 nie odnosi się do kosztów administracyjnych.

Mając na uwadze powyższe, art. 18 w części „niż koszty administracyjne” należy zamienić „niż koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI wynikające z umowy o prowadzenie OKI lub związane z zarządzaniem aktywami”, gdyż proponowana w/w część art. 18 pozostaje w sprzeczności z art.5 pkt 6), z którego wynika co ma zawierać umowa OKI, gdzie zapisano, że ma zawierać: „koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI”; Dodatkowo w przypadku niektórych instrumentów lub rozwiązań inwestycyjnych klienci je posiadający są obciążani kosztami ich zarządzania (np. opłata za zarządzanie funduszem inwestycyjnym). W związku z brakiem definicji kosztów administracyjnych powstaje wątpliwość czy takimi opłatami można obciążać aktywa funduszu. Brak definicji kosztów administracyjnych. Jak interpretować ten zapis? Czy można pobierać opłatę za zarządzenie funduszem, i opłaty manipulacyjne przy nabyciu i umorzeniu j.u.? Pragniemy zwrócić uwagę, że w przypadku OKI gdzie prowadzony jest rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są papiery wartościowe ponoszą koszty przechowywania ich w KDPW oraz koszty obowiązkowego systemu rekompensat. Dodatkowo zgodnie z

umowie o prowadzenie OKI i dokumentach określających szczegółowe warunki.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany, wskazując na konkretny katalog kosztów i opłat zawartych w umowie o prowadzenie OKI i dokumentach określających szczegółowe warunki.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany, wskazując na konkretny katalog kosztów i opłat zawartych w umowie o prowadzenie OKI i dokumentach określających szczegółowe warunki.

241.

242.

243.

128

Art. 19

Art. 28

Art. 29

IDM

Art. 19

IDM

Art. 19

ZBP

regulacjami MIFID firmy muszą ponosić koszty związane z powiadomieniami dot. zawartych transakcji czy tez koszty raportów kwartalnych. Ponadto zgodnie z art. 5 pkt. 6 umowa o prowadzenie OKI zawiera w szczególności koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI.

Proponujemy wykreślić słowa „administracyjnych”

Zmiana raportowania do KAS na wyłącznie roczne oraz zatwierdzenie rozliczenia w pit.gov.pl Proponujemy usunięcie obowiązku miesięcznego przekazywania do KAS imiennych danych o wartości aktywów na OKI w trybie deklaracyjnym. Raportowanie powinno ograniczać się do jednego rozliczenia rocznego przygotowanego na podstawie danych z instytucji i udostępnionego klientowi do zatwierdzenia w pit.gov.pl.

Takie podejście jest spójne z rozwiązaniami znanymi z IKE i IKZE, gdzie obowiązki wobec organów podatkowych mają charakter zdarzeniowy i informacyjny, a nie cykliczny w trakcie roku na podstawie bieżących wycen aktywów, przykładowo instytucja przekazuje naczelnikowi urzędu skarbowego informację w związku z dokonaniem wypłaty. Ponadto ulga IKZE jest rozliczana w zeznaniu rocznym PIT, co wzmacnia model rozliczenia rocznego po stronie klienta, zamiast rozliczeń w trakcie roku.

Podatek oparty o wyceny i liczne zdarzenia techniczne powoduje, że miesięczne raporty deklaracyjne wymuszają stałą kontrolę jakości danych w standardzie właściwym dla deklaracji, obsługę korekt i podwyższone ryzyka reklamacyjne.

Model roczny ogranicza koszty stałe i ryzyka prawne, a jednocześnie zwiększa zrozumiałość produktu dla klienta, ponieważ klient widzi jedno spójne podsumowanie roczne i zatwierdza je w serwisie administracji.

Określenie, że publikacja danych ma charakter zagregowany i anonimowy, aby nie ujawniać danych wrażliwych biznesowo.

W projekcie raportowanie do KNF ma charakter cykliczny, a część danych ma być publikowana. Jeżeli definicje i poziom szczegółowości nie są jednoznaczne, instytucje mogą obawiać się ujawnienia danych wrażliwych konkurencyjnie lub publikacji statystyk, które bez kontekstu będą interpretowane błędnie. Zbiorcze raportowanie powinno być przygotowywane przez KNF analogicznie do publikacji na temat IKE/IKZE, które obecnie są publikowane przez KNF półrocznie w sposób zagregowany i tak postulujemy określić to w rozporządzeniu. a)

Wnioskujemy, aby jak najmocniej ujednolicić zakres informacji raportowanych przez instytucje finansowe, które będą określone w drodze Rozporządzenia, aby ograniczyć liczbę wariantów raportów, co pozytywnie wpłynie na procesy operacyjne po stronie instytucji finansowych i przyśpieszy wdrożenie OKI. W nawiązaniu do art. 5 – podmiot prowadzący OKI w umowie określa zakres,

Uwaga częściowo uwzględniona.

Raportowanie do KAS będzie odbywało się rocznie, a rozliczenie będzie dostępne przez eUS.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zakres danych dotyczących raportowania zostanie określony w rozporządzeniu.

244.

Art. 19 ust. 1

UKNF

245.

Art. 19. ust. 2.

UKNF

246.

Art. 19. ust. 2.

ZBP

247. Art. 19. ust. 2 i 3

Art. 27

Art. 28

129

PIU

formę i częstotliwość informacji przekazywanych inwestującemu. W przypadku firm inwestycyjnych już istnieje obowiązek kwartalnego przekazywania informacji, stąd postulat aby zapisy w obecnym brzmieniu wykreślić. Zastosowanie będą miały przepisy sektorowe. Nie jest też jasne o jakiej sumie wartości aktywów w tym przepisie jest mowa wg stanu na koniec miesiąca? b)

Dodatkowo proponujemy usprawnienie tej kwestii poprzez umożliwienie klientowi wglądu do danych za pośrednictwem bankowości mobilnej, bez generowania dodatkowych obowiązków po stronie instytucji. Trzeba też pamiętać, że podatnik będzie mieć możliwość wglądu do danych dostępnych w eUrzędzie Skarbowym, więc dublowanie kanałów dostarczania tych informacji jest zbędne.

Podatnik będzie mieć dostęp do bieżących informacji bez tworzenia nowych obowiązków raportowych W projekcie w nieuzasadniony sposób użyto liczby mnogiej. Norma prawna i skonkretyzowane obowiązki dotyczą konkretnej spółki a nie grupy spółek czy zrzeszenia. Przepis wszak nie reguluje wspólnego obowiązku wielu podmiotów, a obowiązki każdego z nich odrębnie.

W art. 19 ust. 2, stanowiącym „Instytucje finansowe prowadzące OKI są obowiązane do przekazywania organowi nadzoru półrocznych i rocznych informacji o prowadzonych OKI w terminie do końca lipca za ostatnie półrocze i do końca stycznia za rok poprzedni, które organ nadzoru publikuje na stronie internetowej”, brakuje terminu publikacji przez organ nadzoru.

Ponieważ dane będą publikowane, to jedyną dopuszczalną formą przekazania informacji są dane zagregowane. W ustawie o IKE/IKZE jest analogiczny obowiązek przekazania informacji jednak bez wskazania, że będą one publikowane.

W tym zakresie, przewidziana została delegacja ustawowa, więc zakładamy, że w rozporządzeniu znajdą się wskazania co sposobu przekazania danych, uwzględniające obowiązek zachowania tajemnicy bankowej/zawodowej.

Projekt nakłada na zakłady ubezpieczeń bardzo szerokie obowiązki informacyjnosprawozdawcze: a)

Comiesięczne raportowanie do inwestującego (art. 19 ust 3) b)

Raporty miesięczne i roczne do Urzędów Skarbowych (art. 27) c)

Półroczne i roczne raporty do KNF (art. 19 ust. 2)

Tak duże wymogi raportowe generują istotne koszty operacyjne po stronie zakładów ubezpieczeń, które w konsekwencji obciążą inwestycje klientów.

Postulujemy o zmniejszenie częstotliwości informowania inwestujących o sumie wartości jego aktywów. Obecnie w produktach z UFK ustawa o działalności ubezpieczeniowej nakłada obowiązek informacyjny nie rzadziej niż raz w roku.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zakres danych dotyczących raportowania zostanie określony w rozporządzeniu.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Obowiązki raportowania na potrzeby KAS i dla inwestującego został ograniczony do informacji rocznej, oraz do zagregowanej informacji półrocznej i rocznej na potrzeby raportowania

KNF.

248.

249.

Art. 19 ust. 3

Art. 19 ust. 3

IGTE

IZFIA

Postulujemy o zmniejszenie częstotliwości raportowania do Urzędów Skarbowych na minimum kwartalną oraz z uwagi na specyfikę obsługi produktów z UFK wydłużenie terminu raportowania z 5 dnia miesiąca na 15 dnia miesiąca.

Zapis w art. 19 ust. 3 wydaje się jednak nadmiarowy w świetle art. 28, który przewiduje udostępnianie na kontach e-Urzędu Skarbowego - do którego nieprzerwany dostęp posiada inwestujący - informacji o prowadzeniu OKI przekazanych przez instytucje finansowe (na podstawie art. 27). Uregulowanie tej kwestii w dwóch jednostkach redakcyjnych prowadzi do nieuzasadnionego powielenia obowiązku informacyjnego Proponujemy wykreślenie przepisu.

Zgodnie z art. 5 pkt 5 w umowie o prowadzenie OKI musi być zdefiniowany zakres, wartość (zgodnie z naszą uwagą do tego przepisu), częstotliwość i forma informowania inwestującego o jego aktywach zgromadzonych na OKI w danej instytucji finansowej. Tym samym wydaje się zbytecznym ten nadmiarowy obowiązek comiesięcznego informowania inwestującego o danych, które inwestujący będzie mógł uzyskać od instytucji finansowej zgodnie z zapisem art. 5 pkt 5.

Powyższe uzasadnienie jest spójne z planowanymi zmianami w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych (projekt UDER105 opublikowany w wykazie prac legislacyjnych i programowych RM), których „celem jest deregulacja obowiązku przekazywania podatnikom imiennych informacji PIT-11, PIT-8C, IFT-1R i IFT-2R przez płatników oraz inne podmioty obowiązane do ich sporządzenia na podstawie przepisów ustawy PIT oraz ustawy CIT. W obecnym stanie prawnym dokumenty te są przekazywane na mocy prawa wszystkim podatnikom.” …. „Podatnicy mają więc możliwość zapoznania się z treścią tych dokumentów przekazanych organom podatkowym. W tym stanie rzeczy utrzymywanie obowiązku przekazywania również podatnikom imiennych informacji generuje niepotrzebne koszty i obciążenia administracyjne po stronie podmiotów sporządzających te dokumenty.”

3. Instytucje finansowe prowadzące OKI są obowiązane do przekazania inwestującemu comiesięcznej informacji o sumie wartości jego aktywów, ze wskazaniem wartości aktywów, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 1 i 2, z ostatniego dnia miesiąca, w terminie do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego informacja dotyczy.

Izba zaproponowała zmianę w art. 5 pkt 5, która konsumuje obowiązek określony w art. 19 ust. 3, przez co staje się on bezprzedmiotowy. Już obecne brzmienie art. 5 pkt 5 wymaga, aby to umowa o prowadzenie OKI określała częstotliwość informowania inwestującego o wartości aktywów pozostawiając jej określenie decyzji instytucji finansowej uwzględniającej specyfiką jej działalności.

130

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Obowiązki raportowania na potrzeby KAS i dla inwestującego został ograniczony do informacji rocznej, oraz do zagregowanej informacji półrocznej i rocznej na potrzeby raportowania

KNF.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis został zmodyfikowany. Obowiązki raportowania na potrzeby KAS i dla inwestującego został ograniczony do informacji rocznej, oraz do zagregowanej informacji półrocznej i rocznej na potrzeby raportowania

KNF.

Nie widzimy zasadności do przekazywania informacji w cyklach comiesięcznych, szczególnie, że inwestujący dokonywać będzie rozliczenia podatku w skali roku.

Argumentem przemawiającym za usunięciem art. 19 ust. 3 jest również ograniczona przydatność comiesięcznych informacji w sytuacji, gdy inwestujący będą posiadali dostęp do aplikacji dostawców OKI, które umożliwiać będą wejście w posiadanie aktualnych danych na temat wartości zgromadzonych aktywów. Natomiast, zgodnie z komentowanym przepisem, informacja przekazywana byłaby w terminie do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczy, co oznacza, że w chwili przekazania jej aktualność a przez to przydatność mogłaby okazać się wątpliwa.

Ponadto uczestnik funduszu otrzymuje potwierdzenia transakcji zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (art. 91 tej ustawy).

Mając na uwadze powyższe, proponujemy usunięcie przepisu.

Alternatywnie, instytucje finansowe mogłyby zostać zobowiązane do udostępniania inwestującym bieżących informacji na temat wartości zgromadzonych aktywów z podziałem na kategorie wskazane w art. 26 ust. 1 pkt 1 i 2 Projektu.

W ocenie Izby, proponowane rozwiązanie jest bardziej korzystne dla inwestującego, gdyż zapewnia im dostęp do aktualnej wiedzy na temat wartości inwestycji wtedy gdy jej potrzebuje. Niezależnie od powyższego, w ocenie Izby, obecne brzmienie przepisu stanowiłoby wprowadzenie nowego obowiązku dla instytucji finansowych i podmiotów je obsługujących generującego dodatkową pracochłonność oraz koszty bez wyraźnej korzyści dla inwestujących.

250.

Art. 19 ust. 3

UKNF

W tym kontekście, na marginesie wskazać należy, że jeżeli dane miałyby być podane z ostatniego dnia miesiąca to nie powinniśmy mówić o ich sumie, a wartości na ten dzień.

Nie jest jasne, czy w takiej informacji miałaby być wskazana także kwota środków pieniężnych i kwoty należne zapisane na rachunku pieniężnym oraz środków pieniężnych zapisanych na rachunkach bankowych, służących do obsługi aktywów, o których mowa w lit. a–f. w odniesieniu do danego inwestującego z ostatniego dnia miesiąca (art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. g), przy czym, w dalszych uwagach będziemy odnosić się do braku zasadności uwzględniania środków z rachunków bankowych funduszy.

Rekomendujemy bardziej szczegółowe określenie relacji tego przepisu i art. 728 kc.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis wskazuje na dodanie obowiązku raportowania rocznego stanu wartości aktywów, jednocześnie nie zwalniając instytucji

131

251.

252.

253.

254.

255.

132

Art. 19 ust. 3 i 4

Art. 19 ust. 4

Art. 27 ust. 5

Art. 19 ust. 4

Art. 20

Art. 21

BM Pekao

IGTE

UKNF

UKNF

UKNF

Skoro informacje podatkowe będą dostępne tylko w e-urzędzie skarbowym, to proponujemy aby inwestujący mógłby mieć dostęp do tych danych za pośrednictwem bankowości elektronicznej?

Skoro inwestujący musi korzystać z formy elektronicznej w kontaktach z urzędem skarbowym, to proponujemy wskazać w ustawie, że instytucje finansowe również przekazują inwestującemu informacje w formie elektronicznej.

Art. 19 ust. 3 nakłada na firmy inwestycyjne obowiązek comiesięcznego przekazywania inwestorowi informacji o wartości jego aktywów zgromadzonych na OKI. Należy zauważyć, że sektorowe przepisy dotyczące firm inwestycyjnych, wynikające z pakietu MIFID II, w szczególności art. 63 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565, przewidują obowiązek przekazywania klientowi zestawienia posiadanych instrumentów finansowych lub środków co najmniej raz na kwartał. Jednocześnie rozporządzenie wyraźnie dopuszcza częstsze przekazywanie zestawienia wyłącznie na wniosek klienta i po kosztach handlowych.

W związku z powyższym postulujemy, aby projekt ustawy nie nakładał na firmy inwestycyjne nowych standardów raportowania dla aktywów, które są identyczne pod względem rodzaju oraz poziomu ryzyka z aktywami już objętymi regulacjami MIFID II. Wprowadzanie odmiennych wymogów częstotliwości raportowania prowadziłoby do nadpisywania przepisów sektorowych oraz powstawania zbędnych i kosztownych rozbieżności regulacyjnych.

Delegacja dla ministra finansów do wydania odpowiednich rozporządzeń determinuje możliwość uruchomienia OKI – potencjalne wydanie takich rozporządzeń w przeddzień wejścia w życie ustawy może poważnie utrudnić start OKI w pierwszych miesiącach po wejściu w życie ustawy.

Rekomendujemy rozszerzenie delegacji o szczegółowe wskazanie, jakie informacje KNF ma publikować na stronie internetowej, ponieważ nie jest jasne, czy chodzi o listę instytucji prowadzących OKI, czy informacje statystyczne o liczbie zawartych umów.

Proponujemy usunięcie art. 20, mając na względzie, że posługiwanie się nazwą OKI jedynie w odniesieniu do OKI w rozumieniu ustawy sankcjonowane jest już w związku z brzmieniem definicji określonej w art. 2 pkt. 10.

Postulujemy zmianę liczby z mnogiej na pojedynczą. Norma prawna i wynikające z niej obowiązki dotyczą konkretnej spółki, a nie grupy spółek albo zrzeszenia.

Przepis wszak nie reguluje wspólnego obowiązku wielu podmiotów, a obowiązki każdego z nich odrębnie.

finansowej z przepisów sektorowych odpowiednio do typu rachunku i rejestru.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Przepis wskazuje na dodanie obowiązku raportowania rocznego stanu wartości aktywów, jednocześnie nie zwalniając instytucji finansowej z przepisów sektorowych odpowiednio do typu rachunku i rejestru.

Uwaga uwzględniona.

Projekty rozporządzeń będą procedowane z odpowiednim wyprzedzeniem.

Uwaga uwzględniona Zakres danych dotyczących informacji zostanie określony w rozporządzeniu.

Uwaga nieuwzględniona.

Analogiczny przepis funkcjonuje w polskim systemie prawnym.

Uwaga nieuwzględniona.

Zwyczajowo w ustawach regulujących materialne prawo podatkowe przy określeniu

256.

Art. 21

ZBP

257.

Art. 22

PIU

258.

259.

260.

133

Art. 22

Art. 22 ust. 2

Art. 22

Art. 23

ZBP

BFG

KRW Legal

podmiotów opodatkowania używa się liczby mnogiej.

Brak uwagi.

Projekt ustawy nakłada obowiązek zapłaty podatku od wartości aktywów niezależnie od wyniku inwestycyjnego – nawet jeśli inwestujący poniósł stratę. Dodatkowo, strata na OKI nie jest uznawana za stratę podatkową w rozumieniu ustawy o PIT, co oznacza brak możliwości kompensacji zysków i strat z innych źródeł kapitałowych.

Takie podejście może zniechęcać klientów do korzystania z OKI.

Art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 powinny się do siebie odwoływać, np. przez wskazanie w art. 22 ust. 1 „z zastrzeżeniem postanowień art. 16 ust. 1”. Brak takiego odwołania powoduje, że powstaje wątpliwość jak należy stosować art. 22 ust. 1 – czy od całości aktywów czy jednak od nadwyżki ponad limit wskazany w art. 26 ust.

1. Powyższy cel można osiągnąć także doprecyzowując postanowienie art. 22 ust. 1 poprzez wskazanie przedmiotu opodatkowania wprost.

W projektowanym przepisie posłużono się sformułowaniem „na rachunkach bankowych z OKI”, które zdaje się nie korelować z przyjętymi w projekcie definicjami. Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 10 lit. a projektu ustawy, OKI jest wyodrębnionym rachunkiem bankowym, a nie odrębnym produktem „składającym się” z rachunku bankowego i OKI. Sformułowanie „na rachunkach bankowych z OKI” może powodować niejednoznaczność interpretacyjną. Proponujemy doprecyzować redakcję przepisu poprzez zastąpienie wyrażenia „na rachunkach bankowych z OKI” określeniem zgodnym z art. 2 pkt 10, np.: „na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego”. Zwracamy również uwagę, że sformułowanie w ust. 2 nie obejmuje rachunków pieniężnych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. b projektu ustawy.

Stosowanie do treści art. 22 ust. 1 Ustawy opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów podlega wartość aktywów zgromadzonych na OKI, przy uwzględnieniu zwolnień przewidzianych w art. 26 Ustawy. Zgodnie z art. 23 ust. 1 i 2 Ustawy podstawę opodatkowania podatkiem od wartości aktywów stanowi suma wartości aktywów zgromadzonych na wszystkich OKI posiadanych przez podatnika w roku podatkowym. Jednocześnie wartość aktywów zgromadzonych na poszczególnym OKI stanowi suma wartości dziennych wycen aktywów zgromadzonych na tym OKI powiększona o sumę wpłat dokonanych przez podatnika w roku podatkowym na to OKI i podzielona przez liczbę dni w roku podatkowym, w których podatnik posiadał to OKI.

Warto zauważyć, że w praktyce oznacza to pobranie podatku niezależnie od tego, czy inwestor osiągnął zysk czy stratę. Będzie to miało negatywny efekt

Uwaga o charakterze ogólnym.

Założenia projektu są takie, że opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów podlega wartość aktywów zgromadzonych na OKI, niezależnie od zysku lub straty na inwestycji.

Uwaga nieuwzględniona.

Podatek od wartości aktywów dotyczy wszystkich aktywów zgromadzonych na OKI.

Zwolnienie od tego podatku stanowi limit zapisany w projekcie ustawy.

Uwaga częściowo uwzględniona.

W wyniku zmiany koncepcji funkcjonowania przepisu art. 22 ust. 2 został on zmieniony w ten sposób, że usunięto z niego część dot. gromadzonych środków na rachunkach bankowych z OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Założenia projektu są takie, że opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów podlega wartość aktywów zgromadzonych na OKI, niezależnie od zysku lub straty na inwestycji.

261.

262.

134

Art. 23

Art. 23

ZBP

BM Pekao

ekonomiczny dla inwestorów w okresach spadków rynkowych, ponieważ podatek naliczany jest od wartości portfela, a nie od faktycznego zysku. Takie rozwiązanie może zniechęcać inwestorów skłonnych lokować kapitał w przedsięwzięcia bardziej innowacyjne ale obarczone wyższym poziomem ryzyka, w tym inwestujących w mniej płynne aktywa (ze względu na obowiązek podatkowy mimo strat). Może to również ograniczyć popularność OKI także wśród pozostałych grup inwestorów.

Jak się wydaje, w sposób nieuzasadniony, stawia to w najkorzystniejszej sytuacji OKI prowadzone w postaci lokat bankowych, zniechęcając do form związanych z inwestowaniem, którego immanentną cechą jest ponoszenie ryzyka inwestycyjnego.

W tym kontekście proponuje się rozważenie wprowadzenia mechanizmu korekt podatkowych w przypadku strat rynkowych lub wprowadzenie przesunięcia momentu naliczania podatku do momentu realizacji zysku lub wypłaty – tak jak w brytyjskim Individual Savings Account (ISA).

W naszej ocenie wyjaśnienia wymaga o jakim "rachunku bankowym służącym do obsługi rejestru uczestników tego funduszu" mowa? Rachunek funduszu do przyjmowania wpłat na nabycie j.u.? Jak to interpretować, skoro AT może odrzucić zlecenie nabycia? Rozliczenie podatku jest po stronie klienta. Czy zatem tylko klient powinien dbać o to czy jego wartość aktywów podlega zwolnieniu podatkowemu, czy też instytucja finansowa powinna w jakiś sposób limitować produkt / informować/monitować klienta? Np. klient ma na OKI z produktem oszczędnościowym 100 tys. PLN (teoretycznie powyżej limitu), ale tylko przez 1 kwartał w roku (czyli średnio 25 000 w ciągu roku; w ramach limitu).

Zasady wyliczania podstawy opodatkowania i wartości aktywów w celu uniknięcia wątpliwości powinny zostać opisane wzorem matematycznym.

Proponowany przepis budzi wątpliwości, czy wartość wpłat nie jest dublowana?

Jeśli instytucja finansowa otrzymała wpłatę to środki z tej wpłaty zapewne będą się znajdowały przynajmniej na jakimś rachunku pieniężnym lub jeśli inwestujący tego samego dnia dokona zakupu to będą już wykazane w wartości wycen.

Czy wypłata pożytków na rachunek OKI również jest traktowana jak wpłata?

Ustawa zakłada dzienną wycenę aktywów (w tym w dniach roboczych, w których nie działa GPW oraz w dni wolne od pracy i święta). Postulujemy ograniczenie prowadzenia wyceny jedynie do dni sesyjnych. Oznacza to wyodrębnienie nowych funkcji/jednostek oraz zmiany w systemach, w których instytucje finansowe będą dokonywać wyceny. Zakres prac, w tym zlecanych dostawcom systemów nie jest możliwy do wykonania w terminie zaplanowanym na 1 lipca 2026 r.

Wątpliwości budzi również kwestia jak traktować pożytki, za które zostały nabyte aktywa?

Czy przeksięgowanie środków w związku z nabyciem instrumentów finansowych stanowi wypłatę?

Uwaga uwzględniona.

Wprowadzone zostaną regulacje wyłączające środki zgromadzone na rachunku bankowym do obsługi rejestrów uczestnika funduszu z aktywów zgromadzonych na OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Określenie wartości aktywów w projekcie nie stwarza niebezpieczeństwa podwójnego przyjmowania wartości aktywów do podstawy opodatkowania. Pożytki z inwestowania środków zgromadzonych na OKI nie stanowią wpłaty na to OKI. Ograniczenie prowadzenia wycen jedynie do dni sesyjnych prowadziłoby do naruszenie algorytmu obliczania podstawy opodatkowania PWA. Zarówno wpłaty jak i wypłaty są dokonywane na konto OKI, a nie w ramach kont OKI, jakim byłoby np. nabycie papierów wartościowych ze środków z rachunku pieniężnego, tak więc przeksięgowanie środków z rachunku

263.

Art. 23 ust. 1

CFA Society Poland

Proponujemy nadanie przepisowi następującego brzmienia:

„1. Podstawę opodatkowania podatkiem od wartości aktywów stanowi suma wartości aktywów zgromadzonych na poszczególnych OKI posiadanych przez podatnika w roku podatkowym, ustalonych odrębnie dla każdego OKI zgodnie z ust. 2 i ust. 3.”

pieniężnego na rachunek papierów wartościowych nie stanowi wpłaty na OKI.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Uwaga ma charakter legislacyjny.

Przeredagowano wskazany przepis.

Proponowana zmiana ma na celu jednoznaczne doprecyzowanie relacji pomiędzy art. 23 ust. 1 i ust. 2, ponieważ proponowane brzmienie ust. 1, tj. „suma wartości aktywów zgromadzonych na wszystkich OKI” może być interpretowane jako suma wartości aktywów, podczas gdy ust. 2 wprowadza odrębny algorytm ustalania „wartości aktywów zgromadzonych na poszczególnym OKI” oparty o średnią dzienną. Wskazanie wprost w ust. 1, że podstawę opodatkowania stanowi suma wartości obliczonych dla każdego OKI oddzielnie zgodnie z ust. 2 i ust. 3, eliminuje ryzyko rozbieżnych interpretacji i zwiększa przejrzystość konstrukcji podatku.

264. Art. 23 ust. 1-2

265.

135

Art. 23 ust. 2

ZBP

ZBP

W przypadku standardowych rachunków papierów wartościowych do wyliczenia podatku uwzględniane są transakcje, które zostały zamknięte wyciągiem tzn. takie w których doszło do przeniesienia praw z papierów wartościowych.

Jak rozumiemy intencją ustawodawcy jest dokonywanie wycen nie tylko tych papierów wartościowych ale również praw do otrzymania papierów wartościowych.

Dodatkowo uwzględnić należy, że inwestorzy mogą nabywać instrumenty finansowe za środki pochodzące z zawartych ale jeszcze nie rozliczonych transakcji sprzedaży innych papierów wartościowych. Do wyceny w naszej ocenie powinny wchodzić tylko instrumenty finansowe oraz oprocentowane niezablokowane pod rozlicznie transakcji środki pieniężne oraz należności nie zablokowane pod rozlicznie transakcji należności.

W naszej ocenie przepis ten rodzi on sytuację, kiedy wartość aktywów jest dublowana poprzez dodawanie kwot wpłat i odejmowanie wypłat. Przy dokonaniu wpłaty na konto określonej instytucji finansowej lub gdy inwestujący dokona zakupu tego samego dnia - środki te będą wykazywane w bieżącej wartości wyceny aktywów i nie ma potrzeby uzupełniać wymogu o kwotę dokonanych wpłat i wypłat.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zgodnie z art. 24 ust. 2 pkt 3 projektu dla OKI prowadzonego w formie rachunku papierów wartościowych podstawę dziennej wyceny wartości aktywów będzie stanowić suma wartości papierów wartościowych, zgromadzonych na rachunku papierów wartościowych, ustalonych zgodnie z cenami notowań, powiększona o kwoty środków pieniężnych i kwoty należne, zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską.

Uwaga nieuwzględniona.

Nie dochodzi do „dublowania” wpłaty z wyceną aktywów, ponieważ w opisanym przypadku będzie miał zastosowanie ust. 4 w art. 23, zgodnie z którym suma wpłat dokonywanych

przez podatnika w roku podatkowym będzie pomniejszana o wartość:

1) wpłat dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik w tym dniu dokona wpłat i nie dokona wypłat, albo

2) wpłat w części stanowiącej różnicę między wartością wpłat i wypłat, dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik dokona wpłat w tym dniu, których wartość jest wyższa niż wartość dokonanych wypłat w tym dniu. 266.

Art. 23 ust. 2

267. Art. 23 ust. 2-3

Art. 24, art. 28 art. 29

UKNF

IGTE

Aktualne brzmienie przepisu pozostawia wątpliwości co do tego, czy przyjęta metoda wyceny aktywów nie będzie obarczona wadą podwójnego naliczania.

Przepis określa bowiem, że wycenia się wartość aktywów, powiększoną o ilość wpłat na konto, podczas gdy każde "aktywo" na koncie OKI będzie wynikiem wpłaty. Należy uściślić treść przepisu w sposób wykluczający sytuację, w której przykładowo inwestor wpłaciłby 100 złotych, zakupił instrument zachowujący tę wartość 100 zł, a wartość aktywów zostałaby wyceniona jako kwota wpłat + wartość aktywów = 100 zł + 100 zł = 200 zł.

Wydaje się, że w tym przypadku powinno zostać zdefiniowanie, że podstawą opodatkowania jest średnioroczna wartość aktywów. Przy czym średnioroczna wartość aktywów powinna zostać zdefiniowana jako suma wartości aktywów na koniec każdego dnia kalendarzowego w okresie danego roku, podzielona przez liczbę dni w tym roku podatkowym.

Gdy w danym roku podatkowym inwestujący posiadał OKI krócej niż rok, wyliczenie średniej wartości aktywów powinno zostać przeprowadzone za okres, w którym podatnik/inwestujący posiadał to/te OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

„2. Średnia wartość aktywów zgromadzonych na poszczególnym OKI stanowi suma wartości dziennych wycen aktywów zgromadzonych na tym OKI powiększona o sumę wpłat dokonanych przez podatnika w roku podatkowym na to OKI i podzielona przez liczbę dni kalendarzowych w roku podatkowym, w którym podatnik posiadał to OKI”

Wykreślenie ust. 3 z art 23

Uwaga częściowo uwzględniona.

Bieżące wpłaty i wypłaty wpływają na wartość aktywów zgromadzonych na OKI, odpowiednio powiększając ją lub pomniejszając. Nie dostrzegamy potrzeby stosowania bardziej skomplikowanego algorytmu, który nie zmieni wysokości zobowiązania podatkowego. Jeszcze niezainwestowane wpłaty lub środki już

136

Nie dochodzi do „dublowania” wpłaty z wyceną aktywów, ponieważ w opisanym przypadku będzie miał zastosowanie ust. 4 w art. 23, zgodnie z którym suma wpłat dokonywanych przez podatnika w roku podatkowym będzie pomniejszana o wartość:

1) wpłat dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik w tym dniu dokona wpłat i nie dokona wypłat, albo

2) wpłat w części stanowiącej różnicę między wartością wpłat i wypłat, dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik dokona wpłat w tym dniu, których wartość jest wyższa niż wartość dokonanych wypłat w tym dniu.

W części zmiany brzemienia ust. 2 uwaga o charakterze legislacyjnym została uwzględniona.

W części dot. środków zgromadzonych na OKI uwaga jest nieuwzględniona, ponieważ nie ma znaczenia, czy dane środki zgromadzone na OKI przynoszą pożytki, czy też nie.

umorzone przez fundusz inwestycyjny/emerytalny nie pracują na rzecz inwestującego i nie powinny być wliczane do podstawy opodatkowania. Podobnie środki w trakcie transferu między IF nie pracują i nie powinny być wliczane do środków zgromadzonych na OKI.

Proponujemy, by zapis o podstawie opodatkowania podatkiem od wartości aktywów był bardziej zrozumiały poprzez wprowadzenie pojęcia „średniej wartości aktywów”, czyli by podstawę opodatkowania stanowiła suma średnich wartości aktywów zgromadzonych na wszystkich OKI posiadanych przez podatnika w roku podatkowym. Jednocześnie, dla definicji średniej wartości (w ust. 2 tego paragrafu) proponujemy wykorzystać liczbę dni kalendarzowych w roku, w którym inwestujący posiadał dane OKI. Pozostawienie dzielnika w postaci liczby dni posiadania danego OKI będzie powodowało automatyczny nieuzasadniony wzrost podstawy opodatkowania, szczególnie w przypadku otwierania kolejnego OKI w trakcie roku podatkowego lub przenoszenia środków ze starego do nowego OKI w trakcie roku podatkowego. Przykładowo, inwestujący posiadający OKI o średnim saldzie 100 tys. zł przez pół roku i przenoszący te środki na kolejną połowę do drugiego OKI, w przypadku braku zmiany przepisu, będzie obciążony podatkiem z tytułu posiadania łącznych średnich środków na OKI w trakcie roku w wysokości 200 tys. zł.

Zaproponowana poprawka eliminuje ten prawdopodobnie niezamierzony efekt i daje pewność ustalenia łącznych średnich sald wszystkich posiadanych OKI w proporcji do liczby dni kalendarzowych roku.

W konsekwencji stosowne zmiany powinny też zostać dokonane w art. 24 w związku z wyeliminowaniem zapisów dotyczących ujmowania wpłat w art. 23 – dla zapisów ust. 4-6 art. 24 „wpłat na rachunek kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym służącym do obsługi rejestru uczestników tego funduszu / rachunku w tym funduszu / rachunku jednostek w tym funduszu” w zależności od rodzaju instytucji.

Odpowiednia korekta związana z wprowadzeniem pojęcia „średnia wartość aktywów” wymagana jest także dla art. 28 i art. 29, gdzie są uregulowane zeznania podatkowe. 268.

137

Art. 23 ust. 2 i 3

IZFIA

2. Średnia wartość aktywów zgromadzonych na poszczególnym OKI stanowi suma wartości dziennych wycen aktywów zgromadzonych na tym OKI powiększona o sumę wpłat dokonanych przez podatnika w roku podatkowym na to OKI i podzielona przez liczbę dni w roku podatkowym, w których podatnik posiadał to

OKI.

3. Suma wpłat dokonywanych przez podatnika w roku podatkowym jest pomniejszana o wartość:

Uwaga nieuwzględniona.

Proponowany przepis został zmodyfikowany tak aby zapobiegał sytuacji w której wartości wpłat dublują się z wartością aktywów.

Wykreślenie tego przepisu spowodowałoby podwojenie wartości aktywów w dniu wpłaty.

1) 2)

wpłat dokonywanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik w tym dniu dokona wpłat i nie dokona wypłat, albo stanowiącą różnicę między wartością wpłat i wypłat, dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik dokona wpłat w tym dniu, których wartość jest wyższa niż wartość dokonanych wypłat w tym dniu.

W ocenie Izby, przepis nie uwzględnia specyfiki inwestycji w fundusze inwestycyjne. Wartość jednostek uczestnictwa zgromadzona na rejestrze uczestnika, którym będzie OKI, stanowi saldo tego rejestru, które obliczane jest jako iloczyn wartości jednostki uczestnictwa i ich liczby. Nie może być przy tym mowy o doliczaniu do salda rejestru wpłat (jak rozumiemy wpłat na nabycie jednostek uczestnictwa), gdyż prowadziłoby to do dublowania (podwójnego liczenia) tych samych środków a w konsekwencji do zawyżania podstawy opodatkowania podatkiem od wartości aktywów. Wpłaty nie stanowią aktywa czy lokaty w funduszu, ale stanowią wpłatę na nabycie aktywa – jednostek uczestnictwa.

269.

270.

138

Art. 23 ust. 2 i 3

Art. 23 ust. 3 pkt. 3

IDM

ZBP

Aktualne brzmienie art. 23 ust. 2–3 powoduje, że podstawa opodatkowania obejmuje nie tylko wartość aktywów, lecz również elementy o charakterze przepływowym (wpłaty), przez co wysokość podatku zależy od techniki i częstotliwości operacji finansowych, a nie od rzeczywistej wartości majątku. W konsekwencji zakres ciężaru podatkowego nie wynika w sposób dostatecznie jednoznaczny i przewidywalny z ustawy, co budzi wątpliwości na gruncie art. 84 Konstytucji RP.

Rozwiązaniem jest oparcie podstawy opodatkowania wyłącznie na średniej wartości aktywów w czasie oraz uchylenie art. 23 ust. 3 jako zbędnego po tej zmianie.

Izba proponuje zmianę przepisu w sposób jak w treści.

Doprecyzowanie art. 23 ust. 2–3 w taki sposób, aby uniknąć dublowania wpłat w kalkulacji, jeżeli wpłata jest już odzwierciedlona w wartości aktywów jako środki pieniężne. W obecnym ujęciu łatwo o rozbieżne interpretacje i niespójne wyniki między instytucjami.

Nałożenie na instytucje prowadzące OKI obowiązku badania wpłat i wypłat w danym dniu znacząco skomplikuje i podniesie koszty stworzenia systemu. W celu zabezpieczenia interesów Skarbu Państwa wystarczającym będzie wpisanie do ustawy ograniczania dokonywania wypłat w kwocie równiej dokonanej w tym samym dniu wpłaty

Uwaga nieuwzględniona.

Norma zapobiegająca tzw. dublowaniu wpłat jest określona w art. 23 ust. 4 projektu.

Uwaga nieuwzględniona.

Ograniczenie wypłat z OKI byłoby sprzeczne z założeniami zasad gromadzenia środków na OKI, które dopuszczają swobodę wpłat i wypłat.

271.

Art. 24

IDM

Doprecyzowanie zasad wyceny instrumentów finansowych, które przestają być notowane na rynku regulowanym lub w ASO, w tym wskazanie metody wyceny zastępczej na potrzeby podatku i informacji dla klienta.

W praktyce mogą wystąpić sytuacje trwałego braku notowań (np. wycofanie z obrotu, długie zawieszenie notowań). Jeżeli projekt odsyła wyłącznie do wartości ustalanej na podstawie notowań, instytucje będą zmuszone przyjmować własne, rozbieżne metody wyceny, co przełoży się na różnice w podstawie podatku i w raportach.

272.

Art. 24

BM Pekao

Przepis powinien określić jednolitą regułę postępowania, np. wycenę według wartości godziwej ustalanej na podstawie obiektywnych danych, a gdy to niemożliwe – według ostatniego dostępnego kursu do czasu ustalenia wartości w sposób zgodny z przepisem.

Art. 24

2. Podstawę dziennej wyceny wartości aktywów stanowi:

2) suma wartości nominalnej obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są te obligacje obligacji będących skarbowymi papierami oszczędnościowymi inwestującego zapisanych w rejestrze nabywców obligacji prowadzonym przez podmiot prowadzący działalność maklerską, powiększonej o:

a) wartość przyrostu kapitału wynikającego z indeksacji lub kapitalizacji naliczonego na dzień wyceny oraz

b) kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym przypisanym do tego rachunku prowadzonym przez podmiot prowadzący działalność maklerską do obsługi rozliczeń dotyczących tych obligacji;

Przepis przewiduje, że wycena wartości aktywów OKI będzie wykonywana każdego dnia roku podatkowego. Postulujemy, aby ze względów praktycznych częstotliwość była ograniczona wyłącznie do giełdowych dni sesyjnych Ad. art. 24 ust. 2 pkt 2: Z uzasadnienia projektu wynika, że ten przepis miał dotyczyć wyceny oszczędnościowych obligacji skarbowych (OSP) (str. 15). Zapis nie odpowiada sposobowi obsługi OSP – OSP nie są zapisane na indywidulanym rachunku papierów wartościowych, a środki pieniężne mogą być wypłacane na rachunek bankowy, ale taki rachunek nie jest przypisany do OSP – jest to rachunek pieniężny.

Dodatkowo do rozważenia obok kapitału dodanie terminu odsetki (lub zastąpienie go), gdyż takim terminem posługują się listy emisyjne.

139

Uwaga uwzględniona.

Zostały wprowadzone rozwiązania uwzględniające przypadki wycofania aktywów z obrotu regulowanego lub zawieszenia notowań.

Uwaga uwzględniona częściowo.

W zakresie okresu wyceny założeniem jest, że wyceny będzie się dokonywało w okresie posiadania OKI. Jeżeli chodzi o wycenę obligacji przepis pkt 2 w ust. 2 w art. 24 został doprecyzowany.

Pkt 2 w art. 24 ust. 2 dotyczy wyceny obligacji będących skarbowymi papierami wartościowymi. Składał się on będzie z wartości nominalnej obligacji powiększonej o wartość przyrostu kapitału wynikającego z indeksacji lub kapitalizacji (w tym również o odsetki) naliczonego na dzień wyceny oraz kwoty środków pieniężnych zapisanych na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane te obligacje.

Odnośnie art 24 ust. 3 [...] zapisane na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych - Środki te zazwyczaj nie są oprocentowane, więc trzeba będzie płacić podatek od aktywa, które nie przynosi dochodu. 273.

274.

Art. 24.

Art. 24 ust. 1

Art. 24 ust. 2 pkt 4

UKNF

IZFIA

W zaproponowanym brzmieniu nie jest wskazane, który podmiot dokonuje wyceny aktywów na koniec każdego dnia. Art. 24 powinien jednoznacznie określać, że dziennych wycen oraz określenia średniej wartości aktywów do celów podatkowych dokonuje podmiot, z którym inwestujący zawarł umowę na prowadzenie OKI.

Dodatkowo, ponieważ w ramach OKI mogą występować instrumenty finansowe denominowane w walutach obcych, w art. 24 powinny znajdować się zapisy określające zasady dokonywania przeliczenia wartości instrumentów finansowych denominowanych w walutach obcych na złote.

Art. 24. 1. Dziennej wyceny wartości aktywów dokonuje się każdego dnia roku podatkowego według stanu na koniec dnia, w którym dokonywana jest wycena.

2. Podstawę dziennej wyceny wartości aktywów stanowi:

4) suma wartości jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym; powiększona o kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym służącym do obsługi rejestru uczestników tego funduszu;

Ustawa o funduszach nakłada na fundusz inwestycyjny obowiązek dokonywania wyceny aktywów funduszu, ustalenia wartości aktywów netto oraz wartości aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny (art. 8). Ponadto zaś określa, że częstotliwość dokonywania wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego, ustalania wartości aktywów netto funduszu inwestycyjnego oraz wartości aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa albo certyfikat inwestycyjny określa statut funduszu inwestycyjnego (art. 18 ust. 2 pkt 15). Dodatkowo, z częstotliwością określoną w statucie, nie rzadziej jednak niż w każdym dniu zbywania lub odkupywania jednostek uczestnictwa, fundusz inwestycyjny otwarty dokonuje: 1) wyceny aktywów funduszu; 2)ustalenia wartości aktywów netto funduszu; 3)ustalenia ceny zbycia i odkupienia jednostek uczestnictwa; 4)ustalenia wartości aktywów netto funduszu na jednostkę uczestnictwa. (art. 85).

Reasumując, ustalenia wartości jednostek uczestnictwa dokonywane są z częstotliwością określoną w statucie (dni wyceny) oraz w sposób zgodny z przepisami prawa i wieloletnią praktyką weryfikowaną przez depozytariuszy i Komisję Nadzoru Finansowego. W tym kontekście, Izba nie widzi potrzeby wprowadzenia w pojedynczej ustawie produktowej – ustawie o OKI odmiennych

140

Uwaga uwzględniona częściowo.

Została doprecyzowana norma art. 24 ust. 1 wskazująca, że wyceny dokonuje instytucja finansowa. Natomiast sposób przeliczania aktywów denominowanych w walutach obcych na złote już został określony w art. 14 ust. 2 projektu.

Uwaga uwzględniona częściowo.

W wycenie aktywów zostały dokonane zmiany wyłączające z niej rachunki bankowe służące do obsługi rachunków, w tym funduszu. Usunięcie ustępu 1 w art. 24 jest nieuzasadnione.

Wycena jest przeprowadzana zgodnie z przepisami sektorowymi. Określona w art. 24 wycena wartości aktywów dokonywana jest na potrzeby podatku od wartości aktywów.

zasad wyceny i ustalania wartości jednostki uczestnictwa (wartości aktywów netto funduszu na jednostkę uczestnictwa równej cenie zbycia i odkupienia).

W konsekwencji, wydaje się, że przepisy art. 24 ust. 1 Projektu nie uwzględniają specyfiki wyceny jednostek uczestnictwa. Nie jest także jasne w jakiej relacji miałyby pozostawać te przepisy do ogólnych zasad wyceny i ceny z dnia poprzedniego, a także różnych godzin dla dokonywania wyceny przyjmowanych przez poszczególne TFI, w kontekście dziennej wyceny aktywów według stanu na koniec dnia (art. 24 ust. 1).

W ocenie Izby, przepis art. 24 ust. 1 Projektu powinien zostać usunięty.

Konstrukcja art. 24 ust. 2 nie pozostaje w pełnej korelacji z definicją „aktywów” zawartą w art. 2 pkt 1 Projektu. O ile art. 2 pkt 1 posługuje się jednolitym katalogiem składników majątkowych zgromadzonych na OKI, o tyle art. 24 ust. 2 wprowadza odrębny, funkcjonalny podział tych składników według rodzaju rachunku oraz sposobu ich obsługi, obejmując dodatkowo elementy pomocnicze (rachunki służące do obsługi rejestrów i rachunków), które nie zostały wprost wskazane w definicji aktywów. W konsekwencji powstają wątpliwości, czy wszystkie składniki uwzględniane na potrzeby dziennej wyceny wartości aktywów mieszczą się w zakresie definicji „aktywów” w rozumieniu art. 2 pkt 1, a tym samym – czy i w jakim zakresie powinny one podlegać uwzględnieniu przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem od wartości aktywów.

Wartość jednostek uczestnictwa zgromadzona na rejestrze uczestnika, którym będzie OKI stanowi saldo tego rejestru, które obliczane jest jako iloczyn wartości jednostki uczestnictwa i ich liczby. Nie może być przy tym mowy o doliczaniu do salda rejestru środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym służącym do obsługi rejestru uczestników tego funduszu, gdyż prowadziłoby to do dublowania (podwójnego liczenia) tych samych środków, a w konsekwencji do zawyżania podstawy opodatkowania podatkiem od wartości aktywów. Środki pieniężne na rachunku nabyć nie stanowią aktywa czy lokaty w funduszu, ale stanowią wpłatę na nabycie aktywa – jednostek uczestnictwa.

Każdy fundusz ma jeden rachunek nabyć. Po wpłynięciu środków na ten rachunek, fundusz zbywa na rzecz danego uczestnika jednostki uczestnictwa. Środki na rachunku nie należą do uczestnika tylko stanowią aktywa funduszu, a odpowiada im zobowiązanie funduszu do zbycia uczestnikowi odpowiedniej liczby jednostek uczestnictwa. Środki na rachunku nabyć nie są „dzielone” między uczestników.

Aktywa uczestnika to wyłącznie wartość jego rejestru, czyli suma wartości jednostek uczestnictwa. Żadna inna ustawa „produktowa” (o PPK, o PPE, o IKE i IKZE) nie przewiduje uwzględniania środków na rachunku funduszu jako aktywów klienta w produkcie.

141

275.

276.

142

Art. 24 ust. 1

Art. 24 ust. 1 pkt. 3

ZBP

ZBP

Inwestujący będzie zatem albo posiadał jednostki uczestnictwa, albo nic – w przypadku, gdy nie dojdzie do przydziału jednostek uczestnictwa (np. w okresie zawieszenia zbywania jednostek przez fundusz), środki pieniężne podlegają niezwłocznemu zwrotowi i taki inwestor nie staje się uczestnikiem funduszu – nie nabywa żadnych praw związanych z uczestnictwem w funduszu.

Natomiast środki z odkupienia jednostek uczestnictwa, które oczekują na wypłatę były już uwzględniane w wycenie dziennej aktywów w postaci jednostek uczestnictwa.

Obecna propozycja ustalania wartości aktywów prowadzi do sumowania wartości aktywa i zapłaty za nie (wpłaty na jego nabycie) co wydaje się niedorzeczne.

Ważne jest, że zgodnie z Ustawą o funduszach zbycie jednostek uczestnictwa następuje w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dokonania wpłaty (art. 90 Ustawy o funduszach), co oznacza, że: (i) środki pieniężne na nabycie są na rachunku nabyć nie dłużej niż 5 dni roboczych od ich wpłaty; (ii) w żadnym momencie uczestnik nie posiada i środków pieniężnych na nabycie i nabytych za nie jednostek uczestnictwa.

Nie jest zatem prawidłowe ustalanie wartości aktywów w sposób zaproponowany w art. 24 ust. 2 pkt 4) Projektu.

W powyższym kontekście, nie jest jasne jak należałoby rozumieć wpłaty i wypłaty uwzględniane przy ustalaniu wartości aktywów zgromadzonych na OKI, o których mowa w art. 23 ust. 1 i ust. 2 Projektu. W szczególności wątpliwości budzi, czy mowa tu o wpłatach dokonywanych na rachunek nabyć funduszu, co jak wskazano powyżej byłoby błędnym założeniem.

Przepis przewiduje, że wycena wartości aktywów OKI będzie wykonywana każdego dnia roku podatkowego. Czy ze względów praktycznych częstotliwość nie powinna być ograniczona wyłącznie do dni sesyjnych?

Przepis stanowi o obowiązku dziennej wyceny aktywów w postaci papierów wartościowych wg notowań, zaś zgodnie z art. 24 ust. 3 jeżeli w danym dniu nie jest dokonywana wycena, to dane pobierane są wg ostatniej wyceny. W naszej ocenie art. 24 ust. 3 ma zastosowanie do akcji spółek zapisanych na rachunku papierów wartościowych ale już nie notowanych ale wskazane byłoby wyraźnie zapisanie tej tezy, gdyż będzie miało to istotne znaczenie. Dodać należy, że poza wyceną będą

Uwaga nieuwzględniona.

W zakresie okresu wyceny założeniem jest, że wyceny będzie się dokonywało w okresie posiadania OKI. Ponadto zauważyć należy, że OKI może być prowadzone w różnych formach, nie tylko w postaci rachunku papierów wartościowych, w której to formie na wycenę aktywów wpływ mają notowania sesyjne.

Uwaga uwzględniona.

Zostały wprowadzone rozwiązania uwzględniające przypadki wycofania aktywów z obrotu regulowanego lub zawieszenia notowań

277.

278.

279.

143

Art. 24 ust. 2 pkt 2

Art. 24 ust. 2 pkt 4-6

Art. 24 ust. 2 pkt 5

IDM

IGTE

PIU

pozostawały akcje zapisane na rachunku np. w wyniku pierwszej oferty publicznej ale jeszcze nie notowane, co jak należy rozumieć jest poza zainteresowaniem ustawodawcy.

Doprecyzowanie art. 24 ust. 2 pkt 2 w zakresie wyceny obligacji tak, aby dla obligacji notowanych punktem odniesienia była cena rynkowa (kurs), a nie wartość nominalna. Obligacje w obrocie wtórnym mogą być notowane z dyskontem, czyli poniżej wartości nominalnej, albo z premią, czyli powyżej wartości nominalnej, co wprost wpływa na wartość portfela i podstawę podatku.

(delisting) oraz w przypadku instrumentów finansowych nabytych w ramach IPO.

Zmienione brzmienie Art. 24 ust. 2 pkt. 4-6.

„4) suma wartości jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym;

5) suma wartości jednostek uczestnictwa w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym;

6) suma wartości jednostek rozrachunkowych w dobrowolnym funduszu emerytalnym.”

Uwaga uwzględniona częściowo

Wartość aktywów w przypadku OKI prowadzonego przez fundusz inwestycyjny, emerytalny lub w formie umowy ubezpieczenia z UFK jest odzwierciedlona w wartości odpowiednich jednostek. Środki na rachunkach do obsługi funduszu są również uwzględnione w wartości jednostek. Z kolei na rachunkach wpłat i umorzeń znajdują się jeszcze niezainwestowane/nieprzeliczone wpłaty lub środki już umorzone przez fundusz inwestycyjny/emerytalny w celu wypłaty/wypłaty transferowej. Te środki nie pracują jednak na rzecz inwestującego i nie powinny być wliczane do podstawy opodatkowania.

Określa, że podstawę dziennej wyceny wartości aktywów stanowi: suma wartości jednostek uczestnictwa w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, powiększona o kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym służącym do obsługi rachunku w tym funduszu;

W związku z uwagą dotycząca rozszerzenia regulacji o umowy ubezpieczenia typu index link, w odniesieniu do tego typu umów, podstawę dziennej wyceny wartości aktywów stanowi: suma wartości świadczeń wynikających z umowy (ustalona w oparciu o wartości indeksów lub innych wartości bazowych), powiększona o kwotę środków pieniężnych zapisanych na rachunku bankowym służącym do obsługi rachunku w tym funduszu;

Uwaga uwzględniona częściowo.

W art. 24 ust. 2 pkt 2 jest mowa o obligacjach oszczędnościowych. Natomiast obligacje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są wyceniane zgodnie z przepisami określonymi w art. 24 ust. 2 pkt. 3. Treść pkt 2 w art. 24 ust. 2 został doprecyzowana.

W wycenie aktywów zostały dokonane zmiany wyłączające z niej rachunki bankowe służące do obsługi rachunków, w tym funduszu.

Uwaga uwzględniona częściowo.

W wycenie aktywów zostały dokonane zmiany wyłączające z niej rachunki bankowe służące do obsługi rachunków, w tym funduszu.

Wycena jest przeprowadzana zgodnie z przepisami sektorowymi. Określona w art. 24 wycena wartości aktywów dokonywana jest na potrzeby podatku od wartości aktywów.

280.

281.

Art. 24 ust 2 i 4

Art. 24 ust. 4

ZBP

IGTE

a)

Prosimy o potwierdzenie, że do wyceny wlicza się zerowy stan OKI.

Podstawa dziennej wyceny: ust.2 pkt. 2 ppkt. b) niezainwestowane i nieoprocentowane środki pieniężne nie powinny wchodzić do wyceny ponieważ nie są inwestycją, a inwestor mógł nie zdążyć z ich wypłatą np. w dniu wykupy obligacji. Doliczanie tych środków jest zwiększaniem wartości portfela do opodatkowania pkt. 3 ) – do wyceny nie mogą wchodzić środki pieniężne lub należności uzyskane ze sprzedaży, które są zablokowane pod rozlicznie transakcji nabycia, ponieważ powoduje to zawyżenie wyceny, W przypadku zrealizowanych transakcji za te środki inwestor ma już na rachunku wyceniane prawa do otrzymania papierów wartościowych ust. 4 – brak uregulowania, który podmiot ma „uzupełnić” wycenę jeśli z jakiegoś powodu transfer nie zostanie dokonany w ramach jednego dnia roboczego. b)

Proponujemy w ust. 2. usunięcie rachunku bankowego służącego do obsługi rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego. c)

Zgodnie z art. 24 wycena, zwłaszcza patrząc na proponowaną treść ust. 2 pkt 2), będzie tworzona na podstawie niezrozumiałej fikcji a nie faktycznej wyceny aktywów. Propozycja zawarta w wymienionym przepisie, aby w przypadku obligacji stosować wartość nominalną jest nieracjonalna. Ona nie tylko nie oddaje wartości majątku podatnika, ale „zabija” rynek instrumentów sprzedawanych z dyskontem (w tym papierów bez nominalnego pozytywnego oprocentowania). Postulujemy usunięcie tego błędu. d)

W art. 24 ust. 2 pkt 2) jest też mowa, że podstawę wyceny stanowi wartość aktywów na dzień wyceny. Ponieważ wycena będzie czyniona na koniec dnia, warto doprecyzować, że chodzi o wycenę za dzień wyceny Proponujemy wykreślenie ust. 4 z art. 24 Wypłata transferowa jest realizowana poprzez przeniesienie aktywów między podmiotami prowadzącymi działalność maklerską. W tym przypadku instytucje finansowe przekazują sobie wykaz papierów wartościowych, które inwestujący przenosi w ramach wypłaty transferowej między OKI prowadzonymi w formie rachunku papierów wartościowych. Przeniesienie aktywów między rachunkami następuje w tym samym dniu, z tego względu nie ma potrzeby wprowadzania przedmiotowego uregulowania. Propozycję należy analizować łącznie z propozycją zmian w art. 24 ust. 2 w zakresie uproszczenia wyliczania podstawy opodatkowania (wyłączenia z niej niepracujących środków w trakcie transferu między OKI) oraz propozycją uregulowania wypłaty transferowej w art. 15.

282.

144

Art. 24 ust. 4

IZFIA

4.W przypadku wypłaty transferowej instytucja finansowa przyjmująca wypłatę transferową dokonuje dziennej wyceny wartości aktywów przenoszonych tą wypłatą

Uwaga uwzględniona częściowo.

a) Zakłada się, że do wyceny wlicza się także zerowy stan OKI.

b) W wycenie aktywów zostały dokonane zmiany wyłączające z niej rachunki bankowe służące do obsługi rachunków, w tym funduszu.

c) i d) W art. 24 ust. 2 pkt 2 jest mowa o obligacjach oszczędnościowych. Natomiast obligacje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są wyceniane zgodnie z przepisami określonymi w art. 24 ust. 2 pkt 3.

Treść pkt 2 w art. 24 ust. 2 został doprecyzowana.

Uwaga częściowo uwzględniona .

Przepis został zmodyfikowany.

Uwaga nieuwzględniona.

począwszy od dnia następującego po dniu ostatniej wyceny dokonanej przez dotychczasową instytucję finansową, z której nastąpiła wypłata transferowa.

Niezależnie od podejścia IZFiA zgodnie, z którym OKI prowadzone przez fundusze inwestycyjne nie są objęte reżimem wypłat transferowych, Izba zwraca uwagę, że rozwiązanie opisane w art. 24 ust. 4 nie odpowiada obecnym zasadom wyceny aktywów i jednostek uczestnictwa funduszy. Pomiędzy wyjściem środków pieniężnych z tytułu wypłaty transferowej a otrzymaniem środków przez inną instytucję, a także informacji potrzebnych do ich rozliczenia (informacją o wypłacie transferowej), może minąć kilka dni a w szczególnych sytuacjach nawet dłuższy okres czasu.

Niniejszy przepis nakazywałby dokonywanie „wstecznej wyceny” środków, których przyjmująca instytucja finansowa nie posiadała. Oznacza to, że nie jest możliwe dokonanie wyceny począwszy od dnia następującego po dniu ostatniej wyceny dokonanej przez poprzednią instytucję finansową.

Doprowadziłoby to także do sytuacji, w których fundusz miałby raportować do inwestującego, urzędu skarbowego „sztuczną” wycenę, która nie mogła być wykonana zgodnie z zasadami wyceny aktywów i JU funduszy.

283.

284.

145

Art. 24 ust. 4

Art. 24 ust. 4

ZBP

UKNF

Niezależnie od powyższego, część aktywów (art. 2 pkt 1 lit b, g i h) może być przetransferowane między rachunkami, ale niektóre (jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, jednostki DFE lub UFK) muszą być spieniężone w celu dokonania wypłaty transferowej. Ponadto, fundusze inwestycyjne, DFE i jednostki UFK są wyceniane z częstotliwością określoną w przepisach sektorowych.

Natomiast akcje na rachunku maklerskim nie są wyceniane przez firmę inwestycyjną, mają one po prostu cenę giełdową.

Mając na uwadze powyższe, proponujemy usunięcie przepisu.

Prosimy o modyfikację zapisu, aby instytucja przyjmująca dokonała wyceny począwszy od dnia otrzymania wypłaty transferowej; W obecnym zapisie, jeśli instytucja, z której przychodzi wypłata transferowa z jakiegoś powodu nie wykonała ostatniej wyceny, to instytucja przejmująca może nie mieć możliwości wykonania brakujących wycen historycznych.

W związku z treścią art. 15 ust 3 projektu możliwe wydaje się wywiedzenie z tych przepisów, że instytucja przyjmująca transfer ma dokonać wstecznej wyceny.

W naszej ocenie z art. 24 ust. 4 projektu powinno wynikać, że instytucja przyjmująca wypłatę powinna dokonywać wyceny od dnia jej przyjęcia, poprzedni dzień powinien być ostatnim, na który wycenę dokonuje dotychczasowa instytucja.

Wypłata transferowa nie będzie dotyczyła jednostek funduszy. Natomiast wycena znajdujących się w okresie przekazywania środków w ramach wypłaty transferowej jest konieczna dla określenia podstawy opodatkowania PWA.

Uwaga uwzględniona.

W informacji, o której mowa w art.16, instytucja przekazująca wypłatę transferową będzie zobowiązana podać wartość ostatniej wyceny poszczególnych składników aktywów.

Uwaga nieuwzględniona.

Instytucja przekazująca wypłatę transferową nie będzie wiedziała za jaki okres ma dokonywać wyceny przekazanych aktywów.

285.

286.

287.

Art. 24 ust. 4

Art. 25 ust. 1

Art. 25 ust. 1

PIU

CFA Society Poland

IZFIA

Zapis stanowi, że w przypadku wypłaty transferowej instytucja finansowa przyjmująca wypłatę transferową dokonuje dziennej wyceny wartości aktywów przenoszonych tą wypłatą począwszy od dnia następującego po dniu ostatniej wyceny dokonanej przez dotychczasową instytucję finansową, z której nastąpiła wypłata transferowa – może nie być możliwa w tym dniu (termin rozliczenia).

Konieczna zmiana zapisów uwzględniająca specyfikę wypłaty transferowej w zakresie przerwy w wycenie wynikającej z daty umorzenia środków w jednej instytucji i nabycia za te środki instrumentów finansowych w drugiej instytucji W przypadku wypłaty transferowej przyjętej na OKI w innej instytucji finansowej dzienna wycena odbywałaby się od dnia nabycia tych instrumentów finansowych.

Proponujemy wprowadzenie górnego limitu stawki podatku od wartości aktywów.

Proponowana zmiana art. 25 ust. 1 poprzez wprowadzenie górnego limitu stawki podatku od wartości aktywów ma na celu zapewnienie stabilności i przewidywalności obciążeń publicznoprawnych związanych z OKI oraz ochronę inwestorów indywidualnych przed nadmierną zmiennością podatku wynikającą z wahań stopy referencyjnej NBP. Obecna konstrukcja uzależnia wysokość podatku od parametru makroekonomicznego, który może ulegać istotnym zmianom w czasie i w okresach podwyższonych stóp procentowych skutkowałoby to automatycznym wzrostem stawki podatku, niezależnie od rzeczywistej rentowności inwestycji, profilu ryzyka czy horyzontu inwestycyjnego podatnika. Wprowadzenie górnego ograniczenia wysokości podatku ograniczy ryzyko, że instrument projektowany jako zachęta do długoterminowego oszczędzania stanie się w określonych warunkach rynkowych relatywnie nieatrakcyjny lub trudny do skalkulowania przez inwestora.

Jednocześnie limit maksymalny zwiększy atrakcyjność. Na marginesie wskazujemy, że skoro art. 25 ust. 1 przewiduje już dolny limit stawki podatku, zasadne i symetryczne jest wprowadzenie także limitu górnego. Takie rozwiązanie tworzy czytelne widełki stawek nowego podatku, przez co zwiększa przewidywalność i sprzyja większemu zainteresowaniu OKI wśród Inwestorów.

Art. 25. 1. Stawka podatku od wartości aktywów w roku podatkowym wynosi 19% wartości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w dniu 31 października roku poprzedzającego rok podatkowy, nie mniej jednak niż 0,1% i nie więcej niż 1,1%, przy czym stawkę podatku zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku w dół.

Zgodnie z projektowanym rozwiązaniem: „Stawka podatku od wartości aktywów w roku podatkowym wynosi 19% wartości stopy referencyjnej Narodowego Banku

146

Uwaga nieuwzględniona.

Wycena znajdujących się w okresie przekazywania środków w ramach wypłaty transferowej jest konieczna dla określenia podstawy opodatkowania PWA.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na charakter proponowanego rozwiązania, nie przewiduje się wprowadzenia górnego limitu dla stawki opodatkowania.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na charakter proponowanego rozwiązania, nie przewiduje się wprowadzenia górnego limitu dla stawki opodatkowania.

Polskiego obowiązującej w dniu 31 października roku poprzedzającego rok podatkowy, nie mniej jednak niż 0,1%, przy czym stawkę podatku zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku w dół.” (art. 25 ust. 1). Oznacza to, że stawka podatku jest zmienna i będzie ustalana corocznie. Wysokość stawki uzależniono od wartości stopy referencyjnej NBP, która z założenia podlega zmianom.

Powyższe rozwiązanie wprowadza niepewność wysokości stawki podatku, a w konsekwencji wysokości zobowiązań podatkowych i zwrotu z inwestycji. Tego rodzaju rozwiązanie nie jest spójne z logiką systemu podatkowego zakładającą, że wysokość podatku powinna być przewidywalna. Ponadto, naraża inwestujących na niekorzystne skutki związane z funkcjonowaniem w środowisku wysokich stóp procentowych.

Z przeprowadzonego przez IZFiA przeglądu wynika, że model opodatkowania, w którym podstawą opodatkowania jest wartość aktywów (a nie faktycznie osiągnięty zysk), przy zastosowaniu ruchomej stawki podatkowej (bez capu), występuje zasadniczo wyłącznie w ISK (Szwecja). W Belgii, po wyroku sądu konstytucyjnego, system podatkowy został uproszczony do jednej stawki, liczonej od średniorocznego stanu aktywów. W Holandii natomiast zapowiedziano, że od 2028 r. nastąpi odejście od modelu fikcyjnego dochodu (tzw. BOX 3), na rzecz opodatkowania rzeczywistego zysku. Pozostałe analizowane jurysdykcje podatkowe, w ramach których funkcjonują różnego rodzaju osobiste konta oszczędnościowo-inwestycyjne opierają się na odmiennych konstrukcjach, przy czym preferencje podatkowe są w nich co do zasady powiązane z opodatkowaniem rzeczywiście osiągniętego zysku, a nie z wartością posiadanych aktywów, np.:

Wielka Brytania (ISA), Japonia (NISA) - zwolnienia podatkowe do określonych limitów, Węgry (TBSZ), Francja (PEA) - preferencja podatkowa powiązana z lock-upem środków.

Reasumując, w porównywalnych systemach (czy to „klasycznego” wealth tax, czy też podatku od szerokorozumianych aktywów finansowych), istnieje cap na stawce podatkowej, nawet tam, gdzie występuje progresja, stawka kończy się na określonym poziomie.

Dodatkowo, w celach poglądowych oraz dla zobrazowania wysokości stawek podatkowych wskazujemy także, że w Luksemburgu funkcjonuje podatek majątkowy (Net Wealth Tax - NWT), dotyczący osób prawnych (obejmuje on m.in. spółki SA, SE, SARL, SECA oraz tzw. spółki „opaque”), który naliczany jest według stawki 0,5% od wartości majątku netto do 500 mln EUR oraz 0,05% od nadwyżki ponad tę kwotę. Po wyroku luksemburskiego TK z 2023 r. wprowadzono minimalny NWT – od 2025 r. wynosi on 535 EUR przy sumie bilansowej do 350 tys. EUR, 1.605 EUR przy sumie bilansowej powyżej 350 tys. (zastrzegamy, że przy

147

ustalaniu ostatecznej kwoty podatku funkcjonuje szereg odliczeń), co wydaje się rozwiązaniem korzystniejszym niż planowane w ramach OKI.

288.

289.

290.

148

Art. 25 ust.1

Art. 25 ust. 1

Art. 26

UKNF

SII

Bondspot

W związku z powyższym, rozważenia wymagana wprowadzenie maksymalnej wysokości stawki podatku od wartości aktywów, gdyż cap zwiększyłby przewidywalność stawki podatkowej, a poprzez określenie poziomu maksymalnych zobowiązań podatkowych także atrakcyjność podatkową programu.

W ocenie Izby, maksymalna wysokość stawki podatkowej powinna zostać określona na poziomie 1,1% (cap). Powyższa propozycja koresponduje z wysokością stawki ustalonej na okres od dnia 1 lipca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., w którym wynosić ona będzie 0,85%.

W art. 25 ust. 1 warto określić oprócz minimalnej również maksymalną stawkę podatku od wartości aktywów.

Projektowany art. 25 ust. 1 ustawy przewiduje, że stawka podatku od wartości aktywów w roku podatkowym wynosi 19% wartości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w dniu 31 października roku poprzedzającego rok podatkowy, nie mniej jednak niż 0,1%, przy czym stawkę podatku zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku w dół.

Taka konstrukcja przepisu powoduje, że stawka podatku przyjmuje wartość wynikową, a jedna jej składowa jest o zmiennej w czasie wartości (stopa referencyjna NBP), a co za tym idzie stawka podatkowa może co roku mieć inną wartość, znacznie różniącą się od obowiązującej w roku poprzednim z uwagi na zmienne realia rynkowe, niezależne od inwestorów (art. 25 ust. 1 projektu). W celu zapewnienia pewności prawa zasadne jest wprowadzenie obok minimalnej, również maksymalnej stawki podatku, która powinna wynosić nie więcej niż 1%.

Brak ustalenia maksymalnego wynikowego pułapu stawki podatku od wartości aktywów może powodować niepewność inwestorów co do możliwej rzeczywistej kwoty opodatkowania, konieczność każdorazowej analizy opłacalności inwestycji, w szczególności w razie znacznego podniesienia stopy referencyjnej NBP, co może negatywnie wpłynąć na wybór OKI jako produktu inwestycyjnego.

Z uwagi na powyższe Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych postuluje wprowadzenie maksymalnego poziomu stawki podatku od wartości aktywów wynoszącej 1% po to, aby odsunąć od inwestorów konieczność analizowania scenariuszy skrajnych.

Projekt ma na celu wprowadzenie nowego produktu inwestycyjnego (OKI), który podobnie jak funkcjonujące dotychczas produkty typu IKE czy IKZE stanowić

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na charakter proponowanego rozwiązania, nie przewiduje się wprowadzenia górnego limitu dla stawki opodatkowania.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na charakter proponowanego rozwiązania nie przewiduje się wprowadzenia górnego limitu dla stawki opodatkowania.

Uwaga częściowo uwzględniona.

291.

292.

Art. 26

Art. 26

BM Pekao

CFA Society Poland

będzie jedną z form kapitałowego, długoterminowego oszczędzania, zapewniając jednocześnie korzystnie z preferencji podatkowych w podatku od dochodów kapitałowych. W związku z powyższym w interesie posiadaczy OKI, podobnie jak ma to miejsce w przypadki IKE czy IKZE, wskazane byłoby uwzględnienie mechanizmu waloryzacji limitów 100 000 zł i 25 000 zł, o których mowa w Art.26 projektu. Wprowadzenie okresowej waloryzacji ww. limitów (np. o wzrost cen lub płac w gospodarce) pozwoliłoby zachować ich realną wartość w długim horyzoncie czasowym, a tym samym wspierałoby główne cele wprowadzenia nowego produktu

OKI.

Zasady obliczania zwolnień podatkowych w ramach OKI są niejasne i skomplikowane. OKI z założenia ma trafiać do klienta, który nie jest klientem profesjonalnym. Sposób opodatkowania jest zbyt skomplikowany i niejasny dla adresatów OKI zaś sam art. 26 daje szerokie pole do interpretacji zwłaszcza w kontekście różnego rodzaju jednostek uczestnictwa.

Jakie będą konsekwencje w przypadku zmiany ogólnego wskaźnika ryzyka dla tytułów uczestnictwa z poziomu 1 na wyższy? Jakie będą konsekwencje dla jednostek uczestnictwa, jeśli nastąpi zmiana polityki inwestycyjnej i nie będzie już ona przewidywała, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu.

Jak na limity zwolnień i wartość aktywów wpłyną pożytki z instrumentów (np. odsetki, dywidendy), które zostaną zaksięgowane na rachunku pieniężnym inwestującego w ciągu dnia i w tym samym dniu przez niego wypłacone z rachunku.

Czy środki pieniężne w dowolnej walucie na rachunku prowadzonym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską będą podlegały któremuś ze zwolnień podatkowych?

Czy papiery wartościowe/ instrumenty finansowe będące ofertą w ramach rynku pierwotnego będą wchodziły w zakres zwolnienia podatkowego?

Proponujemy wprowadzenie mechanizmu automatycznej waloryzacji kwot wolnych od podatku od aktywów.

Wprowadzenie automatycznej waloryzacji kwot aktywów wolnych od podatku ma na celu zachowanie realnej wartości ekonomicznej zwolnień w czasie oraz zapewnienie stabilności i przewidywalności instrumentu dla inwestorów indywidualnych. W warunkach inflacji utrzymywanie stałych nominalnie limitów prowadzi do ich stopniowej erozji, a tym samym do niezamierzonego zaostrzenia obciążenia podatkowego i obniżenia atrakcyjności OKI, co stoi w sprzeczności z celem regulacji polegającym na wspieraniu długoterminowego oszczędzania i inwestowania.

149

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania

Uwaga ogólna.

Uwaga nie odnosi się do szczegółowych zapisów i nie zawiera konkretnych propozycji.

Uwaga uwzględniona.

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania

293.

Art. 26

IDM

Wprowadzenie mechanizmu waloryzacji opartego o obiektywny wskaźnik (np. wskaźnik CPI GUS) oraz coroczne ogłaszanie zwaloryzowanych kwot w formie obwieszczenia ogranicza konieczność częstych nowelizacji ustawy i zwiększa atrakcyjność OKI dla inwestorów.

Uwzględnienie w ustawie przepisu umożliwiającego waloryzację limitów zwolnienia podatkowego.

Projekt ustawy przewiduje sztywny limit wpłat i nie przewiduje mechanizmu jego waloryzacji. Takie rozwiązanie należy ocenić krytycznie z punktu widzenia długoterminowej atrakcyjności produktu. Brak waloryzacji limitu będzie prowadził do jego systematycznej erozji w ujęciu realnym w szczególności w warunkach inflacji, wzrostu wynagrodzeń, rosnącej wartości aktywów.

294.

Art. 26

ZBP

W efekcie OKI z roku na rok będzie stopniowo i systematycznie tracić swoją atrakcyjność. Zwracamy uwagę, że mechanizmy waloryzacji funkcjonują w przypadku rachunków IKE i IKZE. Mając na uwadze powyższe IDM postuluje wypracowania mechanizmu waloryzacji limitu dla konta OKI.

Zasady obliczania zwolnień podatkowych w ramach OKI są niejasne i skomplikowane. OKI z założenia ma trafiać do klienta, który nie jest klientem profesjonalnym. Sposób opodatkowania jest zbyt skomplikowany i niejasny dla adresatów OKI zaś sam art. 26 daje szerokie pole do interpretacji zwłaszcza w kontekście różnego rodzaju jednostek uczestnictwa. Obecnie projekt przewiduje stały, nominalny limit zwolnienia podatkowego w wysokości 25/100 tys. zł wartości aktywów. Projekt nie przewiduje mechanizmów dostosowania do realiów rynkowych (szczególnie inflacji) na przestrzeni czasu mimo, że założeniem jest wieloletnie oszczędzanie. W związku z tym, niezbędne byłoby wprowadzenie mechanizmów indeksacji. Bez takich mechanizmów realna wartość limitów może odczuwalnie maleć wskutek inflacji, co z czasem ograniczy liczbę klientów korzystających z OKI.

W celu zachęcenia społeczeństwa do skorzystania z tej formy oszczędzania sektor sugeruje wprowadzenia mechanizmu waloryzacji kwoty zwolnień na wzór rozwiązań stosowanych np. dla rocznych limitów wpłat na IKE czy IKZE, które uzależnione są od wysokości przeciętnego prognozowanego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej na dany rok.

Ponadto wprowadzenie takich mechanizmów wpisywałaby się w cele wskazane w ZALECENIU KOMISJI(UE) 2025/2029 w zakresie zapewnienia skuteczności i trwałości programów wspierających oszczędzanie inwestycyjne oraz ich regularnej ewaluacji.

150

Uwaga uwzględniona.

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania.

Uwaga uwzględniona.

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania.

Obecnie projekt przewiduje wysokie limity zaangażowania w inwestycje na rynku krajowym w celu uzyskania zwolnienia podatkowego.

Zrozumiałym argumentem dla przyjęcia takiego rozwiązania jest wsparcie rozwoju rynku krajowego. Niemniej jednak w naszej opinii tak wysokie limity (70% czy 100%) uniemożliwiają dywersyfikację geograficzną inwestycji, ograniczanie ryzyka inwestycyjnego oraz wyłączają możliwość inwestowania w szereg instrumentów finansowych o niskich kosztach, które ponosi klient (np. ETFy).

W naszej opinii limity powinny zostać obniżone aby umożliwić klientom właściwą dywersyfikację portfeli, ograniczenie ryzyka inwestycyjnego oraz umożliwić dostęp do instrumentów o niskich kosztach.

Jest to spójne z ZALECENIEM KOMISJI(UE) 2025/2029 Artykuł 5 Zakres aktywów na rachunkach oszczędnościowo-inwestycyjnych.

Wśród kwalifikujących się inwestycji państwa członkowskie powinny zachęcać dostawców do oferowania jak najszerszego wachlarza opcji inwestycyjnych dostępnych na rynku, tak aby inwestorzy detaliczni mogli dywersyfikować swoje portfele pod względem klas aktywów, regionów geograficznych, emitentów, podmiotów zarządzających aktywami, twórców instrumentów finansowych i profili ryzyka. Biorąc pod uwagę iż ustawa ma długoterminowo stanowić zachętę do inwestowania proponujemy w art. 25, wzorem zapisów ustawy dot. IKE i IKZE dodać ust 4 w brzmieniu:

„Minister właściwy do finansów ogłasza w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski” do końca roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym będą dokonywane inwestycje na OKI, w drodze obwieszczenia, wysokość limitów zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 26.” W konsekwencji zmianie będą musiały ulec zapisy art. 26 określające limity zwolnień podatkowych.

Ust. 1 pkt a) oraz ust 1 pkt 2 lit. g) – wnioskujemy o wykreślenie wliczania do limitu kwot nieoprocentowanych nie zainwestowanych środków. Do limitu zwolnienia podatkowego winny liczyć się tylko faktycznie inwestycje, w przeciwnym wypadku inwestorzy będą musieli szybko wycofywać środki w przypadku np. braku realizacji zlecenia na rynku regulowanym, aby nie wykorzystywały mu one limitów zwolnień podatkowych. 1 pkt 2 lit. e – wnosimy o wykreślenie wykluczenia dla certyfikatów inwestycyjnych i tytułów uczestnictwa funduszu zagranicznego. Takie wykluczenie z jednej strony podniesie koszty obsługi OKI, z drugiej zaś nie zwiększy obrotów na GPW w tej grupie instrumentów.

Zgodnie z art. 24 ust. 2 podstawę wyceny wartości aktywów stanowi m.in. wartość certyfikatów inwestycyjnych i tytułów uczestnictwa funduszu zagranicznego na rachunkach i rejestrach OKI, ten art. wyłącza wartość tych instrumentów

151

295.

Art. 26 ust. 1

PIU

296.

Art. 26 ust. 1

PIU

297.

Art. 26 ust. 1 pkt. 1 lit. a

IGTE

finansowych ze zwolnienia podatkowego, co prowadzi do sytuacji, w której podatek od aktywów zostanie pobrany mimo, że wartość aktywów nie przekroczy limitów zwolnień (np. na rachunku papierów wartościowych będą znajdować się wyłącznie certyfikaty zamienne na akcje KGHM SA o wartości 20 tys. zł, denominowane w PLN i notowane na GPW). W tej sytuacji powinna występować spójność między instrumentami finansowymi i środkami pieniężnymi wschodzącymi do wyliczenia wartości aktywów a instrumentami finansowymi i środkami pieniężnymi wymienionymi w przepisach dot. zwolnienia.

Proponujemy usunięcie rachunku bankowego służącego do obsługi rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego. Ze względu na możliwość zmian wskaźnika ryzyka w czasie, proponujemy umieszczenie tytułów uczestnictwa o wskaźniku ryzyka 1 razem z jednostkami uczestnictwa funduszu inwestycyjnego (limit 100 000 zł. w roku podatkowym).

Proponujemy usunięcie rachunków bankowych, służących do obsługi aktywów, o których mowa w lit. a-d Jak wskazano powyżej w naszej ocenie nie jest jasne, czy obligacje skarbowe oraz fundusze inwestycyjne, DFE i UFK inwestujące 100% aktywów w obligacje skarbowe są objęte zwolnieniem podatkowym do 100 tys. zł, ze względu na to, że obligacje skarbowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, czy też nie taka była intencja i zwolnieniem tym są objęte wyłącznie fundusze inwestujące 70% w akcje i obligacje korporacyjne. Jeżeli chodziło o to drugie, to poza zmianą definicji naszym zdaniem warto sprecyzować, czy w OKI mogą być oferowane wyłącznie produkty „akcyjne”, czy również inne produkty (np. fundusze o SRI wyższym niż 1 ale minimalnym udziale akcji niższym niż 70%), tyle że jedynie produkty wskazane mają zwolnienie podatkowe. Ma to również wpływ na obowiązki raportowe do administracji skarbowej – czy w informacjach, o których mowa w art. 27, instytucje finansowe powinny wykazywać wyłącznie aktywa zwolnione z podatku, czy też inne znajdujące się na OKI, ale nie objęte zwolnieniem podatkowym.

Doprecyzowanie czy obligacje skarbowe, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym podlegają zwolnieniu do 100k czy do 25k Wprowadzenie postanowień odnoszących się do umów typu index link Proponujemy następujące brzmienie art. 26 ust. 1 pkt. 1 lit. a.

„środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych w bankach.”

Proponowana zmiana przepisu jest spójna z proponowaną zmianą w art. 24 ust. 2 pkt. 4-6 (w przypadku przyjęcia tej zmiany nie ma potrzeby ujmowania wyjątków w przepisie).

152

Uwaga uwzględniona.

Katalog rodzajów aktywów objętych limitem zwolnienia z podatku od wartości aktywów został doprecyzowany.

Uwaga wycofana.

Uwaga nieuwzględniona.

OKI mogą być prowadzone przez banki krajowe jako jedyne podmioty prowadzące rachunki bankowe.

298.

299.

153

Art. 26 ust. 1 pkt. 1 lit a

Art. 26 ust. 1 pkt. 1 lit a i c

ZBP

IZFIA

Przepis proponujemy uzupełnić o następujący fragment: pkt 1a) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, z wyjątkiem rachunków bankowych służących do obsługi rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego, rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym i jednostek rozrachunkowych w dobrowolnym funduszu emerytalnym, rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską i rachunku bankowym służący realizacji rozliczeń transakcji realizowanych w ramach rachunku papierów wartościowych”

Art. 26. 1. Zwalnia się od podatku od wartości aktywów do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym: 1) 25 000 zł – łączną wartość następujących aktywów zgromadzonych przez podatnika na wszystkich OKI posiadanych przez niego w tym roku podatkowym: a) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, z wyjątkiem rachunków bankowych służących do obsługi rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego, rachunku w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym i jednostek rozrachunkowych w dobrowolnym funduszu emerytalnym,

c) tytuły uczestnictwa w detalicznych produktach zbiorowego inwestowania w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz. Urz.

UE L 352 z 09.12.2014, str. 1, z późn. zm.2)) charakteryzujących się ogólnym wskaźnikiem ryzyka na poziomie 1 w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/653 z dnia 8 marca 2017 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) przez ustanowienie regulacyjnych standardów technicznych w zakresie prezentacji, treści, przeglądu i zmiany dokumentów zawierających kluczowe informacje oraz warunków spełnienia wymogu przekazania takich dokumentów (Dz. Urz. UE L 100 z 12.04.2017, str. 1, z późn.

Uwaga uwzględniona.

W katalogu aktywów zgromadzonych na OKI zostaną dokonane zmiany wyłączające z niego rachunki bankowe służące do obsługi rachunków maklerskich i funduszy.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Katalog rodzajów aktywów objętych limitem zwolnienia z podatku od wartości aktywów został doprecyzowany.

zm.3)), denominowane w złotych funduszy rynku pieniężnego w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1131 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie funduszy rynku pieniężnego;

Uzasadnienie do zmiany art. 26 ust. 1 pkt 1 w zakresie lit a) – jak do uwagi do art.

Art. 24 ust. 2 pkt 4)

Zgodnie z Projektem ze zwolnienia od podatku od wartości aktywów (do wskazanej w Projekcie wartości), mają korzystać wyłącznie „jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego lub certyfikaty inwestycyjne publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, o którym mowa w art. 2 pkt 39 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, którego statut w ramach prowadzonej polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz jest denominowane w złotych”. W efekcie, ze zwolnienia nie będą korzystały nie tylko te z jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych, które będą emitowane przez fundusze, których polityka inwestycyjna wprost nie ogranicza działalności lokacyjnej funduszu do aktywów publicznych ale również przez fundusze, które z założenia inwestują w aktywa publiczne, jednak nie mają w statucie wpisanego kryterium 70%.

Proponowane w art. 26 ust. 1 pkt. 2 lit. b Projektu zasady opodatkowania aktywów, w opinii IZFiA, dyskryminują inwestycje w fundusze inwestycyjne co najmniej z dwóch powodów. Po pierwsze, znacznie ograniczają możliwość dywersyfikacji lokat funduszy inwestycyjnych, która co do zasady jest korzystna dla inwestorów, pozwala im na uzyskanie ekspozycji na rynkach zagranicznych i uzyskanie wyższych stóp zwrotu. Powyższe w sposób oczywisty nie współgra z opisanymi w OSR (str. 4) założeniami zawartej w Projekcie formy zwolnienia podatkowego która ma zapewniać elastyczność w zakresie realokacji, dywersyfikacji i nabywania nowych aktywów.

Po drugie, umożliwiają budowanie zagranicznej ekspozycji z wykorzystaniem instrumentów notowanych na GPW, z pominięciem inwestycji w fundusze inwestycyjne. Tytułem przykładu inwestor nabywający jednostki uczestnictwa funduszu akcji amerykańskich nie będzie podlegał zwolnieniu podatkowemu, ale ten

154

sam inwestor, który zamiast jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych nabędzie akcje spółek amerykańskich na GlobalConnect albo certyfikaty strukturyzowane, skorzysta ze zwolnienia podatkowego. Powyższe wprowadza nierówność wymogów dla poszczególnych rodzajów inwestycji i skutkuje tym, że limity inwestycyjne nakładane są tylko na niektóre z nich, co z założenia nie powinno mieć miejsca w ustawowej regulacji.

OKI miało nie tylko doprowadzić do rozwoju polskiego rynku kapitałowego i wzmocnienia polskiej gospodarki, ale także do wzrostu zaangażowania inwestorów indywidualnych na tym rynku realizowanego w celach oszczędnościowych. Zgodnie z Zaleceniem rachunki oszczędnościowo- inwestycyjne mają być tworzone „w celu propagowania większego udziału inwestorów detalicznych w rynkach kapitałowych”. Atrakcyjność inwestycji jest pochodną atrakcyjności produktu mierzoną także stopami zwrotu. W tym kontekście nie jest zrozumiałe wprowadzenie tak wysokiego limitu inwestycyjnego w dobrowolnym produkcie oszczędnościowym. Taki limit (70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu) zastosowano już w OFE oraz PPK, czyli w produktach emerytalnych, nie zaś oszczędnościowych.

Oznacza to, że długoterminowe emerytalne oszczędności Polaków są już, w ramach OFE i PPK, inwestowane właśnie w fundusze lokujące ponad 70% aktywów na rynku regulowanym, w tym przede wszystkim na GPW. Izba nie dostrzega zatem zasadnych podstaw do powielania tego limitu w OKI, w szczególności, że nie przynosi on wyraźnych korzyści dla inwestorów.

Wprowadzony limit nie koresponduje z wymogiem z art. 5 ust. 3 Zalecenia: „Wśród kwalifikujących się inwestycji państwa członkowskie powinny zachęcać dostawców do oferowania jak najszerszego wachlarza opcji inwestycyjnych dostępnych na rynku, tak aby inwestorzy detaliczni mogli dywersyfikować swoje portfele pod względem klas aktywów, regionów geograficznych, emitentów, podmiotów zarządzających aktywami, twórców instrumentów finansowych i profili ryzyka.

Państwa członkowskie powinny zdecydowanie zachęcać dostawców do uwzględniania opcji inwestycyjnych, które umożliwiają inwestorom detalicznym kierowanie swoich inwestycji do gospodarki UE, aby przyczynić się do realizacji strategicznych priorytetów UE, w tym transformacji cyfrowej, ekologicznej i społecznej oraz wzmocnienia bezpieczeństwa i obronności UE.”

- gdyż znacznie ogranicza dywersyfikację ze względu na klasy aktywów oraz regiony geograficzne.

Wątpliwe jest także, czy OKI zniechęcając do inwestycji zagranicznych w wystarczającym stopniu przyczyni się do realizacji strategicznych celów UE.

Odnosząc się do ograniczania klas aktywów i poziomów ryzyka, wskazujemy, że konstrukcja limitu powoduje, że część inwestycji wspierających polską gospodarkę

155

realizowanych przez krajowe fundusze dłużne nie spełnia warunków określonych w art. 26. ust. 1 pkt 2. lit b). Sytuacja dotyczy między innymi: a) obligacji emitowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego denominowanych w walutach innych niż PLN b) obligacji emitowanych przez krajowe banki komercyjne (Pekao, PKO, mBank, Santander, Millennium) denominowanych w walutach innych niż PLN c) obligacji korporacyjnych denominowanych w walutach innych niż PLN (np. Tauron, Orlen, Kruk, Synthos) d) obligacji korporacyjnych denominowanych w PLN mniejszych emitentów, które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani w ramach alternatywnego systemu obrotu e) papierów wartościowych emitowanych, poręczanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski denominowanych w walutach innych niż PLN f) instrumentów finansowych będących przedmiotem oferty publicznej, jeżeli warunki emisji lub pierwszej oferty publicznej zakładają złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz gdy dopuszczenie do obrotu jest zapewnione w okresie nie dłuższym niż rok od dnia, w którym po raz pierwszy nastąpi zaoferowanie tych instrumentów, g) listów zastawnych niebędących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani w ramach alternatywnego systemu obrotu, h) bonów skarbowych.

Wyłączenie tych instrumentów spowoduje, że wiele funduszy z kategorii funduszy dłużnych krótkoterminowych, która jest najpopularniejszą grupą produktów nie będzie się kwalifikowało jako inwestycja pozwalająca na zwolnienie podatkowe w ramach OKI. Fundusze dłużne krótkoterminowe są zaliczane do grupy produktów inwestycyjnych o najniższym ryzyku i dlatego stanowią tak ważny element rynku.

Ta grupa funduszy pozwala klientom detalicznym, którzy korzystali wyłącznie z lokat bankowych, na budowanie pierwszych doświadczeń na rynku kapitałowym.

Brak dostępności w OKI funduszy o niskim ryzyku, biorąc pod uwagę preferencje inwestycyjne Polaków, może spowodować, że zainteresowanie dobrym w założeniu produktem będzie niewielkie.

Ponadto, konstrukcja limitu inwestycyjnego powoduje wyłączenie ze spectrum inwestycyjnego także: a) funduszy typu ETF, b) funduszy dokonujących lokat na rynku VC, PE, PD, RE (szczególnie wobec braku regulacji REIT), NPL,

156

300.

301.

157

Art. 26 ust. 1 pkt. 1 lit c

Art. 26 ust. 1 pkt. 1 lit c

IGTE

PIU

- co dodatkowo kłóci się z pracami nad koncepcją polskich ETFów czy Funduszy Inwestycji Kapitałowych i nie sprzyja promowaniu idei długoterminowego oszczędzania, w tym na cele zabezpieczenia emerytalnego.

W ocenie Izby mechanizm zwolnienia podatkowego uzależniony od przestrzegania limitów inwestycyjnych nie będzie prosty i jasny dla masowego klienta, który nie zrozumie, że ma zapłacić podatek od aktywów ze względu na to, że fundusz, w który zainwestował, dokonywał lokat zagranicznych albo przekroczył ich dozwolony limit. Projekt nie zawiera przy tym przepisów dotyczących przekroczenia limitów inwestycyjnych, okresów dostosowawczych, ich konsekwencji. Proponowane regulacje spowodują, że inwestorzy w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości oraz w efekcie negatywnych konsekwencji podatkowych, będą unikać inwestowania w jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne. Ponieważ to na podatniku będzie ciążył obowiązek wykazania wobec urzędu skarbowego spełnienia wskazanego wymogu w celu skorzystania ze zwolnienia, co, zważywszy na praktykę rynkową może nie być możliwe lub co najmniej utrudnione, prawdopodobnie dojdzie do sytuacji, w której nastąpi spadek zainteresowania tego typu inwestycjami w ramach OKI.

Niezależnie od powyższego, limit inwestycyjny wygeneruje bardzo skomplikowane raportowanie, które będzie obciążające nie tylko dla instytucji finansowych ale także dla organów podatkowych dokonujących analizy przekazywanych deklaracji.

Mając na względzie całokształt przedstawionych okoliczności, Izba postuluje usunięcie limitu inwestycyjnego z treści art. 26 ust. 1 pkt 2 lit b) Projektu, co skutkować będzie objęciem zwolnieniem podatkowym inwestycji w fundusze inwestycyjne niezależnie od ich polityki inwestycyjnej, a zatem zgodnie z Zaleceniem.

Zwracamy uwagę, że poziom SRI zależy od warunków rynkowych i mimo starannego działania zarządzającego mającego na celu utrzymanie SRI na poziomie 1, mogą być sytuacje, kiedy poziom SRI w funduszu czasowo wzrośnie powyżej 1.

Z obecnych przepisów wydaje się wynikać, że za okres, w których poziom SRI wzrósł powyżej 1, nie przysługuje zwolnienie podatkowe. Ma to wpływ na obowiązki raportowe do administracji skarbowej określone w art. 27. Powstaje wówczas wątpliwość, jak rozliczyć wówczas podatkowo takie aktywa.

W ocenie rynku ubezpieczeniowego niezrozumiałe jest uwzględnienie w katalogu aktywów o łącznej wartości 25 000 zł objętych zwolnieniem od podatku od wartości aktywów tytułów uczestnictwa w detalicznych produktach zbiorowego inwestowania w rozumieniu rozporządzenia PRIIPs (art. 4 pkt 1 rozporządzenia PRIIPs) charakteryzujących się ogólnym wskaźnikiem ryzyka (SRI) na poziomie 1 wg rozporządzenia delegowanego PRIIPs KID i jednocześnie nieuwzględnienie w tym katalogu ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych w rozumieniu

Uwaga uwzględniona.

Katalog rodzajów aktywów objętych limitem zwolnienia z podatku od wartości aktywów został doprecyzowany.

Uwaga nieuwzględniona.

Katalog rodzajów aktywów objętych limitem zwolnienia z podatku od wartości aktywów został doprecyzowany.

302.

Art. 26 ust. 1 i 2

IDM

rozporządzenia PRIIPs (art. 4 pkt 2 rozporządzenia PRIIPs) charakteryzujących się ogólnym wskaźnikiem ryzyka (SRI) na poziomie 1 wg rozporządzenia delegowanego PRIIPs KID. Chcielibyśmy podkreślić, że rozporządzenie PRIIPs traktuje na równi detaliczne produkty zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne posługując się na potrzeby rozporządzenia jednolitą definicją „detalicznego produktu zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowego produktu inwestycyjnego lub „PRIIP” nie rozróżniając tych produktów, w szczególności pod kątem ryzyka dla klienta, jeśli dany PRIIP charakteryzuje się ogólnym wskaźnikiem ryzyka (SRI) na określonym poziomie. Zgodnie z intencją ustawodawcy europejskiego zarówno detaliczny produkt zbiorowego inwestowania, jak i ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny charakteryzujące się ogólnym wskaźnikiem ryzyka (SRI) na poziomie 1 wg rozporządzenia delegowanego PRIIPs KID traktowane są jako produkty bezpieczne (potencjalne straty wskutek przyszłych wyników oceniane są jako bardzo małe) niezależnie od formy prawnej.

Skierowanie preferencji podatkowej OKI na instrumenty rynku kapitałowego oraz ochrona limitu zwolnienia z art. 26 ust. 1 pkt 2 przed skutkami lokat i sald technicznych.

Skreślenie art. 26 ust. 1 pkt 1

Art. 26 ust. 1 pkt 1 projektu ma wprowadzać zwolnienie od podatku od wartości aktywów do kwoty 25 000 zł dla środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, czyli w praktyce dla lokat bankowych. Taka konstrukcja będzie wzmacniać utrzymywanie oszczędności w depozytach, zamiast kierować środki do instrumentów rynku kapitałowego, mimo że gospodarstwa domowe już utrzymują bardzo wysoki udział aktywów w gotówce i depozytach.

Postulujemy skreślenie art. 26 ust. 1 pkt 1, tak aby lokaty bankowe nie były kategorią aktywów objętą jakąkolwiek preferencją podatkową w OKI.

Przy strukturze aktywów gospodarstw domowych, w której gotówka i depozyty stanowią ponad 50% aktywów finansowych, takie podejście ogranicza ryzyko, że oferta i komunikacja OKI będą koncentrować się na utrzymywaniu środków pieniężnych w lokatach, zamiast na inwestowaniu w instrumenty rynku kapitałowego. Taka konstrukcja lepiej realizuje cel OKI, ponieważ tworzy bodziec do zwiększania udziału inwestycji w portfelach gospodarstw domowych i sprzyja budowaniu trwałego popytu na instrumenty rynku kapitałowego.

Wyłączenie środków pieniężnych utrzymywanych wyłącznie w celu rozliczenia transakcji z limitu z art. 26 ust. 1 pkt 2 W ramach OKI będą występować środki pieniężne utrzymywane przejściowo na rachunku pieniężnym wyłącznie w celu rozliczenia transakcji nabycia i zbycia

158

Uwaga uwzględniona.

W lit. a w art. 26 ust. 1 pkt 1 zostaną dokonane zmiany w przypadku, gdy z OKI zostaną wyłączone rachunki bankowe służące do obsługi rachunków maklerskich i funduszy.

303.

Art. 26 pkt 2 lit b) i g)

IZFIA

instrumentów finansowych. Te środki mają charakter techniczny i wynikają z procesu rozliczenia transakcji, a nie z decyzji o utrzymywaniu gotówki jako składnika portfela.

Postulujemy, aby środki pieniężne utrzymywane na rachunku pieniężnym wyłącznie w celu rozliczenia transakcji nie były uwzględniane przy ustalaniu wartości aktywów dla potrzeb limitu zwolnienia z art. 26 ust. 1 pkt 2. Limit zwolnienia powinien odzwierciedlać wartość aktywów inwestycyjnych, a nie przejściowe saldo środków pieniężnych niezbędnych do rozliczeń. W przeciwnym razie klient będzie mógł wyczerpywać limit lub go przekraczać z przyczyn technicznych, mimo braku wzrostu wartości inwestycji.

Wyłączenie powinno dotyczyć wyłącznie środków pieniężnych nieoprocentowanych, utrzymywanych na rachunku pieniężnym. Jeżeli instytucja będzie oferowała oprocentowanie środków pieniężnych, to takie środki powinny być traktowane jak składnik o charakterze depozytowym i uwzględniane w wartości aktywów dla potrzeb limitu zwolnienia z art. 26 ust. 1 pkt 2 oraz podatku od wartości aktywów.

Art. 26. 1. Zwalnia się od podatku od wartości aktywów do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym:

2) 100 000 zł – łączną wartość następujących aktywów zgromadzonych przez podatnika na wszystkich OKI posiadanych przez niego w tym roku podatkowym:

b) jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego lub certyfikaty inwestycyjne publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, o którym mowa w art. 2 pkt 39 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, którego statut w ramach prowadzonej polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz jest denominowane w złotych,

g) kwoty środków pieniężnych i kwoty należne zapisane na rachunku pieniężnym oraz środków pieniężnych zapisanych na rachunkach bankowych, służących do obsługi aktywów, o których mowa w lit. a, c–f.

Uzasadnienie zmiany w zakresie art. 26 ust. 1 pkt 2 lit b) jak uwagi do art. 26 ust. 1 pkt 1 lit c Uzasadnienie zmiany w zakresie art. 26 ust. 1 pkt 2 lit g) jak uwagi do art. 24 ust.1

159

Uwaga nieuwzględniona.

Z założenia limit zwolnienia od podatku na OKI ma obejmować aktywa denominowane w PLN.

304.

Art. 26 ust. 1 pkt. 2

SII

Zgodnie z art. 14 projektowanej regulacji „Inwestujący może nabywać aktywa, które są denominowane w walucie krajowej lub w walutach obcych państw będących członkami Unii Europejskiej lub stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub członkami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju”, przy czym pojęcie aktywów zostało zdefiniowane w art. 2 ust. 1 projektu i są to: środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, obligacje będące skarbowymi papierami oszczędnościowymi, o których mowa w art. 101 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483), jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, jednostki rozrachunkowe dobrowolnego funduszu emerytalnego, papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu, instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, będące przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub w ramach alternatywnego systemu obrotu.

Tymczasem art. 26 ust. 1 pkt. 2 projektowanej ustawy dotyczący newralgicznej kwestii z punktu inwestora indywidualnego jak i celu regulacji, a to możliwości inwestowania bez podatku od wartości aktywów, zawiera istotne ograniczenia dotyczące zwolnienia z tegoż podatku.

Zgodnie z art. 26 ust 1 pkt. 2 projektu „Zwalnia się od podatku od wartości aktywów do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym: 100 000 zł – łączną wartość następujących aktywów zgromadzonych przez podatnika na wszystkich OKI posiadanych przez niego w tym roku podatkowym:

a) jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, którego ogólne warunki ubezpieczenia w ramach prowadzonej polityki inwestycyjnej przewidują, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, oraz jest denominowane w złotych,

b) jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego lub certyfikaty inwestycyjne publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, o którym mowa w art. 2 pkt 39 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, którego statut w ramach prowadzonej polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz jest denominowane w złotych,

c) tytuły uczestnictwa funduszu zagranicznego w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

160

Uwaga częściowo uwzględniona.

Z założenia limit zwolnienia od podatku na OKI ma obejmować aktywa denominowane w PLN Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób waloryzacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania.

funduszami inwestycyjnymi, którego prowadzona polityka inwestycyjna przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz jest denominowane w złotych,

d) jednostki rozrachunkowe dobrowolnego funduszu emerytalnego, którego statut w ramach prowadzonej polityki inwestycyjnej przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, oraz jest denominowane w złotych,

e) papiery wartościowe, z wyjątkiem certyfikatów inwestycyjnych i tytułów uczestnictwa funduszu zagranicznego, denominowane w złotych, które znajdują się w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

f) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, denominowane w złotych, które znajdują się w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

g) kwoty środków pieniężnych i kwoty należne zapisane na rachunku pieniężnym oraz środków pieniężnych zapisanych na rachunkach bankowych, służących do obsługi aktywów, o których mowa w lit. a–f.”

W ocenie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych wyżej wymienione ograniczenia są nieuzasadnione, niezgodne z celem nowego produktu inwestycyjnego jakim jest OKI, niepotrzebnie komplikują założenia produktu, a co za tym idzie mogą zniechęcić inwestorów do sięgania po niego. Mechanizm zwolnienia z podatku od aktywów powinien być jak najprostszy i obejmować wszystkie aktywa gromadzone na OKI, niezależnie od obszaru obrotu jak i kwestii denominowania w złotych.

Uzasadnienie projektu ustawy jest w tym zakresie niezwykle enigmatyczne, nie wyjaśnia przyczyn ograniczenia zwolnienia podatkowego w stosunku do możliwości gromadzenia aktywów na OKI, powołując się w tej mierze jedynie na polityką ostrożnościową i mającą zastosowanie w polskim prawodawstwie m.in. w art. 37 ust. 5 ustawy z dnia 4 października 2018 r. (Dz. U. 2024.427) o pracowniczych planach kapitałowych oraz art. 141 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U.2024.1113).

Choć oczywiście SII zgadza się ze stanowiskiem, że nowy produkt inwestycyjny, jakim ma być OKI, ma być dla inwestora możliwie bezpieczny (stąd brak uwag do art. 2 ust 1, jak i art. 14 ustawy również realizującego politykę ostrożnościową), to nie można się zgodzić z zakresem przedmiotowym zwolnienia podatkowego wskazanego w art. 26 ust. 1 pkt. 2 projektowanej ustawy.

161

Powyższe stanowisko dodatkowo uzasadnione jest przewidzianym swoistym przywilejem dla funduszy inwestycyjnych, który wymagałby lokowania w aktywach denominowanych w złotych jedynie 70% aktywów, umożliwiając bardziej swobodne dysponowanie pozostałymi 30%, jednocześnie dopuszczając zwolnienie podatkowe. Pozostawienie takiej preferencji dla zarządzających funduszy, przy jednoczesnym pozbawieniu takiej możliwości inwestorów indywidualnych, jest niezgodne z celem regulacji i niekorzystne dla osób inwestujących na własny rachunek.

Warto także wspomnieć o zaleceniach Komisji Europejskiej z 30 września 2025 r. w sprawie zwiększenia dostępności rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych dzięki uproszczonemu i korzystnemu traktowaniu podatkowemu. Artykuł 5 tych zaleceń stwierdza:

Państwa członkowskie powinny zachęcać dostawców do oferowania jak najszerszego wachlarza opcji inwestycyjnych dostępnych na rynku, tak aby inwestorzy detaliczni mogli dywersyfikować swoje portfele pod względem klas aktywów, regionów geograficznych, emitentów, podmiotów zarządzających aktywami, twórców instrumentów finansowych i profili ryzyka. Państwa członkowskie powinny zdecydowanie zachęcać dostawców do uwzględniania opcji inwestycyjnych, które umożliwiają inwestorom detalicznym kierowanie swoich inwestycji do gospodarki UE, aby przyczynić się do realizacji strategicznych priorytetów UE, w tym transformacji cyfrowej, ekologicznej i społecznej oraz wzmocnienia bezpieczeństwa i obronności UE.

Z uwagi na powyższe, SII postuluje objęcie zwolnieniem podatkowym wszystkich aktywów o charakterze inwestycyjnym, możliwych do gromadzenia na OKI, bez ograniczeń w zakresie obrotu w obrocie zorganizowanym, tj. zarówno denominowanych w walucie krajowej jak i w walutach obcych państw, będących członkami Unii Europejskiej lub stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub członkami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

III.

Ponadto w związku z oczekiwaniami inwestorów indywidualnych zawartych w ankiecie, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych postuluje dodanie do projektowanej regulacji mechanizmów umożliwiających automatyczną coroczną waloryzację kwoty zwolnienia podatkowego zawartego w art. 26 ust.1 pkt 1 i 1 i ust 2.

Jeżeli początkowy limit 100 000 zł nie zostanie wyposażony w mechanizm waloryzacji, to atrakcyjność i sam sens istnienia OKI będą maleć z każdym rokiem – zarówno na skutek inflacji, jak i bogacenia się polskiego społeczeństwa.

162

305.

306.

163

Art. 26 ust. 1 pkt 2

Art. 26 ust. 1 pkt 2 lit a

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

PIU

Mechanizm waloryzacji może opierać się o wskaźnik kwoty odpowiadającej procentowemu wzrostowi przeciętnego prognozowanego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej na dany rok, określonego w ustawie budżetowej lub ustawie o prowizorium budżetowym lub w ich projektach, jeżeli odpowiednie ustawy nie zostały uchwalone. Natomiast w przypadku, gdy kwota ustalona w sposób określony powyżej będzie niższa od kwoty ogłoszonej w poprzednim roku kalendarzowym, wówczas obowiązuje kwota zwolnienia określona w poprzednim roku kalendarzowym.

Alternatywnie waloryzacja może opierać się o inne wskaźniki, które zapewnią wzrost limitu.

Przepis art. 26 ust. 1 pkt 2) projektu ustawy wprowadza zwolnienie podatkowe do 100.000 zł jedynie dla wymienionych w tym przepisie aktywów denominowanych w złotych. Wyłączenie nie dotyczy tych samych aktywów denominowanych w walutach obcych, co wprost wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy: „[…] wartości aktywów, do których nie stosuje się zwolnień (np. aktywów denominowanych w walucie obcej).” (s. 19 uzasadnienia projektu ustawy). W art. 26 ust. 1 pkt 2) należy usunąć sformułowanie: „denominowanych w złotych”.

Zwolnieniem podatkowym do kwoty 100.000 zł powinny być objęte wszystkie aktywa wymienione w art. 26 ust. 1 pkt 2) nienależnie od tego czy są denominowane w złotych czy w walutach obcych. Projekt ustawy zezwala posiadaczom kont OKI inwestowanie w aktywa zagraniczne, tj. denominowane w innych walutach niż złoty.

Brak w projekcie ustawy jakiegokolwiek przepisu, który wyłączałby posiadaczom kont OKI możliwość inwestowania w aktywa denominowane w innych walutach niż złoty. Wręcz przeciwnie, ułatwienie dla takich inwestycji stwarza art. 14 ust. 1 projektu ustawy: „Inwestujący może nabywać aktywa, które są denominowane w walucie krajowej lub w walutach obcych państw będących członkami Unii Europejskiej lub stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub członkami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju”.

Ograniczenia w zwolnieniach podatkowych w postaci objęcia podatkiem aktywów denominowanych w innych walutach niż złoty, może zniechęcić wielu obywateli do zakładania kont OKI oraz lokowania oszczędności na rynkach finansowych. Celem ustawy, który expressis verbis wskazano w uzasadnieniu, jest budowanie dobrostanu obywateli (s. 1 uzasadnienia projektu ustawy), poprzez lokowanie swoich środków pieniężnych w aktywa finansowe. Zaproponowane regulacje podatkowe mogą jednak ograniczyć zainteresowanie kontami OKI i zmniejszyć popularność nowego produktu inwestycyjnego. Stąd propozycja objęcia zwolnieniem podatkowym także aktywów denominowanych w walutach obcych.

Art. 26 ust. 1 pkt 2) lit a) (jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, którego ogólne warunki ubezpieczenia w ramach prowadzonej

Uwaga nieuwzględniona.

Z założenia limit zwolnienia od podatku na OKI ma obejmować aktywa denominowane w PLN.

Uwaga nieuwzględniona.

307.

Art. 26 ust. 1 pkt 2 lit c

IZFIA

polityki inwestycyjnej przewidują, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, oraz jest denominowane w złotych) – zapis ogranicza możliwość oferowania UFK opartych na jednostkach uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Proponujemy uzupełnić zapis mówiący o tym, że wymóg co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem rynku regulowanego może być realizowany w sposób pośredni poprzez inwestycję w fundusz inwestycyjny, który zapewnia spełnienie tego limitu.

Doprecyzowanie zapisu, że UFK mogą lokować w FIO/SFIO, które przewidują, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, oraz jest denominowane w złotych.

c) tytuły uczestnictwa funduszu zagranicznego w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, którego prowadzona polityka inwestycyjna przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz jest denominowane w złotych, Projekt ustawy nie zawiera postanowień umożliwiających zawieranie umowy o prowadzenie OKI z funduszem zagranicznym. W związku z tym, przepis jest zbędny.

308.

309.

164

Art. 26 ust. 1 pkt 2 lit e

Art. 26 ust. 1 pkt. 2 lit e

IZFIA

ZBP

W przypadku nieuwzględnienia uwagi IZFIA do art. 26 pkt 2 lit b), na zasadach analogicznych do funduszy wyłączeniu ze zwolnienia powinny podlegać denominowane w złotych: produkty strukturyzowane, akcje notowane na GlobalConnect

- dla których aktywem bazowym są aktywa zagraniczne.

W konsekwencji, przepis art. 26 pkt 2 lit e) należałoby stosowanie zmienić.

Jaki jest powód wyłączenia ze zwolnienia od podatku certyfikatów inwestycyjnych i tytułów uczestnictwa funduszu zagranicznego, denominowanych w złotych, które znajdują się w obrocie zorganizowanym? W obecnym brzmieniu zapis wydaje się sprzeczny z zasadami swobodnego przepływu kapitału i usług w ramach UE/EOG.

Jeśli to wyłączenie miałoby pozostać, to nie powinno dotyczyć funduszy zagranicznych z obszaru UE i EOG. Podatek od aktywów- wprowadza się zupełnie nowy rodzaj podatku, którego sposób obliczania wydaje się dość skomplikowany - z punktu widzenia przeciętnego podatnika. Może to zniechęcać cześć potencjalnie zainteresowanych osób.

Uwaga nieuwzględniona.

Tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych mogą być przedmiotem zwolnienia od podatku od wartości aktywów, jeżeli są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym i spełniają warunek z którego wynika że co najmniej 70% aktywów jest inwestowane w polskie aktywa.

Uwaga nieuwzględniona.

Projekt ustawy zakłada że limit zwolnienia od podatku na OKI ma obejmować polskie podmioty rynku kapitałowego.

Uwaga nieuwzględniona.

Zwolnieniem zostaną objęte fundusze zagraniczne w przypadku, gdy prowadzona polityka inwestycyjna przewiduje, że co najmniej 70% aktywów jest denominowane w złotych oraz jest przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu oraz jest denominowane w

310.

311.

312.

313.

165

Art. 26 ust. 1 pkt. 2 lit e

Art. 26 ust.1 i 2

Art. 26 ust. 1 pkt 1 lit. c

Art. 26 ust. 1 pkt 2

IGTE

UKNF

UKNF

UKNF

Proponujemy następujące brzmienie art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. g.

„kwoty środków pieniężnych i kwoty należne zapisane na rachunku pieniężnym”

Proponowana zmiana przepisu i uzasadnienie są spójne z proponowaną zmianą w art. 24 ust. 2 pkt. 4-6. Środki na rachunkach DFE i funduszy inwestycyjnych stanową cześć ich aktywów i ich cząstkowe wartości nie jest ewidencjonowane per członek / uczestnik funduszu.

W art. 26 ust.1 i 2 brakuje automatycznej indeksacji kwot aktywów wolnych od podatku. Bez niej realna wartość zwolnienia będzie z roku na rok coraz mniejsza, przez co wprowadzone ustawą limity mogą po kilku latach całkowicie odstawać od realiów ekonomicznych.

Problematyczne jest zaliczenie PRIP o SRI 1/7 do tej samej kategorii co lokaty bankowe i obligacje skarbowe. Twórca PRIP może dyskrecjonalnie podwyższyć SRI produktu na podstawie Rozporządzenia PRIIPs, w związku z czym, nawet jeśli produkt faktycznie ma bardzo niskie ryzyko (np. fundusz rynku pieniężnego) i z kalkulacji powinno wynikać ryzyko 1/7, to zarządzający produktem może podwyższyć SRI do 2/7 na podstawie własnej decyzji, co doprowadziłoby do zwiększenia limitu zwolnienia z podatku do 100 tys. zł, mimo niezmienionej polityki inwestycyjnej i profilu ryzyka. Jednocześnie SRI nie jest trwałe i podlega zmianie w trakcie życia produktu (inwestor może nabyć produkt jako cechujący się ryzykiem 2/7, po czym jego ryzyko może spaść do 1/7). Brakuje też wskazówek co do tego, na jaki dzień dokonywana jest ocena SRI (np. na koniec roku podatkowego?). W związku z powyższym zachodzi konieczność określenia zasad kwalifikowania instrumentów finansowych do zwolnienia z opodatkowania ze względu na zmiany wskaźnika ryzyka.

Wskazanie w art. 26 ust. 1 projektu „Zwalnia się od podatku od wartości aktywów” decyduje o tym, że art. 26 jest przepisem prawa podatkowego. Z tego względu, zgodnie z art. 14b §1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.

Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze. zm.) zainteresowany (instytucja prowadząca OKI lub podatnik) będzie mógł wnioskować o uzyskanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, w celu uzyskania ochrony wynikającej z art. 14k tej samej ustawy. Z powyższych względów można przypuszczać, że wykładnia zwrotu „denominowane”, w związku również z jego zastosowaniem do różnych klas aktywów (m.in. jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego lub certyfikatów inwestycyjnych publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego), może być przedmiotem licznych interpretacji indywidualnych, które – w szczególności w

złotych lub dotyczy ich sytuacja, której mowa w art. 2 lit. h.

Uwaga uwzględniona Rozszerzono zakres zwolnienia od podatku od wartości aktywów na środki pieniężne na rachunkach służących do obsługi rachunków papierów wartościowych.

Uwaga uwzględniona.

Wprowadzony został przepis określający częstotliwość oraz sposób indeksacji wartości aktywów zwolnionych z opodatkowania Uwaga uwzględniona.

Katalog rodzajów aktywów objętych limitem zwolnienia z podatku od wartości aktywów został doprecyzowany.

Uwaga uwzględniona.

Katalog aktywów został doprecyzowany.

pierwszej fazie obowiązywania ustawy – mogą prezentować rozbieżne poglądy co do wykładni tego zwrotu, skoro KIS nie ma jakichkolwiek doświadczeń w zakresie ustaleń dotyczących denominacji aktywów finansowych.

Ponadto wskazanie, że łączna wartość określonych aktywów zgromadzonych przez podatnika na wszystkich posiadanych przez niego w danym roku podatkowym OKI przekracza 70% oraz jest denominowana w złotych, rodzi konieczność ich szacowania na określony moment (ewentualnie ustalania alokacji w ujęciu średniookresowym) na potrzeby podatkowo-skarbowe, a także weryfikacji prawidłowości alokacji aktywów w odniesieniu do tego kryterium.

Dodatkowo, dostosowanie do wymogów z art. 26 ust. 1 pkt 2 projektu wymagałoby zmian każdego ze statutów funduszy inwestycyjnych lokujących na polskim rynku, ponieważ obecnie nie zawierają one odniesienia do waluty, w której denominowane są aktywa. To generowałoby istotne dodatkowe koszty i komplikacje praktyczne, co mogłoby skutkować wyraźnym zmniejszeniem zainteresowania oferowaniem OKI, a tym samym zmniejszeniem dostępności OKI.

Ponadto należy pamiętać, że m.in. mogłyby wystąpić następujące sytuacje:

1) fundusz inwestycyjny inwestuje w instrumenty finansowe (np. w akcje) denominowane w walutach obcych, natomiast tytuły uczestnictwa są wyceniane w złotych,

2) fundusz inwestycyjny inwestuje w instrumenty finansowe (np. w akcje) denominowane w walutach obcych, ale instrumenty te, w które inwestuje dany fundusz, emitowane są przez podmioty polskie, natomiast tytuły uczestnictwa są wyceniane w walucie obcej,

3) fundusz inwestycyjny inwestuje w instrumenty finansowe (np. w akcje) denominowane w złotym i emitowane przez podmioty polskie, natomiast tytuły uczestnictwa są wyceniane w walucie obcej.

Powyższe przykłady wskazują, że przyjęcie kryteriów opartych o walutę denominacji instrumentów oraz miejsce ich obrotu mogłoby nie być kryterium odpowiednio dostosowanym do celu, jakim jest promowanie inwestycji w polską gospodarkę.

Przede wszystkim jednak wymóg denominacji aktywów w złotych jako przesłanka skorzystania ze zwolnienia podatkowego wymuszałby odmienne klasyfikowanie i prezentowanie klientom, przez każdą instytucję prowadzącą OKI, aktywów korzystających ze zwolnienia na podstawie art. 26 ust. 1 pkt 2 projektu oraz aktywów zbliżonych, ale niespełniających wszystkich określonych w nim wymogów. Proces ten przeprowadzony powinien zostać w odniesieniu do każdego oferowanego instrumentu, a pomyłka w wyborze dokonanym przez klienta musiałaby skutkować brakiem zwolnienia z podatku od wartości aktywów. Ze

166

314.

Art. 26

GPW

315.

Art. 27

BM Pekao

316.

Art. 27

IDM

względu na zmianę wartości aktywów podatnik nie mógłby też mieć pewności, w jakim zakresie wykorzystał już limit zwolnienia podatkowego, chyba że funkcjonalność taka udostępniona zostałaby mu przez instytucję finansową prowadzącą OKI.

Również te konsekwencje aktualnego brzmienia art. 26 ust. 1 pkt 2 projektu mogłyby bardzo wyraźnie zmniejszyć zainteresowanie nim wśród instytucji finansowych, a tym samym bardzo ograniczyć dostępność samego OKI.

Tych negatywnych konsekwencji nie rodziłaby zamiana wymogu aktywów denominowanych w złotych na aktywa emitowane przez emitentów z siedzibą w RP (albo ewentualnie alternatywne sformułowanie zmierzające do osiągnięcia tego samego celu). Takie kryterium zgodne było też w pełni z nadrzędnym celem OKI – pobudzeniem produktywnego pomnażania oszczędności za pośrednictwem rynku kapitałowego.

Obawiamy się, że samo pojęcie „denominowane w złotych” nie dla wszystkich uczestników rynku finansowego będzie dostatecznie jasne. Sugerujemy, żeby w Ustawie pojawiła się jego formalna definicja, zgodna z dotychczasowym użyciem tego terminu w polskim porządku prawnym. Wedle naszych ustaleń użycie to zostało doprecyzowane w piśmie Przewodniczącego KNF z 30 czerwca 2014 roku 4.

Art 27 ust. 1 ustanawia bardzo krótki termin na wykonanie obowiązków przez instytucje finansową – proponujemy go wydłużyć.

Odnośnie art 27 ust. 5 To powinno być określone z dużym wyprzedzeniem, aby instytucje finansowe mogły się do tego przygotować.

Czy obowiązek przekazywania przez instytucje finansową informacji do urzędu skarbowego dotyczy wyłącznie instytucji finansowej prowadzącej na dzień 31 grudnia OKI dla danego inwestującego?

Ustawa nie reguluje, czy instytucja finansowa, która dokonała wypłaty transferowej również musi składać informację do urzędu skarbowego pod koniec roku.

Doprecyzowanie zasad raportowania do KAS w sytuacji, gdy klient posiada więcej niż jeden OKI w ramach jednej instytucji lub grupy kapitałowej (np. część bankowa i maklerska).

W projekcie nie jest rozstrzygnięte, czy w opisanej powyżej sytuacji instytucja ma przesyłać jeden raport skonsolidowany, czy odrębne raporty dla każdego OKI. Brak tej reguły może prowadzić do podwójnego raportowania tych samych danych albo do rozbieżności w rozliczeniu limitów i zwolnień. Przepis powinien przesądzić

4

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/stanowisko_emerytalne_30_06_2014_38389.pdf

167

Uwaga częściowo uwzględniona.

Uwaga uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI. Zakres terminów na wykonanie obowiązków przez instytucje finansową został dostosowany do istniejących przepisów. Przygotowano projekt rozporządzenia, które będzie zawierało szczegółowy zakres danych zawartych w informacji o prowadzeniu OKI.

Uwaga uwzględniona.

Instytucja finansowa będzie sporządzać jedną, zbiorczą, imienną informację o prowadzeniu OKI za rok podatkowy dla danego podatnika.

Informacja ta będzie zawierać m.in. formę każdego prowadzonego przez instytucje OKI

317.

318.

319.

Art. 27

Art. 27

Art. 27

IDM

IDM

IDM

model raportowania oraz sposób identyfikacji raportu, tak aby dane były porównywalne i nie dublowały się w systemach KAS.

oraz znaczenie każdego OKI prowadzonego dla podatnika w roku podatkowym.

Raportowanie do KAS w sytuacji posiadania OKI w więcej niż jednej instytucji

Uwaga częściowo uwzględniona.

W przepisach trzeba jasno określić, jak ma działać rozliczenie podatku i limitów, gdy jeden klient posiada OKI w więcej niż jednej instytucji. Jeżeli limity mają być liczone łącznie dla klienta, a podatek ma opierać się na wycenie portfela uśrednianej w czasie, to system może wymagać przekazywania do KAS częstszych danych o stanie portfela, także w cyklu dziennym. Takie dane powinny mieć charakter techniczny i informacyjny, a nie deklaracyjny.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI.

Instytucja finansowa będzie sporządzać jedną, roczną, zbiorczą oraz imienną informację o wszystkich OKI prowadzonych dla danego podatnika.

Jednocześnie rozliczenie roczne i sposób prezentacji podatku dla klienta powinny być oparte na rocznym podsumowaniu dostępnym w pit.gov.pl. Nie powinno to przyjmować formy miesięcznych deklaracji wymagających korekt, ponieważ taki model przenosi na instytucje stały ciężar weryfikacji podatkowej danych i generuje wysokie koszty obsługi korekt.

Należy wydłużyć terminy wskazane w art. 27, aby instytucje mogły zebrać i zweryfikować dane bez nadmiernej liczby korekt.

Należy wskazać, czy wartość prezentowana w informacji dla klienta ma być tożsama z wartością wykorzystywaną w algorytmie podatku od wartości aktywów, a jeżeli nie – opisać różnice wprost w przepisach.

Uwaga uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI.

W projekcie podatek jest oparty na wartości portfela uśrednionej w czasie, natomiast klient najczęściej oczekuje wartości bieżącej. Jeżeli wartości mają być różne, brak jednoznacznego opisu będzie prowadził do sytuacji, w której klient widzi dwie różne wartości tego samego portfela i kwestionuje naliczenie podatku.

320.

168

Art. 27

IGTE

Ujednolicenie definicji lub jasne rozróżnienie tych wartości zmniejszy ryzyko sporów i reklamacji oraz ułatwi komunikację instytucji z klientami.

Podobnie jak przy uwadze do art. 19 ust. 3 IGTE nie widzi potrzeby ani uzasadnienia do comiesięcznego przekazywania informacji do US skoro inwestujący dokonywać będzie rozliczenia podatku w skali roku. Będzie to dodatkowy, nowy obowiązek nakładany na instytucje finansowe, który wydaje się, że można w prosty sposób zracjonalizować. Uważamy, że przekazywanie stosownych informacji raz na pół roku, a nawet raz w roku, pozwoli na odpowiednie oszacowanie wszystkich zobowiązań podatkowych.

Uwaga uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI.

321.

322.

Art. 27 ust. 1,

Art. 29 ust. 3 projektu ustawy

UODO

Art. 27 ust. 1 pkt 1

IZFIA

Niezależnie od powyższego, jeżeli do przekazywania informacji miałoby dochodzić comiesięcznie, termin 5 dni na jej przekazanie jest zdecydowanie zbyt krótki. Realny termin nie powinien być krótszy niż 14 dni.

Art. 27 ust. 1 projektu ustawy stanowi, że „instytucje finansowe są obowiązane sporządzać w postaci elektronicznej informacje o prowadzeniu OKI i przesyłać te informacje za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z odrębnymi przepisami właściwym naczelnikom urzędów skarbowych”, przy czym projektodawca nie precyzuje jakie to przepisy. Art. 27 ust. 2 pkt 1 projektu ustawy określa zaś, że: „Informacja o prowadzeniu OKI zawiera dane identyfikacyjne instytucji finansowej i podatnika”, nie precyzując katalogu danych podatnika. Przez wzgląd na zasadę celowości i zasadę minimalizacji danych przepis ten wymaga dookreślenia poprzez wyraźne wskazanie konkretnych danych osobowych podatnika. Analogiczna uwaga dotyczy art. 29 ust. 2 pkt 1 projektu ustawy.

Podobnie art. 27 ust. 2 pkt 4 wskazuje na „dane niezbędne do udostępnienia zeznania podatkowego w e-Urzędzie Skarbowym” bez dookreślenia przedmiotowych danych. Zwrócić także uwagę należy na ust. 5 ww. przepisu w brzmieniu: „Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych zawartych w informacji o prowadzeniu OKI, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku oraz kontroli wykonania tego obowiązku przez organ podatkowy”. Rozważenia wymaga czy w katalogu informacji o prowadzeniu OKI miałyby być przetwarzane także dane osobowe z art. 9 (szczególne kategorie danych) lub art. 10 (dane osobowe dotyczące wyroków skazujących i czynów zabronionych) rozporządzenia 2016/679 – wówczas podstawa do ich przetwarzania powinna być ustanowiona mocą przepisów rangi ustawy, zgodnie z art. 51 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Tożsama uwaga odnosi się do art. 29 ust. 3 projektu ustawy.

Art. 27. 1. Instytucje finansowe są obowiązane sporządzać w postaci elektronicznej informacje o prowadzeniu OKI i przesyłać te informacje za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z odrębnymi przepisami właściwym naczelnikom urzędów skarbowych w terminie do:

1)

5. końca lipca ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu roku podatkowego – w przypadku informacji przekazywanych za okres pierwszego półrocza roku podatkowego; miesiące od stycznia do listopada;

Izba nie dostrzega uzasadnienia dla przekazywania informacji w cyklach comiesięcznych, szczególnie, że inwestujący dokonywać będzie rozliczenia podatku w skali roku. W ocenie Izby wymóg comiesięcznego raportowania jest nadmiarowy, ponadto zaś stanowi nowy obowiązek dla instytucji finansowych i podmiotów je obsługujących generujący dodatkową pracochłonność oraz koszty. Mając na

169

Uwaga częściowo uwzględniona.

Szczegółowy zakres danych zostanie określony w rozporządzeniu Ministra Finansów i Gospodarki.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI.

323.

324.

325.

170

Art. 27 ust. 1 pkt. 3

Art. 27 ust. 1

Art. 27 ust. 2 pkt. 2

ZBP

ZBP

ZBP

uwadze, że obowiązek raportowy spoczywa na funduszu, koszty związane z tak częstym raportowaniem będą obciążały aktywa funduszu. W interesie inwestujących jest aby koszty tego raportowania były jak najniższe, co można osiągnąć przez racjonalne i jasne określenie zakresu i sposobu przekazywania informacji jak również przez ograniczenie częstotliwości ich przekazywania do racjonalnych potrzeb.

IZFIA rozumie, że organy podatkowe mogą potrzebować informacji o prowadzeniu OKI na potrzeby szacowania wpływów podatkowych. Jednakże, potrzeby te mogą zostać wystarczająco zaadresowane poprzez przekazywanie informacji półrocznych zamiast miesięcznych.

Niezależnie od powyższego, jeżeli do przekazywania informacji miałoby dochodzić comiesięcznie, termin 5 dni na jej przekazanie jest zdecydowanie zbyt krótki. Realny termin nie powinien być krótszy niż 14 dni.

Jak będzie liczony podatek po przekroczeniu sumarycznej wartości aktywów z art. 26 ust 1 ppkt 1). Wiemy, że przy przekroczeniu wartości aktywów wskazanych w art. 26 ust 1 pkt 1) oraz 2) pierwsze podlegają zwolnieniu te wskazane w ppkt 1) ale jeśli wszystkie z 1) będą stanowiły przekroczenie, to jaki jest dalszy klucz: data nabycia, typ wskazany w podpunktach a,b, c,d czy jeszcze coś innego?

Czy wskazanie rodzaju prowadzonego OKI przez instytucje finansowe, które prowadzą różne rodzaje OKI (np. FIO i maklerskie) należy czytać jako obowiązek zbiorczego raportowania przez jedną instytucję?

Najważniejszą wątpliwością sektora bankowego są zaproponowane w art. 27 ustawy terminy raportowania danych o OKI. Przede wszystkim okresy te są krótkie i mogą rodzić szereg komplikacji w prowadzeniu takich kont. Można zacząć od tego, że wprowadzenie wymogu raportowania do 5. dnia miesiąca w sytuacji, gdy na początku miesiąca ilość dni roboczych jest znacznie zmniejszona (dni ustawowo wolne) może powodować bardzo duże wyzwanie raportowe, aby zachować zaproponowany termin.

Postulujemy likwidację obowiązku miesięcznego raportowania danych dotyczących prowadzenia OKI jako wymóg nieprzystający do zasady rocznego rozliczenia podatku przez podatników. Jeśli ta zasada miesięcznego raportowania miałaby być

Uwaga nieuwzględniona.

Z perspektywy obliczania podatku od wartości aktywów ta kwestia nie ma znaczenia, bo podstawą opodatkowania jest średnia wartość aktywów. Podatek jest liczony od sumarycznej wartości całego portfela, a nie od konkretnych aktywów. Zwolnienia są kwotowe i odnoszone do wartości ogółem, nie do pozycji w portfelu.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Instytucja finansowa będzie sporządzać jedną, roczną, zbiorczą oraz imienną informację o wszystkich OKI prowadzonych dla danego podatnika.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI.

326.

171

Art. 27 ust. 5

ZBP

utrzymana, to obowiązek przekazania danych powinien być wyraźnie wydłużony – do 15 dnia następującego miesiąca.

Jednocześnie postulujemy wydłużenie terminu raportowania rocznego przez instytucje do końca marca. Zaproponowany termin końca lutego pokrywa się z licznymi innymi obowiązkami raportowymi w zakresie podatków, co będzie powodować niepotrzebne spiętrzenie prac w instytucjach prowadzących OKI.

Termin marcowy jest możliwy do przyjęcia, gdyż proponowany w ustawie termin płatności podatku upływa w maju, a w tym podatku nie będzie nadpłat zachęcających podatników do szybszego rozliczenia tej daniny.

Prosimy o doprecyzowanie przepisów poprzez wskazanie rodzaju informacji o prowadzeniu OKI, czy będzie to informacja imienna (jak wynika z treści uzasadnienia), czy informacja zbiorcza, zawierająca analitycznie dane w rozbiciu na poszczególne rachunki OKI.

Jednocześnie zwracamy się z prośbą o informację, czy routing przesłanych informacji do urzędów skarbowych odbywać się będzie po stronie Ministerstwa Finansów i Gospodarki na podstawie identyfikatora PESEL/NIP i banki nie będą musiały w przekazywanych informacjach wskazywać konkretnego urzędu skarbowego klienta tak jak to dzieje się np. przy informacjach PIT-11 czy PIT-8C.

Choć kwestie te mogą wydawać się właściwe do zgłoszenia na etapie opiniowania przepisów wykonawczych, wydawanych na mocy art. 27 ust. 5, to w ocenie sektora należy zwrócić na nie uwagę już na tym etapie.

Z powyższymi aspektami w sposób istotny wiąże się bowiem poruszana powyżej możliwość zachowania terminów raportowych, co wynika z m.in. konieczności użycia podpisu kwalifikowanego do podpisania każdej informacji.

Istotnym w odniesieniu do tej kwestii będzie także wykorzystywany kanał raportowania. Sugerujemy, aby (w przypadku, gdy będą to informacje imienne sporządzane oddzielnie dla każdego OKI – rozumiane jako deklaracje w myśl nowelizowanej definicji zawartej w art. 3 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpni 1997 roku Ordynacja podatkowa – dalej: OP) wykorzystane zostały mechanizmy funkcjonujące aktualnie przy przesyłaniu informacji PIT-11, PIT-8C czy IFT-1R, czyli z wykorzystaniem uniwersalnej bramki danych (UDB), pozwalającej na możliwość podpisu jednym podpisem kwalifikowanym zbiorczego pliku z informacjami o OKI.

Alternatywnym rozwiązaniem jest zastąpienie podpisu kwalifikowanego osoby fizycznej pieczęcią instytucji finansowej (kwalifikowanej).

Ponadto pragniemy wskazać, że harmonizacja z e-Urzędem skarbowym to proces wymagający przeprowadzenia testów, zaprojektowania i wdrożenia zmian, w tym nakładów finansowych na wdrożenie tych zmian w systemach operacyjnych wykorzystywanych do procesów raportowych. Dlatego też planując proces raportowy w zakresie OKI sektor sugeruje wykorzystanie funkcjonujących już

Uwaga uwzględniona.

Instytucja finansowa będzie sporządzać jedną, imienną i zbiorczą dla danego podatnika roczną informację o wszystkich prowadzonych dla niego OKI.

327.

328.

329.

172

Art. 27 i 28

Art. 27 i 29

Art. 29

ZBP

ZBP

IDM

modeli jak. Np. przy wysyłce informacji podatkowych PIT-11 czy PIT-8C czy też kanału API lub bramki JPK. Zasadnym jest też przeprowadzenie testów akceptacyjnych z instytucjami z wyprzedzeniem co najmniej kilkumiesięcznym (min. 5 miesięcy).

Art. 27 i 28 przewidują obowiązek sporządzania informacji podatkowych i przekazywania ich administracji skarbowej oraz inwestującemu. Źródłem wątpliwości jest brak przepisu wprost uchylającego tajemnicę bankową w zakresie danych, które mają być przekazywane zgodnie z art. 27 i 28. Uzasadnienie problemu polega na tym, że dane przewidziane do ujawnienia obejmują historię aktywów, operacje, wyceny oraz inne informacje objęte tajemnicą bankową. Bez wyraźnego uchylenia tajemnicy bankowej przekazywanie tych danych narusza przepisy art. 104 i 105 Prawa bankowego i naraża instytucję na odpowiedzialność prawną Nie ma powodów dla których instytucje finansowe prowadzące OKI zobowiązane byłyby do składania deklaracji podatkowych w okresach miesięcznych, skoro podatnicy zobowiązani są do składania zeznań podatkowych dotyczących OKI raz w roku. Powyższy obowiązek składania deklaracji co miesiąc pozostaje w sprzeczności z wypełnieniem obowiązków podmiotów prowadzących działalność maklerską, które zobowiązane są do składanie Informacji PIT-8C raz w roku do końca lutego Postulujemy o likwidację obowiązku miesięcznego raportowania o prowadzeniu OKI i jednocześnie wydłużenie terminu raportowania rocznego do końca marca.

W ocenie sektora raport roczny, przekazywany jednak do końca marca, a nie lutego (jak przewiduje projekt ustawy), który zawierać będzie dane narastająco za cały rok podatkowy wydaje się rozwiązaniem wystarczającym. Można rozważyć zastąpienie miesięcznych raportów t raportem kontrolnym kwartalnym lub półrocznym dla celów nadzoru.

W odniesieniu do informacji rocznych, składanych do końca lutego, działanie to zbiega się w czasie z obowiązkami informacyjnymi nałożonymi przez przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej:

UPDOF) w postaci informacji o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-11) i informacji o wysokości niektórych dochodów z kapitałów pieniężnych (PIT-8C), które do urzędów skarbowych są wysyłane do końca stycznia, natomiast do klientów do końca lutego, a także o informacji o wysokości dochodu uzyskanego przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania w Polsce (IFT-1R), które do końca lutego są przekazywane klientom i urzędowi skarbowemu.

Należy ograniczyć obowiązki po stronie klienta w art. 29, jeżeli te same dane są przekazywane przez instytucje.

Uwaga nieuwzględniona.

Projektowane przepisy i obowiązki z nich wynikające nie naruszają istniejących regulacji w zakresie tajemnicy bankowej.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zrezygnowano z miesięcznego raportowania do KAS informacji o prowadzeniu OKI

Uwaga nieuwzględniona.

Podatek od wartości aktywów będzie podatkiem rozliczanym przez podatnika, a nie płatnika. W związku z powyższym obowiązek złożenia zeznania musi spoczywać na podatniku. KAS może przygotować wyłącznie propozycje wstępnego zeznania, którą podatnik może zaakceptować lub zmienić. Podatnik odpowiada za prawidłowość zadeklarowanego w zeznaniu podatku. 330.

Art. 29 ust. 1 pkt 1

BM Pekao

Czy konieczne jest nałożenie tego obowiązku na inwestującego, skoro instytucje finansowe mają również obowiązek przekazywać te informacje?

Uwaga nieuwzględniona.

Podatek od wartości aktywów będzie podatkiem rozliczanym przez podatnika, a nie płatnika. W związku z powyższym obowiązek złożenia zeznania musi spoczywać na podatniku. KAS może przygotować wyłącznie propozycje wstępnego zeznania, którą podatnik może zaakceptować lub zmienić. Podatnik odpowiada za prawidłowość zadeklarowanego w zeznaniu podatku.

331.

332.

173

Art. 29 ust. 1 pkt. 1

Art. 30

ZBP

KRW Legal

Obowiązek posiadania konta w e-urzędzie skarbowym i możliwość składania zeznań przez podatnika wyłącznie za pośrednictwem e-konta może zniechęcać (czy wręcz uniemożliwić) część osób potencjalnie zainteresowanych OKI Dochody budżetu państwa uzyskiwane z tytułu podatku od wartości aktywów, o którym mowa w art. 30 Ustawy, stanowią naturalne źródło finansowania działań mających na celu podnoszenie świadomości ekonomicznej obywateli. Skierowanie części tych środków na edukację finansową pozwalałoby na wzmocnienie wiedzy Polaków w zakresie zasad funkcjonowania rynku finansowego, inwestowania oraz potrzeby systematycznego oszczędzania na cele emerytalne. Świadomi inwestorzy i oszczędzający generują bardziej stabilny rynek finansowy, co ogranicza ryzyka związane z nieprzemyślanymi decyzjami finansowymi i spekulacją, a jednocześnie sprzyja rozwojowi innowacyjnych form finansowania i instrumentów inwestycyjnych w gospodarce.

Badania krajowe i międzynarodowe, w tym raporty GUS i OECD, wskazują, że poziom wiedzy finansowej w Polsce pozostaje niewystarczający, co prowadzi do

Uwaga nieuwzględniona.

Takie były założenia funkcjonowania OKI i

PWA.

Uwaga nieuwzględniona.

Działania dotyczące edukacji w zakresie inwestowania są realizowane w ramach Funduszu Edukacji Finansowej.

333.

Art. 32-39

BM Pekao

334.

Art. 34

UKNF

335.

Art. 34 pkt 7

IGTE

336. Art. 34 pkt 11a

174

IGTE

niewłaściwych decyzji inwestycyjnych, niskiego poziomu oszczędności oraz ograniczonego przygotowania na okres emerytalny. Finansowanie programów edukacyjnych z dochodów podatku od aktywów wspierałoby długofalowe oddziaływanie na zachowania finansowe społeczeństwa, zwiększając bezpieczeństwo ekonomiczne obywateli i stabilność systemu finansowego.

Ponadto, wykorzystanie środków pochodzących od inwestorów podkreśla społeczny wymiar odpowiedzialności tego segmentu rynku, pokazując, że system podatkowy może służyć nie tylko gromadzeniu środków budżetowych, lecz także wspieraniu świadomości ekonomicznej i finansowej społeczeństwa. Takie działania są efektywne kosztowo, a ich efekty mają charakter trwały, przekładając się na bardziej racjonalne decyzje finansowe obywateli, wyższą partycypację w produktach oszczędnościowych i emerytalnych (a zatem nie tylko w OKI) oraz wzmocnienie zaufania do instytucji publicznych i rynku finansowego Zwracamy uwagę, że ustawodawca nie wprowadził odpowiednich zmian w ustawie od spadków i darowizn zwalniając z podatku przekazanie środków po zmarłym na rzecz spadkobierców, podobnie jak ma to miejsce przy różnych produktach emerytalnych.

Przywołany pkt 7 stanowi, że w art. 113a ustawy o OFE po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu: „1a. Warunki nabycia przez członka dobrowolnego funduszu prowadzącego OKI uprawnień do wypłaty określa ustawa z dnia ... o osobistych kontach inwestycyjnych”. Ponieważ w projekcie nie ustanowiono warunków wypłaty środków z OKI, należy uznać, że można je wypłacić w każdej chwili i w dowolnej kwocie. Zacytowany przepis pozostaje zatem zbędny.

Proponujemy wykreślenie przepisu Projekt ustawy nie określa zasad wypłaty środków. Tym samym zawarte w przytoczonym artykule odwołanie jest bezprzedmiotowe.

Proponujemy następujące brzmienie w Art. 197a. ustawy o ofe:

„Art. 197a. ust.1. Dopuszczalne jest przekazywanie informacji i prowadzenie działalności edukacyjnej na temat osobistych kont inwestycyjnych, indywidualnych kont emerytalnych i indywidualnych kont zabezpieczenia emerytalnego przez dobrowolny fundusz członkom funduszy zarządzanym przez powszechne towarzystwo drogą korespondencyjną lub przy użyciu telekomunikacyjnych urządzeń końcowych, o ile przekaz nie wprowadza w błąd co do charakteru, ryzyka lub kosztów związanych z prowadzeniem konta.

Uwaga nieuwzględniona.

Wskazuje się na brak zasadności wprowadzenia zmian w ustawie od spadków i darowizn, ponieważ regulacje dotyczące spadku pozostają bez zmian w stosunku do istniejącego systemu prawnego.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Proponuje się przyjęcie rozwiązania zaproponowane przez UKNF.

Uwaga wykraczająca poza zakres regulacji.

Analiza proponowanego przepisu wskazuje że jest od nadmiarowy i nie dotyczy bezpośrednio regulacji.

2. Za reklamę nie uważa się zamieszczania na stronie internetowej otwartego funduszu informacji, o których mowa w art. 191 ust. 1 i 1a.

3. (skreślony)

4. (skreślony)

337.

175

Art. 34 pkt 13

IGTE

Wprowadzenie OKI wymaga szerokich działań o charakterze informacyjnym czy edukacyjnym. Dodatkowo celowym jest szersze rozpowszechnianie wiedzy na temat indywidualnych form oszczędzania na emeryturę. Tym samym priorytetem jest przekazywanie wiedzy o zarówno o zasadach działania OKI, jak i IKE i IKZE, czym jest dobrowolny fundusz emerytalny, w jaki sposób oszczędzający będzie pozyskiwać informacje o zgromadzonych środkach, korzyściach związanych z długoterminowym oszczędzaniem na OKI, IKE i IKZE, co z kolei może doprowadzić do konkretnych działań inwestycyjnych po stronie oszczędzających.

Zasadą powinno być przekazywanie informacji w sposób zrozumiały, obiektywny i rzetelny, w oparciu o fakty i wiarygodne dane, zgodnie z zasadą "fair marketingu" i bez wprowadzania w błąd adresatów przekazu informacyjnego. Jednocześnie powinny w ustawie znaleźć się jednoznaczne zapisy, że tego rodzaju działalność nie powinna być uznawana za marketing bezpośredni, o którym mowa w art. 398 Prawa komunikacji elektronicznej. Analogicznie jak działalność instytucji kultury w zakresie świadczonych przez instytucję kultury wydarzeń nie podlega ograniczeniom dotyczącym wysyłania informacji (nie jest traktowana jako działalność gospodarcza), tak działalność informacyjna i edukacyjna DFE w zakresie oferowanego OKI, IKE i IKZE powinna być zwolniona z szeregu ograniczeń. Najwłaściwszym miejscem w ustawie o OFE na wprowadzenie dodatkowych zapisów jest art. 197a ust. 1, który utracił moc w związku z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego. Dodatkowo w art. 197a uległyby skreśleniu „martwe” zapisy w ust. 3 i 4. Proponujemy, aby art. 197a otrzymał nowe brzmienie.

Proponujemy dodanie nowego przepisu w brzmieniu:

Art. 142 ust. 1 pkt 4 otrzymuje następujące brzmienie:

„4) W przypadku lokat, o których mowa w art. 141 ust. 1 pkt 5–28, 31 i 32, łączna wartość lokat aktywów funduszu we wszystkich papierach wartościowych jednego emitenta albo dwóch lub większej liczby emitentów będących podmiotami związanymi nie może przekroczyć 10% tych aktywów lub 15% wartości tych aktywów, o ile emitent lub odpowiednio każdy ze związanych emitentów posiada rating na poziomie inwestycyjnym wydanym przez agencję ratingową zarejestrowaną w Unii Europejskiej zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych.”

Uwaga wykracza poza zakres regulacji.

Analiza proponowanego przepisu wskazuje że jest od nadmiarowy i nie dotyczy bezpośrednio regulacji.

Celem proponowanej zmiany jest podwyższenie limitu na wszystkie papiery wartościowe jednego emitenta lub grupy związanych emitentów z 10 do 15% aktywów funduszu. Obecnie limit ten wykorzystywany jest przede wszystkim przez część udziałową portfela inwestycyjnego. Podniesienie tego limitu pozwoliłoby na większe zaangażowanie w instrumenty dłużne tychże emitentów. Trzeba przy tym wskazać, że takie przekroczenie byłoby dozwolone tylko w przypadku instrumentów, których emitenci posiadają rating na poziomie inwestycyjnym nadany przez uznaną agencję ratingową. Rozwiązanie takie pozwalałoby zarządzającym na zwiększenie koncentracji portfela funduszu, pod warunkiem lokowania w papiery wartościowe emitowane przez podmioty o dużej wiarygodności. 338.

176

Art. 34 pkt 14

IGTE

Proponujemy dodanie nowego przepisu w brzmieniu:

„Po art. 144 ust. 1 dodaje się ust 2 – 4 w następującym brzmieniu:

2. Zakazu zawartego w ust. 1 pkt 2 i 3 nie stosuje się w sytuacji, gdy aktywa otwartego funduszu lub dobrowolnego funduszu są lokowane w akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez podmioty wymienione w ust. 1 przy łącznym spełnieniu następujących warunków:

1) akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez podmioty wymienione w ust. 1 będące przedmiotem lokaty są notowane na rynku regulowanym;

2) udział akcji lub innych papierów wartościowych emitowanych przez dany podmiot wymieniony w ust. 1 posiadanych przez dobrowolny fundusz nie jest wyższy niż udział w benchmarku ogłoszonym w statucie funduszu;

3) akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez podmioty wymienione w ust. 1 są nabywane przez otwarty fundusz lub dobrowolny fundusz wyłącznie w obrocie wtórnym, zgodnie z regulacjami obowiązującymi na danym rynku regulowanym;

4) akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez dany podmiot wymieniony w ust. 1 posiadane przez otwarty fundusz lub dobrowolny fundusz stanowią nie więcej niż 5% łącznego kapitału spółki (alternatywnie - udziału w głosach emitenta).

Ograniczenie to nie ma zastosowania w sytuacji, gdy przekroczenie progu dotyczy inwestycji dla osiągniecia przez otwarty fundusz lub dobrowolny fundusz udziału odpowiednio w indeksie WIG lub benchmarku ogłoszonym w statucie funduszu.

3. Otwarty fundusz lub dobrowolny fundusz nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji lub innych papierów wartościowych nabytych w przypadku określonym w ust. 2.

4. Otwarty fundusz lub dobrowolny fundusz powinien wprowadzić procedury wewnętrzne mające na

Uwaga wykracza poza zakres regulacji.

Analiza proponowanego przepisu wskazuje że jest od nadmiarowy i nie dotyczy bezpośrednio regulacji.

celu zapobieganie powstawaniu konfliktów interesów w przypadku nabycia akcji lub innych papierów wartościowych nabytych w przypadku określonym w ust. 2.

Fundusz jest obowiązany poinformować organ nadzoru o wprowadzeniu i każdorazowej zmianie procedury.”

Celem projektu jest umożliwienie lokowania aktywów OFE lub DFE w akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez akcjonariusza PTE zarządzającego tymi funduszami, a także w akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez podmioty określone w art. 144. Ponadto, proponowana zmiana prowadzi do wyrównania możliwości inwestycyjnych OFE w sposób analogiczny do tego, jakie obwiązują towarzystwa funduszy inwestycyjnych (TFI).

Obecne brzmienie przepisów uniemożliwia całkowicie niektórym OFE i DFE lokowanie aktywów w papiery wartościowe emitowane przez akcjonariusza powszechnego towarzystwa zarządzającego tymi funduszami, czy podmioty będące podmiotami związanymi w stosunku do PTE i akcjonariuszy PTE, stawiając je w znacznie mniej konkurencyjnej pozycji (art. 144 ustawy o ofe). Wprowadzenie proponowanego wyjątku w ust. 2 (od zakazu wskazanego w ust. 1 pkt 2 i 3), przy jednoczesnym wskazaniu warunków, jakie muszą być spełnione przy nabywaniu tych instrumentów, stworzy szansę na wyrównanie pozycji konkurencyjnej wszystkich funduszy działających na rynku, umożliwiając dokonywanie tego rodzaju lokat, z zachowaniem określonych ograniczeń odnoszących się do przejrzystości inwestowania w akcje podmiotu związanego. Wprowadzone ograniczenia, tj. zakazu wykonywania prawa głosu i wymóg nabywania akcji lub innych papierów wartościowych wyłącznie w obrocie wtórnym, eliminuje potencjalne konflikty interesów. Ograniczenie udziału tych instrumentów do udziału w benchmarku wskazuje, że jest to inwestowanie pasywne i nie tworzy ryzyka po stronie członków OFE. 339.

Art. 35

BFG

340.

Art. 39 projektu ustawy

UODO

177

W projektowanej treści przepisu występuje zbędne powtórzenie wyrazu „dodaje się”.

Wątpliwości budzi art. 39 projektu ustawy wprowadzający zmiany w ustawie z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2025 r. poz. 1131 i 1423), dotyczące automatycznego udostępniania i wypełniania dokumentów. Art. 35 ca ust. 1-2 wskazuje, że: „1. Na kontach w e-Urzędzie Skarbowym mogą być udostępniane automatycznie pisma, do których składania, na podstawie odrębnych przepisów, są obowiązani podatnicy. 2. Pisma podlegające udostępnieniu na koncie w e- -Urzędzie Skarbowym są wypełniane automatycznie danymi pozostającymi w posiadaniu Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, jeżeli znajdują się w CRDP”.

Uwaga uwzględniona.

Uwaga częściowo uwzględniona.

Zwrócić uwagę należy na kwestie związane z zastosowaniem technologii wykorzystującej automatyczne przetwarzanie danych. Projektowane przepisy zakładają zautomatyzowane przetwarzanie danych, zatem zachodzi prawdopodobieństwo, że mogą być również wykorzystywane systemy sztucznej inteligencji. W związku z powyższym projektodawca powinien wziąć pod uwagę nie tylko przepisy rozporządzenia 2016/679, ale także akt w sprawie sztucznej inteligencji5, którego zapewnienie stosowania w krajowym porządku prawnym jest i będzie niezwykle istotne. Należy bowiem m.in. podkreślić, że z art. 27 aktu w sprawie sztucznej inteligencji wynika odrębny obowiązek dokonania przez organy publiczne oceny skutków systemów AI wysokiego ryzyka dla praw podstawowych (FRIA). Motyw 96 AI Act podkreśla, że FRIA ma na celu uzupełnienie oceny ochrony danych, a nie jej zastąpienie. Jeżeli wykonywanie projektowanych norm będzie wiązało się z wykorzystaniem systemów sztucznej inteligencji, to projektodawca powinien również uwzględnić dokonanie takiej oceny. Transparentne systemy AI, działające w oparciu o szczegółowe przepisy wypracowane przez projektodawcę, gwarantować powinny m.in. dostęp do dokładnych informacji o działaniu modelu sztucznej inteligencji oraz do rzetelnego wyjaśnienia, obejmującego zarówno procesy techniczne systemu, jak i uzasadnienie decyzji dokonywanej przez system sztucznej inteligencji czy przy jego wsparciu.

Wykonawcy norm powinni być bowiem świadomi, że dana interakcja odbywa się ze sztuczną inteligencją, a regulacja o odpowiedniej randze (ustawa) powinna określać cele, których realizacji służy, jakim podmiotom przypisany zostanie status administratora danych, jak również jakie gwarancje ochrony praw i wolności osób zostaną określone jej przepisami. Systemy sztucznej inteligencji, które stwarzają wysokie ryzyko dla zdrowia i bezpieczeństwa lub praw podstawowych osób fizycznych, mogą być dopuszczone do obrotu wyłącznie pod warunkiem spełnienia określonych wymogów i przeprowadzenia oceny zgodności. Z dokumentów przedstawionych do zaopiniowania nie wynika, aby projektodawca wykonał tego rodzaju analizy i oceny, a w konsekwencji, by wyważył wpływ planowanego przetwarzania danych osobowych na autonomię informacyjną oraz prywatność osób, których te dane dotyczą i proponował rozwiązania odpowiadające poszanowaniu zasad i standardów przetwarzania danych osobowych. Projektowane rozwiązania, w szczególności związane z zautomatyzowanym przetwarzaniem danych osobowych, powinny być przejrzyście, wyczerpująco i szczegółowo ujęte w przepisach ustawy.

O ile ingerencja taka ma następować, to powinna być odpowiednio uzasadniona, proporcjonalna i niezbędna do celu, jaki projektowana regulacja ma realizować (zgodnie z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP). Zgodnie natomiast z art. 22 rozporządzenia 2016/679 – co do zasady – osoba, której dane dotyczą, ma prawo do tego, by nie podlegać decyzji, która opiera się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu,

178

w tym profilowaniu, i wywołuje wobec tej osoby skutki prawne lub w podobny sposób istotnie na nią wpływa. Odstępstwa od tej zasady są możliwe po spełnieniu jednego z warunków ustanowionych w art. 22 ust. 2 rozporządzenia 2016/679, m.in. gdy decyzja ta jest dozwolona prawem Unii lub prawem państwa członkowskiego, któremu podlega administrator i które przewiduje właściwe środki ochrony praw, wolności i prawnie uzasadnionych interesów osoby, której dane dotyczą. Z przepisu tego jasno wynika, że jeżeli profilowanie ma być stosowane czy dozwolone na podstawie przepisów prawa, to przepisy te powinny gwarantować właściwe środki ochrony praw osób, których dane dotyczą (regulacja w kontekście profilowania istnieje i jest ustanowiona np. w art. 105a ust. 1a ustawy Prawo bankowe).

Tworzenie regulacji prawnych wymaga wzglądu projektodawcy na spoczywające na administratorach obowiązki wynikające wprost z ogólnego rozporządzenia o ochronie danych, tj. informowania osób, których dane dotyczą, w przypadku przetwarzania danych osobowych, w tym zautomatyzowanego podejmowania decyzji i profilowania. Realizacja zasady przejrzystości wybrzmiewa szczególnie w przypadku zautomatyzowanego podejmowania decyzji, w tym profilowania w rozumieniu art. 22 ust. 1 rozporządzenia 2016/679. Osoba, której dane dotyczą, ma prawo dostępu do danych przewidziane w art. 15 ust. 1 ww. rozporządzenia (jak również zgodnie z dodatkowymi obowiązkami informacyjnymi, które ciążą na administratorze na podstawie art. 13 ust. 2 lit. f i art. 14 ust. 2 lit. g) tego rozporządzenia, do: informacji o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, w tym o profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 rozporządzenia 2016/679, istotnych informacji o zasadach ich podejmowania, a także o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą. Administrator musi zapewnić osobie, której dane dotyczą, dostateczne informacje, aby przetwarzanie było rzetelne i przejrzyste6. Administrator powinien znaleźć proste sposoby, aby poinformować osobę, której dane dotyczą, o przesłankach lub kryteriach, na których opiera się decyzja. Rozporządzenie 2016/679 wymaga od administratora dostarczenia istotnych informacji na temat założeń przetwarzania, niekoniecznie złożonego wyjaśnienia zastosowanych algorytmów lub ujawnienia pełnego algorytmu7. Dostarczone informacje powinny jednak być wystarczająco wyczerpujące, aby osoba, której dane dotyczą, zrozumiała przyczyny decyzji8. Motyw 63 rozporządzenia 2016/679 wyjaśnia, że: „(…) każda osoba, której dane dotyczą, powinna mieć prawo do wiedzy i informacji, w szczególności w zakresie celów, w jakich dane osobowe są przetwarzane, w miarę możliwości okresu, przez jaki dane osobowe są przetwarzane, odbiorców danych osobowych, założeń ewentualnego zautomatyzowanego przetwarzania danych osobowych oraz, przynajmniej w przypadku profilowania, konsekwencji takiego przetwarzania. W miarę możliwości administrator powinien mieć możliwość

179

341.

342.

180

Art. 40

Art. 40

BM Pekao

IDM

udzielania zdalnego dostępu do bezpiecznego systemu, który zapewni osobie, której dane dotyczą, bezpośredni dostęp do jej danych osobowych. Prawo to nie powinno negatywnie wpływać na prawa lub wolności innych osób, w tym tajemnice handlowe lub własność intelektualną, w szczególności na prawa autorskie chroniące oprogramowanie. Względy te nie powinny jednak skutkować odmową udzielenia osobie, której dane dotyczą, jakichkolwiek informacji. Jeżeli administrator przetwarza duże ilości informacji o osobie, której dane dotyczą, powinien on mieć możliwość zażądania, przed podaniem informacji, by osoba, której dane dotyczą, sprecyzowała informacje lub czynności przetwarzania, których dotyczy jej żądanie”.

Z uzasadnienia do projektu ustawy nie wynika jednak, aby projektodawca wykonał test prywatności, analizę i ocenę pod kątem ryzyk towarzyszących proponowanemu przetwarzaniu danych osobowych. Przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych wprowadzane w projektowanej ustawie determinują natomiast zasadność przeprowadzania testu prywatności – projektowania ochrony danych osobowych w procesie tworzenia prawa, w tym przeprowadzenia oceny skutków dla ochrony danych. Przeprowadzony test prywatności ułatwiłby projektodawcy dokonanie analizy ryzyk towarzyszących przetwarzaniu danych osobowych, jak również zweryfikowanie niezbędności wprowadzenia określonych rozwiązań, jak np. automatycznego przetwarzania danych, aby stworzyć regulacje zgodne ze standardami i zasadami wynikającymi z przepisów rozporządzenia 2016/679 i zagwarantować w przepisach odpowiednie zabezpieczenia praw i wolności osób, których dane mają być przetwarzane dla realizacji obowiązków wynikających z projektowanych przepisów. Przeprowadzona ww. analiza pozwoliłaby m.in. zbadać czy projektowane przepisy odpowiadają wymogom art. 6 ust. 3 z rozporządzenia 2016/679, są proporcjonalne i stanowiące gwarancje odpowiednie do ratio legis, tj. do wyznaczonego, prawnie uzasadnionego celu regulacji. Pragnę jednocześnie podkreślić, że uwagi organu nadzorczego przedstawiane w toku prac legislacyjnych mają charakter eksperckich wskazówek dla projektodawcy, który podejmuje decyzję co do ostatecznego kształtu przyjmowanych przepisów i odpowiada za zapewnienie ich zgodności z przepisami o ochronie danych osobowych. Wyrażam nadzieję, że uwzględnienie wyrażonych wskazówek będzie pomocne w tym procesie i przyczyni się do podwyższenia poziomu ochrony danych osobowych w projektowanych przepisach.

Wydaje się, że średni stan aktywów liczy się z uwzględnieniem liczby dni przez jakie podatnik posiadał OKI, tak więc sama konstrukcja liczenia wartości tych podatków uwzględnia fakt, że przepisy nie będą obowiązywały od początku 2026 roku.

Należy doprecyzować sposób liczenia średniego stanu aktywów w pierwszym roku obowiązywania ustawy (art. 40), gdy OKI startuje w trakcie roku. W szczególności

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a artykuł został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

trzeba rozstrzygnąć, czy średnia liczona jest tylko za okres faktycznego prowadzenia OKI, aby uniknąć sztucznego zaniżenia lub zawyżenia wartości referencyjnych.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Przykładowo, w okresie 1 lipca–31 grudnia 2026 r. przewidziano stawkę podatku 0,85% oraz niższe limity zwolnień (12 500 zł dla części oszczędnościowej i 50 000 zł dla części inwestycyjnej, z łącznym limitem 50 000 zł), podczas gdy od 2027 r. limity mają wynosić odpowiednio 25 000 zł i 100 000 zł, a stawka podatku ma być liczona według innej reguły.

343.

344.

345.

181

Art. 40 ust. 2

Art. 40 ust. 2

Art. 40 i 41

ZBP

SII

IGTE

Taki układ oznacza, że instytucje muszą w krótkim czasie wdrożyć i komunikować dwa zestawy zasad oraz zapewnić poprawne rozliczenie okresu przejściowego i kolejnego roku.

W art. 40 wprowadza się przepisy przejściowe dla 2026 r., w którym dzieli się na pół kwotę wolną od podatku. Biorąc pod uwagę, że wyliczenia aktywów dokonuje się, jako kwota przeliczona na jeden dzień (art. 23 ust.2) niezrozumiałe jest dzielenie kwoty wolnej 25 000 PLN i 100 000 PLN na pół W art. 40. ust. 2 zapisano limity zwolnień od podatku od wartości aktywów w okresie od dnia 1 lipca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. na poziomie 12 500 zł (w przypadku, o którym mowa w art. 26 ust. 1 pkt 1) i 50 000 zł (w przypadkach, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i ust. 2.). Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych proponuje, aby limity te wynosiły odpowiednio 25 000 zł i 100 000 zł, co jest równoznaczne z limitami przewidywanymi przez projekt ustawy po 31 grudnia 2026 r.

Argumentem przemawiającym za takim rozwiązaniem jest uproszczenie przekazu związanego z promocją OKI. W przeciwnym razie jest możliwa sytuacja, gdy inwestorzy w pierwszym okresie funkcjonowania OKI w dobrej wierze wpłacą na rachunki 100 000 zł i zapłacą podatek od 50 000 zł. Spowoduje to, w długim terminie, zniechęcenie do projektowanego rozwiązania.

Proponujemy wykreślenie obu przepisów.

Przepisy art. 40 oraz 41 Projektu tworzą niepotrzebną komplikację w kluczowym momencie startu systemu. OKI to rozwiązanie nowe, z rozbudowaną warstwą raportowania podatkowego i dodawanie już na starcie „trybu epizodycznego” (inna stawka + inne limity) oznacza realnie: gorszą zrozumiałość produktu dla klienta detalicznego, a więc słabszą jego adopcję. Jeśli klient słyszy, że przez pół roku obowiązują inne zasady (i w dodatku limity zwolnień są obniżone), rośnie bariera wejścia oraz spada zaufanie do stabilności reguł; ➢ więcej wariantów w systemach, dokumentach i procesach, co komplikuje i podraża cały system;

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a artykuł został wykreślony Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a artykuł został wykreślony

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

➢ wyższe ryzyko błędów operacyjnych (a te w podatkach uderzą reputacyjnie w produkt i instytucje oferujące oraz rozliczające OKI).

System raportowania do KAS umożliwia kontrolę bez limitowania liczby kont.

Zgodnie z Projektem, Instytucje finansowe przesyłają do naczelników US informacje o prowadzeniu OKI obejmujące m.in. dane niezbędne do obliczenia podatku, a dane te mają być udostępniane w e-Urzędzie Skarbowym. To oznacza, że państwo ma (projektowo) narzędzia informacyjne, by rozliczać i kontrolować wielu dostawców.

Jedno OKI w praktyce osłabia presję konkurencyjną (klient nie może rozdzielić aktywów i porównać jakości prowadzenia konta). Ponadto, art. 41 wymusza przy zawieraniu umów do 31.12.2027 r. podpisanie oświadczenia (w tym pod rygorem odpowiedzialności karnej) i „dyscyplinowanie” klienta sankcją w postaci utraty ulgi podatkowej, jeśli założy więcej niż jedno OKI. Oznacza to nie tylko potencjalnie wyższą rezygnację i zniechęcenie klientów do OKI na etapie zawarcia umowy, ale też ryzyko reputacyjne dla całego projektu - kiedy klient słyszy o odpowiedzialności karnej już na starcie produktu oszczędnościowego/inwestycyjnego. Trzeba również podkreślić, że w praktyce instytucja finansowa nie ma mechanizmów kontroli, czy inwestujący składa prawdziwe oświadczenie i czy posiada tylko jedno OKI. W przypadku błędnego oświadczenia nie przewidziano żadnego mechanizmu cofającego skutki posiadania dwóch lub więcej OKI (np. zastosowanie podatku do oszczędności na nadmiarowych OKI). Oznacza to, że należy albo przewidzieć sankcje finansowe za posiadanie kilku OKI i tryb ich nakładania, albo od początku przygotować się do obsługi w warunkach dopuszczalności posiadania wielu OKI.

Wprowadzenie ograniczenia co do posiadania jednego OKI, którego w praktyce nie da się skutecznie egzekwować, dodatkowo podważałoby zaufanie do samej regulacji dotyczącej OKI.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że w uzasadnieniu do Projektu ustawy wskazano, że okres przejściowy ma umożliwić dostawcom OKI dostosowanie systemów informatycznych do oferowania nowego produktu. Argumentacja ta jest błędna z uwagi na fakt, iż czasowe ograniczenie liczby OKI pozostaje bez wpływu na zakres prac po stronie dostawców OKI. Wręcz przeciwnie, rozwiązanie takie generuje dodatkowy nakład pracy zarówno w obszarze związanym z dokumentacją, jak i zmianami w systemach informatycznych. Ponadto, czasowe ograniczenie liczby OKI pozostaje w sprzeczności z celem ustawy (należy zakładać, że dla większości inwestorów OKI oferowane przez banki będzie OKI pierwszego wyboru).

Mając na uwadze przeprowadzone w ramach Izby konsultacje, jak też niepewność w zakresie daty zakończenia pełnej ścieżki legislacyjnej analizowanego Projektu, powstają poważne wątpliwości dotyczące gotowości operacyjnej instytucji

182

346.

183

Art. 41

BM Pekao

finansowych do oferowania OKI już w czerwcu 2026 r. Wątpliwości te pogłębia obawa o czas potrzebny nie tylko na zmiany w systemach operacyjnych, potrzebę zaprojektowania nowego raportowania i wdrożenia nowych procesów wysyłkowych, ale też o czas niezbędny do przejścia w UKNF procesu wydania decyzji w zakresie zmian w Statutach DFE. Wnosimy o rozważenie wprowadzenia zwolnienia DFE z konieczności uzyskiwania odrębnego zezwolenia KNF na zmiany statutu wyłącznie w zakresie dostosowania jego postanowień do przepisów Ustawy. Podobne rozwiązania zastosowano przy wdrażaniu PPK, kiedy utworzenie dedykowanego funduszu i nadanie mu statutu było zwolnione z obowiązku uzyskania stosowanego zezwolenia KNF. Niezależnie od powyższego, biorąc pod uwagę aktualne brzmienie przepisów Projektu, m. in. w zakresie dot. polityki inwestycyjnej, już dzisiaj możemy stwierdzić, że zmiany takie będę niezbędne nie tylko w przypadku DFE, ale też w przypadku TFI.

Propozycją, która uwzględnia wszystkie powyższe wątpliwości i argumenty jest wydłużenie vacatio legis oraz umożliwienie otwierania wielu kont OKI od dnia 1 stycznia 2027 r.

W przypadku wydłużenia vacatio legis istotne jest także, by rozporządzenia wydawane na mocy ustawy były opublikowane odpowiednio wcześniej, umożliwiając instytucjom finansowym przygotowanie się do oferowania OKI.

Czas ten pozwoli więc przygotować się wszystkim zainteresowanym instytucjom do odpowiedniego wdrożenia przepisów ustawy, tak aby już od pierwszych dni 2027 r. klienci mogli otwierać więcej niż jedno konto OKI, a ich wiedza na temat tych kont była budowana w sposób spójny od pierwszych dni wejścia ustawy w życie.

Okres przejściowy ogranicza możliwość korzystania z OKI. W przypadku przychylenia się do możliwości zawierania umów parasolowych (ramowych) , taka możliwość powinna być wyrażona w ustawie wprost.

Czy można wysnuć taki wniosek że w czasie obowiązywania przepisów przejściowych tj. do końca 2027 r. inwestujący, który prowadzi OKI w danej instytucji finansowej prowadzącej działalność maklerską w 2026 r. od lipca do listopada ma możliwość zamknięcia tego rachunku i poprzez wypłatę transferową może przejść i otworzyć OKI w innej instytucji finansowej tego typu? Założenie takie polegałoby na przyjęciu, że prowadzone jest jedno OKI w jednym czasie, ale bez wymogu pozostanie w tej samej instytucji przez cały okres obowiązywania przepisów przejściowych.

Jaki ustawodawca chce osiągnąć efekt w zakresie jednego OKI? Ust. 1 zakłada, że klient może mieć jedno OKI. Ust. 2 dotyczy "gromadzenia aktywów", a nie zawarcia umowy. Gromadzenie, to wpłaty, inwestowanie, wypłaty transferowe etc. (wg słownika). To może rodzić pytanie, jak potraktować klienta, który zawarł dwie

Uwaga częściowo uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

347.

348.

349.

Art. 41

Art. 41

Art. 41

IDM

IDM

IZFIA

umowy OKI, ale na jednej nie robił żadnego obrotu. Proponujemy ujednolicenie ust. 1 i ust. 2.

Uporządkowanie okresu przejściowego 2026–2027 ujednolicenie parametrów wdrożeniowych oraz usunięcie ograniczenia jednego OKI rocznie.

Postulujemy ujednolicenie parametrów funkcjonowania OKI od dnia wejścia w życie przepisów, tak aby w całym okresie 2026–2027 wdrożenie opierało się na jednym spójnym zestawie reguł. Ograniczy to konieczność równoległego utrzymywania odmiennych konfiguracji systemów, dokumentacji i komunikacji do klientów, a tym samym obniży koszty i ryzyka operacyjne.

Postulujemy usunięcie w okresie przejściowym 2026–2027 ograniczenia polegającego na tym, że inwestujący może być stroną tylko jednej umowy o prowadzenie OKI w roku podatkowym. Ograniczenie to jest przewidziane w art. 41 projektu i w okresie wdrożeniowym będzie stanowić barierę dla dywersyfikacji portfela oraz źródło zbędnych działań formalnych i technicznych po stronie klientów i instytucji. Postulujemy uchylenie art. 41.

W przepisach przejściowych należy ujednolicić brzmienie art. 41 tak, aby było wiadomo, czy ograniczenie dotyczy zawarcia umowy, czy faktycznego gromadzenia aktywów, oraz jak traktować sytuacje techniczne (np. umowa zawarta, ale bez obrotu).

Art. 41. 1. Do dnia 31 grudnia 2027 r. inwestujący może być stroną tylko jednej umowy o prowadzenie OKI w roku podatkowym.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Uwaga uwzględniona.

wprowadzenie ustawy w życie 2.Jeżeli w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 1, podatnik jednocześnie Planowane zostało przesunięte, a przepis został wykreślony.

gromadził aktywa na więcej niż jednym OKI przepisu art. 26 nie stosuje się.

3.W przypadku umów o prowadzenie OKI zawieranych do dnia 31 grudnia 2027 r.:

1) osoba fizyczna przed jej zawarciem składa oświadczenie, że nie jest stroną umowy o prowadzenie OKI, albo

2) inwestujący składa oświadczenie, że posiada OKI prowadzone przez inną instytucję finansową wraz z dyspozycją dokonania wypłaty transferowej z OKI prowadzonego przez dotychczasową instytucję finansową.

4. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 3, jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia i zawiera klauzulę o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie 184

instytucji finansowej o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

5. Składający oświadczenie, o którym mowa w ust. 3, potwierdza, że został pouczony o konsekwencjach gromadzenia aktywów na więcej niż jednym OKI określonych w ust. 2.

Ustawa ma wejść w życie w dniu 1 lipca 2026 r. (art. 42), a zatem za niespełna sześć miesięcy i w połowie roku podatkowego. Projekt wprowadza limity zwolnień od podatku od wartości aktywów w okresie 1 lipca – 31 grudnia 2026 r., ograniczając je do połowy w stosunku do kwot, które mają obowiązywać w latach kolejnych (art. 40 ust. 2). Jednocześnie, w okresie od dnia 1 lipca 2026 r. do dnia 31 grudnia 2027 r., a zatem przez okres półtora roku, inwestujący może być stroną tylko jednej umowy o prowadzenie OKI w roku podatkowym. Projekt nie zawiera przy tym definicji roku podatkowego – z kontekstu wnioskujemy, że rok podatkowy ma pokrywać się z rokiem kalendarzowym.

Z powyższego wynika, że instytucje finansowe, które zamierzają oferować OKI, powinny przygotować i wdrożyć procesy obsługi OKI w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r. Mając na uwadze długość ścieżki legislacyjnej oraz etap prac nad Projektem, racjonalnie można założyć, że ustawa zostanie opublikowana nie wcześniej niż w kwietniu/ maju 2026r., a zatem na kilkanaście tygodni przed jej wejściem w życie. Oczywistym jest, że instytucje finansowe rozpoczną prace nad wdrożeniem OKI dopiero po ogłoszeniu ustawy w Dzienniku Ustaw. Tymczasem proces obsługi OKI wymaga opracowania wielu procesów związanych z wprowadzeniem do oferty nowego produktu OKI – w towarzystwach funduszy inwestycyjnych, w kanałach dystrybucji, u agentów transferowych. Z oferowaniem OKI związany jest skomplikowany i częsty proces raportowania do e- Urzędu Skarbowego i Komisji Nadzoru Finansowego, co oznacza zaprojektowanie i wdrożenie nowego rodzaju sprawozdawczości. Nie jest możliwe wykonanie tych prac w okresie kilkunastu tygodni. Powstaje więc poważne zagrożenie, że w momencie wejścia w życie ustawy o OKI, instytucje finansowe nie będą go oferować, gdyż nie będą do tego przygotowane. Co więcej, opóźnienie w oferowaniu OKI wywoła negatywne skutki podatkowe dla inwestujących w roku podatkowym 2026 ze względu na skrócony (względem zakładanego w Projekcie) okres posiadania aktywów na OKI.

W ocenie Izby zaistnienie takiej sytuacji byłoby wielce niepożądane i wizerunkowo niekorzystne dla OKI, instytucji finansowych, a przede wszystkim zaś dla Projektodawcy. Niemożność nabycia OKI zdeprecjonuje ten produkt, osłabi jego wiarygodność i zaufanie inwestorów indywidualnych do tego rozwiązania.

185

Przywrócenie zaufania inwestorów indywidualnych do OKI, w szczególności tych z mniejszym doświadczeniem inwestycyjnym, będzie niezwykle trudnym i żmudnym procesem wymagającym zaangażowania strony rządowej i dostawców OKI. Z powyższych względów, termin wejścia w życie ustawy o OKI powinien zostać odsunięty w czasie i być realny. Powyższe nie stoi jednak na przeszkodzie ukończeniu prac nad Projektem i opublikowaniu go w Dzienniku ustaw z wprowadzeniem vacatio legis o racjonalnej długości.

Projekt zakłada, że na jednym OKI mogą być co do zasady gromadzone aktywa tego samego rodzaju (np. na OKI oferowanym przez fundusze inwestycyjne nie będzie środków pieniężnych czy obligacji). Dywersyfikację aktywów gromadzonych w ramach OKI ma zapewniać możliwość posiadania kilku OKI. Dzięki temu rozwiązaniu, OKI nie tylko będą zbliżone do rozwiązań, na których są wzorowane – szwedzkie ISK oraz spójne z Zaleceniami, ale przede wszystkim umożliwią inwestującym dywersyfikację portfela inwestycyjnego budowanego w ramach OKI.

Tymczasem, w kluczowym dla powodzenia OKI momencie – momencie jego wprowadzenia - i przez kolejne półtora roku, inwestujący będzie mógł posiadać tylko jedno OKI. W konsekwencji, będzie zmuszony do wyboru rodzaju aktywów, w które chce inwestować, albo rodzaju instytucji finansowej, z którą zawrze umowę o OKI.

Mając na uwadze strukturę dystrybucji i kanały dystrybucji produktów inwestycyjnych w Polsce z bardzo dużą dozą prawdopodobieństwa należy zakładać, że zdecydowana większość umów o OKI zostanie zawarta z bankami. To banki bowiem dysponują najszerszą siecią klientów detalicznych na rynku. Doprowadzi to do sytuacji, w której inwestorzy indywidualni po raz kolejny będą w pierwszej kolejności dokonywać inwestycji w lokaty (produkty bankowe) i w konsekwencji korzystać ze zwolnień podatkowych zastrzeżonych dla części oszczędnościowej (art. 26 ust. 1 pkt 1 Projektu), co nie będzie służyło realizacji założeń i celu Projektu. W ocenie Izby zwiększenie liczby lokat z pewnością nie przyczyni się do rozwoju rynku finansowego ani zwiększenia zaangażowania inwestorów indywidualnych na tym rynku.

W ocenie IZFIA, inwestujący powinien być uprawniony do posiadania kilku OKI już od początku obowiązywania ustawy o OKI. Takie rozwiązanie byłoby korzystne przede wszystkim dla inwestującego, gdyż pozwoliłoby mu na dywersyfikację aktywów w ramach umów o OKI zawieranych z różnymi podmiotami, przede wszystkim zaś - na uzyskanie większych preferencji podatkowych w związku z inwestycją w aktywa, o których mowa (art. 26 ust. 1 pkt 2 Projektu). Proponowane podejście zapewniłoby w praktyce równe traktowanie instytucji finansowych w takiej samej sytuacji prawnej.

186

Długi okres przejściowy, w którym będzie możliwe posiadanie tylko jednego OKI wpłynie nie tylko na błędne postrzeganie produktu przez inwestorów indywidualnych – utrwalenie w ich świadomości możliwości posiadania jednego – jednorodzajowego (co do zasady jednoaktywowego) OKI, ale też znacznie skomplikuje proces wdrożeniowy i sprzedażowy. Mianowicie, instytucje finansowe będą zmuszone do dostosowania swojej działalności i procesów do prowadzenia jednego OKI, a następnie do wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem wielu OKI. W ocenie środowiska, podejście podwójnego wdrożenia komplikuje i podraża proces bez widocznych korzyści dla inwestujących, nowego programu czy instytucji finansowych. W uzasadnieniu do Projektu wskazano, że okres przejściowy, w którym możliwe będzie posiadanie tylko jednego OKI, ma umożliwić dostawcom OKI dostosowanie systemów informatycznych do oferowania nowego produktu. Argumentacja ta jest błędna z uwagi na fakt, iż czasowe ograniczenie liczby OKI pozostaje bez wpływu na zakres prac po stronie dostawców OKI. Wręcz przeciwnie, rozwiązanie takie generuje dodatkowy nakład pracy zarówno w obszarze związanym z dokumentacją jak i zmianami w systemach informatycznych.

Według wiedzy Izby, prace przygotowawcze i wdrożeniowe związane z nową sprawozdawczością będą prowadzone także po stronie e – Urzędu Skarbowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego. Nie ulega wątpliwości, że najbardziej racjonalnym rozwiązaniem byłoby przesunięcie startu programu na moment, w którym zarówno strona rządowa, jak i instytucje finansowe, będą przygotowane do jego obsługi w sposób pełny. Takie podejście pozwoliłoby także na przeprowadzenie uzgodnień i testów pomiędzy podmiotami zobowiązanymi do raportowania a jego odbiorcami, co miałoby pozytywny wpływ na sprawność funkcjonowania systemu sprawozdawczości w praktyce.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Izby data wejście w życie ustawy o OKI powinna zostać określona na 1 stycznia 2027r. (vacatio legis).

Pozwoliłoby to stronie rządowej oraz instytucjom finansowym na należyte wdrożenie OKI oraz na jego obowiązywanie z początkiem roku podatkowego. Czas na wejście w życie ustawy o OKI mógłby zostać wykorzystany w tym okresie na lepszą promocję produktu.

Dodatkowo, wskazujemy w odniesieniu do:

- ust. 2 Rozwiązanie niezasadne. Tytułem przykładu, w przypadku połączenia krajowego lub przejęcia zarządzania funduszem w okresie przejściowym, z uwagi na komentowany przepis, inwestor nie będzie mógł kontynuować inwestycji w OKI.

187

- ust. 3 pkt 1)

Niezasadne z uwagi m.in. na połączenie krajowe

350.

351.

188

Art. 41

Art. 41 ust. 1

PIU

ZBP

- ust. 4 i 5 Sankcja utraty preferencji podatkowych połączona z ryzykiem pociągnięcia do odpowiedzialności karnej oddziaływać będą negatywnie na zainteresowanie OKI przez potencjalnych inwestorów. Dodatkowo, wprowadzanie rozwiązań tymczasowych znacząco komplikuje idę OKI, u którego podstaw leżeć miała prostota tego rozwiązania.

Ograniczenie posiadania tylko jednej umowy OKI do dnia 31.12.2027. Brzmienie zapisu sugeruje, że można posiadać tylko jedno OKI w roku podatkowym, czyli nie można w ciągu roku dokonać wypłaty transferowej, a zakładamy, że nie to jest intencją. Ponadto, zakładając, że intencją jest, aby w okresie do 31.12.2027 r. w jednym czasie mieć tylko OKI, to z tego ograniczenia należy wyłączyć sytuacje, w których klient dokonuje wypłaty transferowej i w okresie transferu będzie posiadał dwie umowy OKI.

Uzasadnienie zapisu, o ile umożliwiona będzie wypłata transferowa między wszystkimi uczestnikami oferującymi OKI a)

Projektowany przepis art. 41 ust. 1, wprowadzający w okresie przejściowym (2026-2027) zasadę posiadania wyłącznie jednej umowy o prowadzenie OKI, rodzi istotne bariery wdrożeniowe dla banków uniwersalnych działających w ramach grup kapitałowych.

Standardem rynkowym jest model, w którym bank krajowy oferuje klientom kompleksową obsługę finansową, obejmującą produkty depozytowe (własne), fundusze inwestycyjne (zarządzane przez powiązane TFI, a dystrybuowane przez bank) oraz usługi maklerskie (świadczone przez wydzielone Biuro Maklerskie lub powiązany Dom Maklerski).

Zgodnie z art. 2 pkt 10 ustawy, OKI może przyjąć formę m.in. rachunku bankowego (w banku), zapisu w rejestrze uczestników (w funduszu/TFI) lub rachunku papierów wartościowych (w podmiocie maklerskim). Obecne brzmienie art. 41 ust. 1, w zestawieniu z wymogiem zawierania umowy z konkretną instytucją (art. 4 ust. 1), sugeruje, że klient w okresie przejściowym musiałby wybrać tylko jedną instytucję i jedną, wąską klasę aktywów (np. tylko depozyty w banku ALBO tylko akcje w BM), co uniemożliwia dywersyfikację portfela w ramach jednej instytucji. Taka interpretacja stoi w sprzeczności z celem ustawy, jakim jest popularyzacja inwestowania. Wymusza ona na kliencie rezygnację z części dostępnych instrumentów (np. rezygnację z bezpiecznego depozytu na rzecz ryzykownych akcji lub odwrotnie), zamiast promować budowę zrównoważonego portfela w jednym miejscu.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został wykreślony.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został wykreślony.

Wnosimy o doprecyzowanie przepisu lub wydanie wiążącej interpretacji (np. w uzasadnieniu do ustawy), która potwierdzi, że: w przypadku, gdy bank krajowy oferuje klientowi w ramach jednej, zintegrowanej usługi dostęp do OKI obejmującego różne formy (rachunki bankowe, rejestry w funduszach inwestycyjnych, rachunki papierów wartościowych) prowadzone przez podmioty z tej samej grupy kapitałowej (Bank, TFI, Podmiot Maklerski), a całość usługi jest objęta jedną umową ramową z klientem i jednym centralnym systemem raportowania, to dla celów art. 41 ust. 1 uznaje się, że inwestujący jest stroną jednej umowy o prowadzenie OKI.

Taka interpretacja jest kluczowa dla umożliwienia bankom wdrożenia modeli "parasolowych", które są najbardziej przyjazne dla klienta i najlepiej realizują cele ustawy, zapewniając jednocześnie pełną kontrolę nad przestrzeganiem limitów w ramach jednego, skonsolidowanego systemu. W przypadku banków prowadzących działalność maklerską, np. takie banki mogą być stronami co najmniej dwóch umów OKI jednocześnie, które zawierane są z tym samym klientem, np. w ramach rachunku bankowego i rachunku papierów wartościowych. Niesie te ze sobą pewne konsekwencje, np. co do art. 4.2 i odrębnego składania deklaracji podatkowych osobno przez biuro maklerskie i bank – jeżeli są dwie odrębne umowy OKI Prosimy o potwierdzenie lub zaprzeczenie, że intencją ustawodawcy jest zablokowanie inwestorowi, który otworzył np. w 2026 r. OKI i je zamknął, to w tym roku podatkowym nie może już otworzyć innego OKI.

352.

189

Art. 41 ust. 1 i 2

ZBP

b)

Alternatywnym rozwiązaniem byłaby w ogóle o rezygnacja z okresu przejściowego i umożliwienie inwestorom zawierania wielu umów OKI od dnia wejścia w życie ustawy. Warto przy tym pamiętać, że wprowadzenie czasowego ograniczenia na początku wymusza dwukrotne podejście instytucji do wprowadzania produktów. Najpierw trzeba będzie wymagać zbierania przez instytucje przygotowywanych oświadczeń o braku o innych kont a następnie zmiany procesów przy zawieraniu umów o OKI w późniejszym terminie.

Czy na podstawie ust. 3 tego artykułu klient nie może mieć jednocześnie więcej niż jednej umowy w okresie przejściowym. W tym okresie przejściowym dozwolony jest transfer między typami OKI?

Czy dozwolony jest transfer między instytucjami, ale też transfer w obrębie jednej instytucji, ale na inny typ OKI (np. OKI maklerskie- OKI Funduszowe).

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

353.

354.

355.

356.

357.

Art. 41 ust. 5

Art. 42

Art. 42

Art. 42

Propozycja dodania nowego przepisu

ZBP

BM Pekao

IZFIA

ZBP

IDM

W okresie przejściowym wskazany został w art. 41 ust. 4 projektu wymóg złożenia przez klienta, pod rygorem odpowiedzialności karnej, oświadczenia o tym, że nie posiada OKI prowadzonego przez inną instytucję finansową. Sektor prosi o doprecyzowanie, że instytucja finansowa opiera się w swoim raportowaniu wyłącznie na oświadczeniu klienta.

Przygotowanie się do wejścia w życie ustawy, wymaga zmian systemów operacyjnych, procedur i procesów, raportowania do US, opracowania zasad wyceny. Biorąc pod uwagę fakt, że nie jest znany ostateczny kształt ustawy ani rozporządzeń do niej, termin nie jest możliwy do realizacji. Postulujemy przesunięcie zakładanego terminu wejścia w życiu ustawy.

Postulujemy wydłużenie okresu vacatio legis, tak aby rozpoczęcie obowiązywania ustawy przypadło nie wcześniej niż od 1 stycznia 2027 r.

Art. 42. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2027 r.

Uzasadnienie zmiany przepisu takie jak art. 41

Zwracamy uwagę, że termin wdrożenia regulacji, a co za tym idzie dostosowanie systemów bankowych, procesów, przeszkolenie pracowników, jest niezwykle krótki.

W chwili obecnej zgłaszane są dopiero pierwsze uwagi do projektu ustawy.

Podnieść należy, iż skuteczne wdrożenie produktu w instytucjach finansowych, tak aby zapewnić klientom dopasowane rozwiązania, to proces wymagający pokonania wielu istotnych trudności.

Umożliwienie obsługi OKI w placówkach banku oraz doprecyzowanie tajemnicy zawodowej dla banku prowadzącego działalność maklerską Umożliwienie zawierania umów OKI w placówkach banku oraz wykonywania przez bank czynności związanych z obsługą klienta w ramach OKI wymaga jednoczesnego doprecyzowania przepisów o czynnościach banku prowadzącego działalność maklerską oraz przepisów o tajemnicy zawodowej. Bez zmian w obu obszarach obsługa OKI w placówkach banku będzie utrudniona i ryzykowna regulacyjnie.

Proponowana zmiana art. 113 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Art. 113 ust. 1 Czynności związane z zawieraniem umów o świadczenie usług przez bank w ramach prowadzonej działalności maklerskiej, w tym umów o prowadzenie osobistych kont inwestycyjnych, o których mowa w ustawie z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych, lub umożliwiające realizację tych umów, w szczególności

190

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Uwaga uwzględniona.

Planowane wprowadzenie ustawy w życie zostało przesunięte, a przepis został zmodyfikowany.

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy, określono, że proponowane przepisy są nadmiarowe.

polegające na doradzaniu klientowi lub potencjalnemu klientowi w zakresie prowadzonej przez dany bank działalności maklerskiej, przyjmowaniu zleceń, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1, przyjmowaniu dyspozycji dotyczących aktywów i środków pieniężnych (lokat) zapisanych na Osobistych Kontach Inwestycyjnych, oraz odbieraniu innych oświadczeń woli dla banku w ramach prowadzonej działalności maklerskiej, mogą być wykonywane poza wyodrębnioną jednostką banku, w której jest prowadzona działalność maklerska.

Proponowane doprecyzowanie tajemnicy zawodowej - zmiany w art. 147, art. 148 i art. 150 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zmiany w art. 147 pkt 3, 4 i 5

3) numer lub inne oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków oraz zbiorczą wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach,

4) szczegółowe dane o sytuacji majątkowej strony umowy, w tym oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków, liczbę, wartość i oznaczenie instrumentów finansowych zapisanych na określonych w pkt 3) rachunkach, jak również zlecenia, zapisy, transakcje i inne dyspozycje oraz operacje wykonywane na tych rachunkach oraz wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach,

5) oznaczenie rachunku zbiorczego, liczbę i oznaczenie zapisanych na nim instrumentów finansowych oraz dane osób uprawnionych z tych instrumentów finansowych, jak również zlecenia, zapisy, transakcje i inne dyspozycje oraz operacje wykonywane na tych rachunkach.

Zmiany w art. 148 ust. 1 pkt 4

4) osoby pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotami, o których mowa w pkt 2, przy czym obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej dla banku prowadzącego działalność maklerską dotyczy również osób pozostających w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze poza wyodrębnioną organizacyjnie jednostką zgodnie z art. 111 ust. 5, a które w ramach wykonywania powierzonych im obowiązków mają dostęp do takich informacji.

191

Dodanie w art. 150 ust. 1 pkt 7c

358.

Propozycja dodania nowego przepisu

IDM

7c) przez bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, bank powierniczy, bank prowadzący działalność maklerską oraz bank państwowy prowadzący działalność maklerską innym bankom, instytucjom kredytowym lub instytucjom finansowym, w zakresie niezbędnym dla:

a) wykonywania obowiązujących je przepisów dotyczących nadzoru skonsolidowanego, w tym w szczególności dla sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, obejmujących także bank,

b) zarządzania ryzykiem dużych zaangażowań,

c) stosowania metod wewnętrznych oraz innych metod i modeli, o których mowa w przepisach części trzeciej rozporządzenia nr 575/2013.

Ujęcie praw z nierozliczonych transakcji w aktywach OKI oraz wykazywanie należności i zobowiązań netto Postulujemy dodanie przepisu, który przesądzi, że aktywa gromadzone w ramach OKI obejmują także prawa do otrzymania papierów wartościowych wynikające z zawartych i nierozliczonych transakcji. Przepis powinien obejmować sytuacje, w których po zawarciu transakcji, a przed jej rozrachunkiem, inwestujący ma już roszczenie o przeniesienie papierów wartościowych, mimo że zapis na rachunku następuje później.

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy określono że zasady wyceny, określone w art. 24, wskazują jednoznacznie, jak określać wartość aktywów w takich przypadkach.

Postulujemy również wprowadzenie zasady, że przy ustalaniu wartości części pieniężnej OKI uwzględnia się należności i zobowiązania związane z nierozliczonymi transakcjami, w tym transakcjami z odroczonym terminem płatności, w wartości netto. Oznacza to, że wartość środków pieniężnych ustala się jako sumę gotówki i należności pomniejszoną o zobowiązania, aby nie zawyżać wartości aktywów oraz podstawy podatku od wartości aktywów wyłącznie z przyczyn technicznych wynikających z cyklu rozrachunku.

359.

192

Propozycja dodania nowego przepisu

IDM

Takie ujęcie eliminuje luki w prezentacji portfela i ogranicza ryzyko rozbieżności między wartością portfela widzianą przez klienta a danymi raportowanymi do KAS, a także zmniejsza liczbę reklamacji wynikających z chwilowego „zaniku” części wartości portfela między dniem transakcji a dniem rozrachunku.

Doprecyzowanie jakie dane mogą być przekazywane organom, jak ma wyglądać procedura po stronie instytucji oraz jakie są skutki podatkowe „działań przymusowych” na OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy określono, że proponowany przepis jest nadmiarowy.

Projekt przewiduje sytuacje, w których instytucja musi udostępnić dane z OKI lub wykonać czynności z mocy prawa, bez zgody klienta. Chodzi o tzw. zdarzenia przymusowe, czyli np. blokadę rachunku, zajęcie aktywów, częściową wypłatę środków, przymusowe umorzenie.

Przedmiotem analizy jest stan aktywów. Dla celów podatkowych aktywa OKI podlegają wycenie według ich stanu wykazanego na rachunku.

Potrzebne są jasne i jednolite reguły w trzech obszarach: • zakres danych - jakie dokładnie informacje wolno przekazać i w jakiej formie, aby nie dochodziło do przekazywania danych „na zapas”, • procedura - co instytucja ma zrobić krok po kroku, w jakich terminach i jak dokumentować czynności, • skutki podatkowe - jak traktować podatkowo czynności wykonane przymusowo, aby klient i instytucja znali konsekwencje (czy i kiedy powstaje podatek, jak liczyć limity, jak wykazać zdarzenie w rozliczeniach).

Jasne zasady ograniczą rozbieżne praktyki instytucji, np. zbyt szerokie udostępnianie danych albo wstrzymywanie operacji ponad potrzebę, oraz zwiększą przewidywalność dla klienta.

360.

Propozycja dodania nowego przepisu

IGTE

W praktyce wnioski o dane lub czynności przymusowe mogą dotyczyć m.in. organów egzekucji administracyjnej, np. naczelników urzędów skarbowych prowadzących egzekucję należności podatkowych lub innych należności publicznych, komorników sądowych prowadzących egzekucję z majątku dłużnika, centralnego biura łącznikowego, które koordynuje współpracę międzynarodową w dochodzeniu należności podatkowych i celnych.

Proponujemy dodanie nowego przepisu w brzmieniu:

„W ustawie z dnia 30 maja 2014 roku o prawach konsumenta (Dz.U. z ….. poz. ……) wprowadza się następujące zmiany: 1/ w art. 4 ust. 2 po wyrazach „funduszu inwestycyjnego zamkniętego” dodaje się wyrazy: „umów dotyczących jednostek rozrachunkowych dobrowolnego funduszu emerytalnego”; 2/ w art. 40 ust. 6 po wyrazach „zbiorowego inwestowania,” dodaje się wyrazy:

„jednostek rozrachunkowych dobrowolnych funduszy emerytalnych”.

Obecnie obowiązujące przepisy ustawy o prawach konsumenta dotyczą m.in. funduszy inwestycyjnych, całkowicie pomijając dobrowolne fundusze emerytalne. Z uwagi na charakter OKI celowym jest zastosowanie obecnie istniejących rozwiązań wyłączających niektóre prawa konsumenta także w stosunku do dobrowolnych funduszy emerytalnych. W przeciwnym razie dojdzie po raz kolejny do nierównego traktowania uczestników rynku oferujących ten sam produkt, jak również

193

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy, określono, że proponowane przepisy są nadmiarowe.

361.

Propozycja dodania nowego przepisu

IGTE

wprowadzenie do ustawy o OKI zapisów nowelizujących ustawę o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych umożliwiających DFE wprowadzenie do ich statutów zasad rozliczania pożytków i strat, które powstają w okresie od dnia powierzenia środków przez inwestującego do dnia odstąpienia.

Proponujemy dodanie nowego przepisu w ustawie o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych w brzmieniu:

„Art. 94a.

Działalność akwizycyjna na rzecz dobrowolnego funduszu prowadzącego IKE, IKZE lub OKI polega na działaniach mających na celu skłonienie kogokolwiek, aby przystąpił do takiego dobrowolnego funduszu lub pozostawał członkiem tego funduszu. Działalność akwizycyjna obejmuje także zawieranie w imieniu dobrowolnego funduszu umów o prowadzenie IKE, IKZE lub OKI, na których podstawie następuje uzyskanie członkostwa w tym funduszu, pośredniczenie przy zawieraniu takich umów, a także przyjmowanie dyspozycji, dokumentów lub oświadczeń woli związanych z uczestnictwem w dobrowolnym funduszu składanych przez jego członków lub osoby uprawnione.”

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy, określono, że proponowane przepisy są nadmiarowe.

Jednocześnie proponowane jest dodanie w art. 4 ust. 11 nowego pkt 5 w ustawie z 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej umożliwiającego zakładowi ubezpieczeń, bezpośrednio lub przez pośredników ubezpieczeniowych:

„wykonywać działalność akwizycyjną w zakresie osobistych kont inwestycyjnych, o których mowa w ustawie z dnia ……………… o osobistych kotach inwestycyjnych;”

362.

194

Propozycja dodania nowego przepisu

PIU

W związku z tym, iż zgodnie z art. 4 ust. 11 pkt 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej zakład ubezpieczeń może bezpośrednio lub przez pośredników ubezpieczeniowych wykonywać działalność akwizycyjną na rzecz dobrowolnych funduszy emerytalnych, o których mowa w ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, proponujemy wprowadzenie do ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych dodatkowego art. 94a, który zdefiniowałby, co obejmuje działalność akwizycyjna na rzecz dobrowolnego funduszu emerytalnego/ Dodanie art. 39a Zwolnienie z podatku od aktywów środki gromadzone w OKI oferowane przez ZU Dodanie art. 39 a, w którym zwalnia się ZU z podatku od aktywów wprowadzonym ustawą z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych.

Uwaga nieuwzględniona.

W świetle tych zmian i ich celu fiskalnego stanowisko w zakresie przedstawionej propozycji jest negatywne.

363.

364.

365.

195

Propozycja dodania nowego przepisu

Propozycja dodania nowego przepisu

Propozycja dodania

ZBP

ZBP

ZBP

W celu równego traktowania podmiotów rynku kapitałowego wnosi się, aby aktywa zgromadzone w OKI oferowanych przez zakłady ubezpieczeń zwolnić z podatku od aktywów, w tym umów typu index link.

Podstawa prawna ZALECENIE KOMISJI(UE) 2025/2029 z dnia 30 września 2025 r. w sprawie zwiększenia dostępności rachunków oszczędnościowo-inwestycyjnych dzięki uproszczonemu i korzystnemu traktowaniu podatkowemu Artykuł 10 Zwiększanie świadomości Państwa członkowskie powinny prowadzić kampanie podnoszące świadomość, aby informować społeczeństwo o korzyściach i zagrożeniach związanych z inwestowaniem i korzystaniem z rachunków oszczędnościowo- inwestycyjnych. Kampanie te mogą być powiązane z szerszymi inicjatywami na rzecz wiedzy finansowej lub stanowić ich część. (29) Podnoszenie świadomości na temat rachunków oszczędnościowoinwestycyjnych, w tym ich funkcjonalności i dostępności, ma kluczowe znaczenie dla zachęcania do ich zakładania. Wprowadzaniu rachunków oszczędnościowoinwestycyjne powinny towarzyszyć kampanie uświadamiające prowadzone przez państwa członkowskie i branżę, które można włączyć do szerszych kampanii na rzecz wiedzy finansowej i inwestycyjnej. Kampanie te powinny również skupiać się na zachęcaniu do oszczędzania i inwestowania od najmłodszych lat poprzez przedstawianie długoterminowych możliwości, a jednocześnie jasne informowanie o ryzyku.

Doszczegółowienie Zmiana art. 113 Ustawy poprzez dodanie zapisu o możliwości zawierania umów OKI w placówkach Banku oraz wykonywania przez Bank wszelkich czynności związanych z działalnością klienta w ramach OKI.

Art. 113 ust. 1 Czynności związane z zawieraniem umów o świadczenie usług przez bank w ramach prowadzonej działalności maklerskiej, w tym umów o prowadzenie osobistych kont inwestycyjnych, o których mowa w ustawie z dnia … o osobistych kontach inwestycyjnych lub umożliwiające realizację tych umów, w szczególności polegające na doradzaniu klientowi lub potencjalnemu klientowi w zakresie prowadzonej przez dany bank działalności maklerskiej, przyjmowaniu zleceń, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1, przyjmowaniu dyspozycji dotyczących aktywów i środków pieniężnych (lokat) zapisanych na osobistych kontach inwestycyjnych, oraz odbieraniu innych oświadczeń woli dla banku w ramach prowadzonej działalności maklerskiej, mogą być wykonywane poza wyodrębnioną jednostką banku, w której jest prowadzona działalność maklerska

Art. 147. Tajemnica zawodowa obejmuje informację uzyskaną, przez osobę wymienioną w art. 148 ust. 1, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy, zlecenia lub w innym

Uwaga uwzględniona.

Działania dotyczące edukacji w zakresie inwestowania są realizowane w ramach Funduszu Edukacji Finansowej.

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy określono że zakres możliwości zawarcia umów parasolowych OKI we wprowadzanych poprawkach do ustawy nie wymaga wprowadzenia proponowanych zmian.

Z tego powodu proponowane przepisy uznaje się za nadmiarowe.

Uwaga nieuwzględniona.

nowego przepisu

stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru, jak również dotyczącą czynności podejmowanych w ramach wykonywania tego nadzoru, oraz czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, w szczególności informację zawierającą:

1) dane identyfikujące stronę umowy lub innej czynności prawnej;

2) treść umowy lub przedmiot czynności prawnej;

3) numer lub inne oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków oraz zbiorczą wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach,

4) szczegółowe dane o sytuacji majątkowej strony umowy, w tym oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków, liczbę, wartość i oznaczenie instrumentów finansowych zapisanych na określonych w pkt 3) rachunkach, jak również zlecenia, zapisy, transakcje i inne dyspozycje oraz operacje wykonywane na tych rachunkach oraz wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach;

5) oznaczenie rachunku zbiorczego, liczbę i oznaczenie zapisanych na nim instrumentów finansowych oraz dane osób uprawnionych z tych instrumentów finansowych, jak również zlecenia, zapisy, transakcje i inne dyspozycje oraz operacje wykonywane na tych rachunkach

Art. 148. 1. Do zachowania tajemnicy zawodowej są obowiązani:

1) maklerzy i doradcy;

2) osoby wchodzące w skład statutowych organów:

a) firmy inwestycyjnej,

b) (uchylona)

c) banku powierniczego,

d) (uchylona)

e) spółek prowadzących rynek regulowany,

f) Krajowego Depozytu,

g) izby, o której mowa w art. 92,

h) stowarzyszeń i organizacji zrzeszających maklerów, doradców, emitentów zdematerializowanych papierów wartościowych albo banki powiernicze,

i) spółek prowadzących izbę rozliczeniową,

j) spółek prowadzących izbę rozrachunkową,

196

W toku analizy określono że zakres możliwości zawarcia umów parasolowych OKI we wprowadzanych poprawkach do ustawy nie wymaga wprowadzenia proponowanych zmian.

Z tego powodu proponowane przepisy uznaje się za nadmiarowe.

k) spółek, którym Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 lub ust. 2,

l) agenta firmy inwestycyjnej,

m) banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2,

n) banku państwowego prowadzącego działalność maklerską;

3) (uchylony)

4) osoby pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotami, o których mowa w pkt 2, przy czym obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej dla banku prowadzącego działalność maklerską dotyczy również osób pozostających w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze poza wyodrębnioną organizacyjnie jednostką zgodnie z art. 111 ust. 5, a które w ramach wykonywania powierzonych im obowiązków mają dostęp do takich informacji.

5) osoby pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotami pozostającymi w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotami, o których mowa w pkt 2;

6) osoby wchodzące w skład zespołu doradczego, o którym mowa w art. 46 ust. 5;

7) inne osoby, jeżeli obowiązek taki wynika z przepisów innych ustaw.

2. Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej istnieje również po ustaniu stosunków prawnych, o których mowa w ust. 1

366.

197

Propozycja dodania nowego przepisu

IZFIA

art. 150 ust. 1 pkt 7c)

Nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej przekazywanie informacji stanowiących taką tajemnicę przez bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2, bank powierniczy, bank prowadzący działalność maklerską oraz bank państwowy prowadzący działalność maklerską - innym bankom, instytucjom kredytowym lub instytucjom finansowym, w zakresie niezbędnym dla:

a) wykonywania obowiązujących je przepisów dotyczących nadzoru skonsolidowanego, w tym w szczególności dla sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, obejmujących także bank,

b) zarządzania ryzykiem dużych zaangażowań,

c) stosowania metod wewnętrznych oraz innych metod i modeli, o których mowa w przepisach części trzeciej rozporządzenia nr 575/2013;

Art. 224a ustawy o funduszach inwestycyjnych

Art. 224a. [Zakres nadzoru Komisji]

Uwaga nieuwzględniona.

W toku analizy określono że wskazanie organu nadzoru w art. 19 projektu ustawy jest

Nadzór Komisji w zakresie zgodności z prawem wykonywania działalności określonej w ustawie obejmuje zgodność tej działalności z przepisami ustawy i przepisami wydanymi na jej podstawie oraz z bezpośrednio stosowanymi przepisami prawa wspólnotowego regulującymi działalność w zakresie zbiorowego inwestowania oraz działalność zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także z mającymi zastosowanie do tych działalności przepisami ustawy o ofercie publicznej, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o rachunkowości, ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 707) oraz ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, ustawy z dnia ___ 2026 r. o indywidualnych kontach oszczędnościowych ( Dz. U. z 2026 r., poz. ___).

wystarczające, a proponowany przepis jest nadmiarowy.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 Projektu, nadzór nad prowadzeniem OKI sprawuje organ nadzoru, którym dla funduszy inwestycyjnych jest Komisja Nadzoru Finansowego.

W ocenie Izby zatem uzasadnione jest uzupełnienie przepisu art. 224a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi o ustawę o OKI. 367.

198

Uwagi do zmian w przepisach obowiązującyc h

BFG

W rozdziale 4 projektu ustawy, dedykowanym zmianom dokonywanym w innych ustawach, brakuje regulacji wprowadzających stosowne zmiany do ustawy o BFG w związku z projektowanymi regulacjami (propozycja brzmienia stosownych, dodatkowych zmian została ujęta kursywą), a w szczególności,

a) W wypadku podtrzymania w projekcie ustawy o OKI rozwiązania przewidującego wypłatę transferową w przypadku wypłaty środków gwarantowanych przez BFG (które nie jest rekomendowane przez Fundusz), niezbędne jest wprowadzenie zmian w art. 36 ustawy o BFG poprzez dodanie przepisów dotyczących OKI analogicznych do regulacji, jakie zostały dodane do ustawy o BFG w przypadku uchwalenia ustawy o IKE i IKZE. Poniżej przedstawiamy propozycje brzmienia przepisów z uwzględnieniem procedowanych zmian dot. art. 36 ust. 1 zgłoszonych do MF w czerwcu 2025 r. (i procedowanych w ramach projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej na tym rynku (UC 132)), które dotyczą nowelizacji art. 36 ust. 1 pkt 2 i 2a:

Art. 36 ust. 1 pkt 2, 2a i 2b ustawy o BFG:

Uwaga nieuwzględniona.

Proponowany przepis jest nadmiarowy.

Projektowana ustawa nie wprowadza nowego rodzaju rachunku bankowego, a jedynie umożliwia gromadzenie aktywów na wskazanych rodzajach rejestrów i rachunków, które funkcjonują w ramach obecnie obowiązujących przepisów.

„2) uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych wynikają z umowy rachunku bankowego prowadzonego w formie indywidualnych kont emerytalnych lub indywidualnych kont zabezpieczenia emerytalnego, o których mowa w ustawie o IKE oraz IKZE;

2a) uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych wynikają z umowy rachunku bankowego prowadzonego w formie ogólnoeuropejskich indywidualnych produktów emerytalnych, o których mowa w ustawie o OIPE;

2b) uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych wynikają z umowy rachunku bankowego prowadzonego w formie osobistych kont inwestycyjnych, o których mowa w ustawie o OKI;”.

Art. 36 ust. 2 pkt 2b ustawy o BFG:

„2b) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2b – niezwłocznie po otrzymaniu przez Fundusz potwierdzenia zawarcia przez deponenta umowy o prowadzenie osobistego konta inwestycyjnego z inną instytucją finansową, o której mowa w art. 2 pkt 81 ustawy o OKI, z tym że w przypadku niedopełnienia przez deponenta któregokolwiek z obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 3 ustawy o OKI, świadczenie pieniężne jest płatne niezwłocznie po poinformowaniu Funduszu o tym przez podmiot uprawniony do reprezentacji.”;

Niezależnie od rozstrzygnięcia kwestii wypłat transferowych wskazujemy na konieczność nowelizacji ustawy o BFG w niżej wskazanym zakresie:

b) Proponujemy dodanie w art. 17 ust. 1 ustawy o BFG po pkt 3 pkt 3a-3c w brzmieniu:

„3a) należności osób, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 707 oraz z 2025 r. poz. 1216), zwanej dalej „ustawą o IKE oraz IKZE”, wynikające z indywidualnych kont emerytalnych lub indywidualnych kont zabezpieczenia emerytalnego prowadzonych w formie rachunku bankowego, z zastrzeżeniem art. 52, o ile stały się wymagalne przed dniem spełnienia warunku gwarancji;

3b) należności osób, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1843), zwanej dalej „ustawą o OIPE”, wynikające z ogólnoeuropejskich indywidualnych produktów emerytalnych prowadzonych w formie rachunku bankowego, z zastrzeżeniem art. 52, o ile stały się wymagalne przed dniem spełnienia warunku gwarancji;

„3c) należności osób, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. z 2026 r. poz. …), zwanej dalej „ustawą o OKI”, wynikające z osobistych kont inwestycyjnych prowadzonych w formie rachunku bankowego, z

199

zastrzeżeniem art. 52, o ile stały się wymagalne przed dniem spełnienia warunku gwarancji;”.

Uzasadnienie dla propozycji ww. zmian do ustawy o BFG – projektowana w art. 8 ust. 1 regulacja stanowi, że inwestujący może wskazać jedną lub więcej osób uprawnionych, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa zgromadzone na OKI 1 lub w art. 2 pkt 3, o ile wypłata transferowa ma być zawężona tylko do rachunku bankowego (patrz: uwagi wcześniejsze) prowadzonych m. in. w formie rachunków bankowych. W przypadku OKI w formie rachunku bankowego dyspozycja taka ma charakter zbliżony do dyspozycji wkładem na wypadek śmierci, o której mowa w art. 56 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe, a która jest objęta ochroną gwarancyjną na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o BFG. W konsekwencji zasadne jest analogiczne ujęcie w ustawie o BFG należności z tytułu dyspozycji na wypadek śmierci dotyczących środków zgromadzonych na OKI prowadzonych w formie rachunków bankowych. Sygnalizacyjnie wskazać należy, że Fundusz zgłaszał już analogiczną propozycję zmiany ustawy o BFG do Ministerstwa Finansów (Departament Rozwoju Rynku Finansowego) m.in. w czerwcu 2025 r. w odniesieniu do należności z tytułu dyspozycji na wypadek śmierci dot. środków gromadzonych na IKE, IKZE i OIPE (w ramach prac nad projektem ustawy o zmianie ustawy – Prawo dewizowe oraz niektórych innych ustaw); aktualnie propozycje te są procedowane w ramach projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej na tym rynku (UC 132));

c) zasadnym jest także wprowadzenie zmian do art. 52 ustawy o BFG – analogicznie do rozwiązań przyjętych dla IKE, IKZE i OIPE. Poniżej przedstawiamy propozycje brzmienia przepisów (pogrubiona kursywa) , które uwzględniają już procedowane zmiany w związku z IKE, IKZE i OIPE.

Art. 52 ust. 1 ustawy o BFG :

„1. Jeżeli w dniu spełnienia warunku gwarancji uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych przysługiwały następcom prawnym deponenta oraz osobom, o których mowa w: art. 55 ust. 1 pkt 1 i art. 56 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, art. 11 ust. 1 ustawy o IKE oraz IKZE, art. 11 ust. 1 ustawy o OIPE, art. 8 ust. 1 ustawy o OKI lub art. 14 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowokredytowych, oraz niezależnie od przyczyny faktycznej lub prawnej zostały wykazane w systemie wyliczania podmiotu objętego systemem gwarantowania jako uprawnienia poprzednika prawnego, Fundusz jest obowiązany spełnić świadczenie pieniężne z tytułu środków gwarantowanych, stanowiące kwotę obliczoną dla poprzednika prawnego, zgodnie z art. 24.”;

Art. 52 ust. 2 ustawy o BFG:

200

368.

369.

370.

201

Prośby o dodatkowe wyjaśnienie

ZBP

Uzasadnienie do projektu

ZBP

Uzasadnienie

BFG

„2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1:

1) wysokość świadczenia zostaje określona bez uwzględnienia środków gwarantowanych, jakie mogą przysługiwać następcom prawnym oraz osobom, o których mowa w: art. 55 ust. 1 pkt 1 i art. 56 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, art. 11 ust. 1 ustawy o IKE oraz IKZE, art. 11 ust. 1 ustawy o OIPE, art. 8 ust. 1 ustawy o OKI lub art. 14 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowokredytowych, z tytułu czynności dokonanych odrębnie od czynności będących podstawą powstania środków gwarantowanych poprzednika prawnego;

2) uprawnienia do odbioru środków gwarantowanych ustala się zgodnie z przepisami określającymi skutki danego rodzaju następstwa prawnego oraz zasady dysponowania majątkiem, jaki należał do poprzednika prawnego.”

Do 2027 można mieć tylko jedno OKI. Czy w takim przypadku klient instytucji finansowej od razu przerzucić środki na nowo otwarte drugie OKI czy musi czekać aż pierwsze się zamknie zgodnie z umową o prowadzenie, zgodnie z każdą umową o prowadzenie IKE? Jak to wygląda w przypadku transferu?

Charakter prawny pobieranego podatku. W uzasadnieniu do projektu ustawy została podniesiona kwestia nowego podatku od wartości aktywów. Zgodnie z uzasadnieniem nie ma on być ani podatkiem dochodowym ani podatkiem majątkowym. Wnosimy więc o doprecyzowanie, które przepisy mieć zastosowanie do tego podatku. Jest o tyle praktyczna kwestia, bo będzie dotyczyć rozliczenia podatkowego nierezydentów. Czy w odniesieniu do tego podatku będą mieć zastosowanie przepisy dotyczące umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę z krajami trzecimi? Interesującą kwestią jest także, czy nierezydent będzie rozliczać podatek i jak to będzie czynić w formie elektronicznej, jeśli nie będzie dysponować polskim numeru PESEL czy NIP?

a) W uzasadnieniu, w części zawierającej wyjaśnienia do art. 2 projektu ustawy (str. 4-5) niektóre odesłania do przepisów wydają się błędne, np. jak się wydaje odesłanie do pkt 5 powinno być, odesłaniem do pkt 6, odesłanie do pkt 6 powinno być odesłaniem do pkt 7, odesłanie do pkt 7 powinno być odesłaniem do pkt 8, odesłanie do pkt 8 powinno być odesłaniem do pkt 9, odesłanie do pkt 9 powinno być odesłaniem do pkt 10, odesłanie do pkt 12 powinno być odesłaniem do pkt 13, odesłanie do pkt 21 powinno być odesłaniem do pkt 23, a odesłanie do pkt 22 powinno być odesłaniem do pkt 24.

b) Na str. 12 uzasadnienia akapity rozpoczynające się od słów „W rozdziale 2…”, „Dochody od aktywów…” oraz „Konstrukcja inwestowania w…” wydają się być powieleniem treści zawartych w poprzedzających akapitach. Pod rozwagę poddajemy ich ponowną weryfikację w celu uniknięcia powtórzeń.

Uwaga nieuwzględniona.

Harmonogram wprowadzenia OKI został zmodyfikowany, a przepis którego dotyczy uwaga została wykreślony.

Uwaga nieuwzględniona.

UPO nie będą miały zastosowania do PWA, a inwestujący w OKI musi posiadać PESEL i polski identyfikator podatkowy.

Uwaga uwzględniona.

371.

202

OSR

BFG

W Ocenie Skutków Regulacji nie uwzględniono wpływu projektowanych przepisów na działalność Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (o ile tryb wypłaty transferowej zostanie utrzymany dla OKI prowadzonego w formie rachunków bankowych), w szczególności w zakresie konieczności dostosowania regulacji wykonawczych, tj. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 września 2016 r. w sprawie wymogów dla systemów wyliczania utrzymywanych w podmiotach objętych systemem gwarantowania (Dz. U. z 2025 r. poz. 1117). Wprowadzenie OKI prowadzonych w formie rachunków bankowych będzie wymagało zmiany zarówno samego rozporządzenia, jak i systemów wyliczania utrzymywanych w bankach. Zmiany te pociągną za sobą również konieczność dostosowania przez BFG systemów informatycznych wykorzystywanych do obsługi wypłaty środków gwarantowanych.

Uwaga nieuwzględniona.

Przyjęte rozwiązania w zakresie regulacji OKI w formie rachunku bankowego, oparte są na obecnie funkcjonujących przepisach sektorowych.

Na tej podstawie wskazuje się, że projektowane rozwiązania nie wpłyną w sposób istotny na funkcjonowanie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

Zestawienie uwag nieuwzględnionych z etapu opiniowania projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (UD296)

Lp. 1.

2.

1

Jednostka redakcyjna Uwaga ogólna

Uwagi ogólne

Podmiot zgłaszający RF

OPZZ

Treść uwagi Wątpliwości może budzić art. 4 projektu ustawy, w zakresie przyjętej formy zawarcia umowy o prowadzenie OKI. Przewiduje on zawarcie umowy „w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku lub w postaci papierowej”. Z punktu widzenia klienta rynku finansowego, bezpieczniejsze byłoby zawieranie umowy o prowadzenie OKI w formie pisemnej lub formie elektronicznej, która na gruncie art. 781 Kodeksu cywilnego rozumiana jest jako oświadczenie woli w postaci elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Ponadto jest równoznaczna z formą pisemną. Jest to szczególnie istotne, skoro ustawodawca pozostawia stronom umowy znaczną swobodę w kształtowaniu treści umowy. Świadczy o tym skromna regulacja w tym zakresie (art. 5 i 6 projektu), co oznacza, że ustawodawca nie ma na celu przeregulowania instytucji OKI. Możliwość zawarcia umowy w formie pisemnej będzie istotna dla tych osób, które preferują tradycyjny sposób zawierania umów bądź nie posiadają umiejętności lub narzędzi koniecznych do podpisania umowy elektronicznie. Z kolei umożliwienie zawarcia umowy w formie elektronicznej jest wyjściem naprzeciw zainteresowanym z pokolenia osób sprawnie korzystających z usług elektronicznych i preferujących sposób zawierania umów na odległość.

Projekt proponuje możliwość tworzenia przez instytucje finansowe osobistych kont inwestycyjnych (dalej: OKI), na rachunkach których wartość zgromadzonych aktywów będzie objęta zryczałtowanym podatkiem ustalanym na podstawie ich średniej wartości w ciągu roku z uwzględnieniem kwoty wolnej od podatku. OPZZ podziela diagnozę uzasadnienia projektu o potrzebie aktywizacji oszczędności gospodarstw domowych, ponieważ stopa oszczędności w Polsce pozostaje obecnie jedną z najniższych w UE i OECD. Nie negując zatem potrzeby funkcjonowania instrumentów zachęcających do oszczędzania i dostrzegając atuty OKI wskazujemy jednocześnie, że będzie to narzędzie, z którego korzystać będą przede wszystkim osoby o średnich i wysokich dochodach, faworyzowane aktualnie w systemie podatkowym. Proponowany instrument koncentruje się na wzroście korzyści podatkowych z posiadanego kapitału, mimo jego obecnie relatywnie niskiego opodatkowania. Nie wprowadza przy tym równoważnych zmian zwiększających opłacalność podatkową dochodów z pracy, co ogranicza możliwości oszczędzania przez pracowników, zmniejsza sprawiedliwość społeczną systemu podatkowego

Stanowisko Ministerstwa Finansów Uwaga nieuwzględniona.

Aktualny zapis jest zbieżny z formą w innych ustawach.

Uwaga zawiera propozycję wykraczającą poza zakres ustawy.

Propozycja OKI adresowana jest do wszystkich dorosłych obywateli, niezależnie od wysokości ich dochodu. Proponuje się zwolnienie z opodatkowania inwestycji do 100 tys. PLN bez progu minimalnego a więc zamiarem projektodawcy jest objęcie zwolnieniem podatkowym nawet niewielkich kwot środków, w tym do 25 tys. PLN na lokatach bankowych.

Co do szerszej reformy prawa podatkowego wykracza ona poza przedmiot regulacji

oraz stwarza przestrzeń do dalszego wzrostu nierówności dochodowych, ponieważ OKI będą działać w sposób regresywny, pogłębiając istniejące nierówności.

OPZZ podkreśla, że główną barierą gromadzenia oszczędności są przede wszystkim niewystarczające dochody z pracy. Zgodnie z danymi Głównego Urzędu Statystycznego ok. 20% pracujących otrzymuje wynagrodzenie na poziomie minimalnego wynagrodzenia za pracę, natomiast w lipcu 2025 r. mediana wynagrodzeń wyniosła 7 543 zł. Niskie dochody z pracy przekładają się na niską stopę oszczędności gospodarstw domowych, która w 2023 r. wyniosła zaledwie 2,4%. Dlatego uważamy, że OKI będzie w praktyce instrumentem nieatrakcyjnym finansowo dla osób o niskich dochodach. Tezę potwierdza Ocena Skutków Regulacji projektu, w której Ministerstwo Finansów szacuje, że lokaty i rachunki oszczędnościowe o wartości co najmniej 25 tys. zł posiadało jedynie ok. 12,7% dorosłych Polaków, a o wartości co najmniej 100 tys. zł — 5,0% dorosłych Polaków. Kapitał o wartości co najmniej 100 tys. zł zainwestowany w papiery wartościowe w 2024 r. posiadało ok. 0,8% dorosłych Polaków. Natomiast z ok. 840 tys. podatników, którzy w 2024 r. wykazali dochód z tytułu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych 10% osób osiągało dochód ponad 17,9 tys. zł.

Dodatkowo przedstawiony w projekcie instrument będzie korzystniejszy podatkowo aniżeli obecnie funkcjonujące na rynku produkty służące oszczędzaniu, zwłaszcza dla grupy podatników lokujących środki poniżej kwoty wolnej od podatku. Wartość aktywów zgromadzonych na OKI będzie podlegać opodatkowaniu tylko podatkiem od wartości aktywów. Aktywa w ramach OKI będą zwolnione z opodatkowania do wartości 100 tys. zł, przy czym o charakterze oszczędnościowym (m.in. lokaty, obligacje oszczędnościowe) będą zwolnione z podatku od wartości aktywów do wartości 25 tys. zł. Natomiast aktywa o charakterze inwestycyjnym (m.in. akcje, obligacje i inne instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu w większości na krajowym rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, fundusze inwestycyjne) będą korzystać ze tego zwolnienia do kwoty 100 tys. zł. W naszej ocenie, podatek od wartości aktywów powinien mieć charakter progresywny powyżej kwoty wolnej 100 tys. zł, co będzie realizować zasadę sprawiedliwości społecznej w tym podatku.

Nie bez znaczenia jest także, że funkcjonowanie OKI będzie skutkować ubytkiem dochodów budżetu państwa w perspektywie 10-letniej na poziomie ok. 8,9 mld zł.

Tymczasem koszty ulgi fiskalnej ponoszą wszyscy podatnicy, w tym osoby o niskich dochodach, które nie będą czerpać z niej wymiernych korzyści. W 2026 roku pracownicy sektora publicznego otrzymają bardzo niskie podwyżki wynagrodzeń, pozostając tym samym poza realnym zasięgiem OKI.

2

3.

3

Uwaga ogólna

Business Centre Club

Biorąc powyższe pod uwagę OPZZ uważa, że należy ponownie zweryfikować cele projektu i narzędzia ich realizacji, z uwzględnieniem relacji kosztu dla budżetu państwa do spodziewanych rezultatów.

W ocenie OPZZ priorytetem państwa w obecnej sytuacji powinno być przede wszystkim przeprowadzenie reformy prawa podatkowego w kierunku większej progresywności systemu podatkowego oraz zwiększenia kwoty wolnej od podatku, tak aby osoby o niskich dochodach z pracy realnie mogły zacząć generować oszczędności. To właśnie ten cel, a nie rozwiązania w zakresie OKI, powinien stać w centrum polityki gospodarczej państwa. Jest to tym bardziej ważne, że podniesienie kwoty wolnej od podatku zostało zawarte w programie wyborczym „100 konkretów” Koalicji Obywatelskiej i miało zostać zrealizowane w ciągu pierwszych 100 dni obecnych rządów, jednak do tej pory nie zostało wdrożone.

Konieczne jest wprowadzenie nowych progów i stawek w podatku PIT oraz corocznej waloryzacji progów podatkowych i pracowniczych kosztów uzyskania przychodu. Za zasadną uznajemy także likwidację 19% stawki w podatku PIT dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Postulujemy również reformę podatku CIT i wyższe opodatkowanie kapitału poprzez podniesienie stawek podatkowych oraz wprowadzenie podatku od nadwyżkowych zysków korporacyjnych. Spójność systemu podatkowego wymaga, aby OKI funkcjonowało w otoczeniu zreformowanych: podatku od spadków i darowizn oraz podatku od nieruchomości (z uwzględnieniem kwoty wolnej dla gospodarstw wrażliwych) a także podatku od nadmiernych zasobów mieszkaniowych np. od drugiego mieszkania. W przeciwnym razie system podatkowy będzie sprzyjał wzrostowi nierówności majątkowych a lokowanie kapitału w nieruchomościach będzie nadal korzystne podatkowo i bardziej opłacalne pod tym względem aniżeli lokowanie środków w ramach OKI.

OPZZ stoi na stanowisku, że bez skutecznej polityki gospodarczej państwa sprzyjającej wzrostowi wynagrodzeń, w tym poprzez wzrost płac w sektorze publicznym i minimalnego wynagrodzenia za pracę a także wzmocnienia układów zbiorowych pracy oraz sprawiedliwego społecznie kształtu systemu podatkowego trudno będzie zwiększyć stopę oszczędności w Polsce, w tym gospodarstw domowych i tym samym zrealizować cel projektu ustawy.

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (OKI) stanowi istotną inicjatywę mającą na celu mobilizację oszczędności gospodarstw domowych oraz zwiększenie udziału inwestorów indywidualnych w rynku kapitałowym. Kierunek ten należy co do zasady ocenić pozytywnie.

Jednocześnie projekt wraz z uzasadnieniem i oceną skutków regulacji (OSR) nie zawiera analizy wpływu wprowadzenia OKI na funkcjonowanie istniejących instrumentów długoterminowego oszczędzania, w szczególności Indywidualnych

Uwaga nieuwzględniona.

OKI jest produktem, którego istotą jest aktywizacja na rynku kapitałowym oszczędności, które pozostają na lokatach i depozytach bankowych, nawet w krótkim

Kont Emerytalnych (IKE) oraz Indywidualnych Kont Zabezpieczenia Emerytalnego (IKZE). Powyższe stanowi istotną lukę analityczną, która może prowadzić do przeszacowania pozytywnych efektów reformy oraz niedoszacowania potencjalnych kosztów w obszarze bezpieczeństwa emerytalnego.

W ocenie opiniującego, relacja pomiędzy OKI a IKE ma charakter systemowy i powinna zostać wprost uwzględniona w uzasadnieniu projektu oraz OSR. Liczne badania empiryczne pokazują, że nowe instrumenty oszczędnościowe (inwestycyjne) często prowadzą do substytucji istniejących form oszczędzania. Tym samym część szacowanego napływu środków do OKI, a w konsekwencji na rynek kapitałowy, może pochodzić z redystrybucji oszczędności już obecnych w systemie III filaru emerytalnego, a nie z mobilizacji nowych zasobów. Jednocześnie literatura przedmiotu wskazuje, że skutki wprowadzania nowych, uprzywilejowanych podatkowo instrumentów oszczędnościowych (inwestycyjnych) zależą w dużej mierze od ich interakcji z istniejącymi formami długoterminowego oszczędzania, w szczególności emerytalnego.

1. Ryzyko kanibalizacji wpłat na IKE Projekt OKI wprowadza instrument inwestycyjny o preferencji podatkowej zbliżonej do IKE, przy jednoczesnym istotnie wyższym poziomie elastyczności (brak warunków wieku, brak ograniczeń wypłat). W takiej konstrukcji istnieje realne ryzyko kanibalizacji bieżących wpłat na IKE, w szczególności w grupie osób aktywnych inwestycyjnie i relatywnie świadomych finansowo.

Ryzyko to jest wzmacniane przez następujące okoliczności empiryczne: • średnia roczna wpłata na IKE w 2024 r. wyniosła 7,3 tys. zł (w przypadku IKE prowadzonych przez podmioty prowadzące działalność maklerską – 15,3 tys. zł) i była istotnie niższa od ustawowego limitu, przy łącznej wpłat w 2024 r. na poziomie ok. 4,1 mld zł, • średnia wartość środków na rachunku uczestnika IKE na koniec 2024 r. wynosiła 23,6 tys. zł, przy łącznej wartości aktywów ok. 22,8 mld zł, • oznacza to, że decyzje o alokacji oszczędności są determinowane przede wszystkim atrakcyjnością względną produktu, a nie ograniczeniami formalnymi.

W takich warunkach racjonalnym zachowaniem uczestników rynku może być kierowanie bieżących wpłat w pierwszej kolejności do OKI, a nie do IKE, nawet bez formalnego zamykania istniejących kont emerytalnych. Tymczasem IKE pełnią kluczową rolę w systemie dobrowolnych oszczędności emerytalnych jako instrument umożliwiający długoterminową akumulację kapitału z pełnym zwolnieniem z podatku od zysków kapitałowych przy spełnieniu warunków ustawowych. Strumień nowych wpłat stanowi istotny komponent wzrostu aktywów IKE, a jego stabilność ma zasadnicze znaczenie dla długoterminowej skuteczności programu.

4

terminie, a nie tak jak w przypadku IKE/IKZE inwestowanie na cele emerytalne.

OKI będzie uzupełnieniem możliwości preferencyjnego, pod względem podatkowym, inwestowania oszczędności detalicznych.

Inwestowanie w OKI nie wyklucza możliwości skorzystanie z innych preferencyjnych form inwestowania tj. IKE, IKZE, PPE i PPK oraz

OIPE.

Nie zakłada się znaczącej rezygnacji z innych preferencyjnych programów emerytalnych.

Programy te zawierają bardzo atrakcyjne zachęty podatkowe, zatem OKI nie powinno stanowić „konkurencji” dla tych programów, a raczej uzupełnienie wachlarza możliwości inwestycyjnych.

2. Negatywny wpływ na dynamikę powstawania nowych IKE Szczególnie istotnym, a całkowicie pominiętym w uzasadnieniu projektu, jest potencjalny wpływ OKI na liczbę nowo zakładanych IKE.

W 2024 r. liczba uczestników IKE wzrosła o ok. 170 tys. osób, co należy uznać za istotny kanał stopniowego poszerzania bazy osób oszczędzających długoterminowo.

Jednocześnie ponad połowa IKE prowadzona jest przez biura maklerskie. Oznacza to, że dominującą grupą uczestników są inwestorzy aktywni i relatywnie świadomi finansowo, stanowiący zarazem podstawowa grupa docelowa projektowanych OKI.

W konsekwencji istnieje wysokie ryzyko, że OKI przechwycą decyzję o założeniu pierwszego rachunku inwestycyjnego, wypierając IKE jako instrument wejścia do systemu długoterminowego oszczędzania emerytalnego. Zjawisko to może prowadzić do trwałego spowolnienia przyrostu liczby IKE, nawet przy wzroście liczby inwestorów indywidualnych na rynku kapitałowym. Zgodnie z teorią finansów behawioralnych inwestorzy reagują silniej na prostotę, płynność i natychmiastową dostępność środków niż na odroczone w czasie korzyści fiskalne.

Należy podkreślić, że decyzja o niezałożeniu IKE na wczesnym etapie aktywności zawodowej jest w praktyce trudna do odwrócenia, m.in. ze względu na roczne limity wpłat oraz utratę efektu procentu składanego.

3. Osłabienie długoterminowego charakteru oszczędności IKE pełnią istotną funkcję systemową jako instrument sprzyjający długoterminowej akumulacji kapitału poprzez powiązanie pełnych korzyści podatkowych z utrzymywaniem środków do wieku emerytalnego. Ten tzw. „miękki przymus” (commitment device) ma istotne znaczenie behawioralne i sprzyja stabilności oszczędności emerytalnych. Tego rodzaju konstrukcje ograniczają skłonność do przedwczesnej konsumpcji oszczędności i sprzyjają długoterminowej akumulacji kapitału. Badania wskazują, że długoterminowe, „zamknięte” formy oszczędzania prowadzą do wyższych poziomów zgromadzonego kapitału niż produkty w pełni płynne oraz, że nadmierna płynność może obniżać poziom oszczędności emerytalnych, nawet przy identycznych zachętach podatkowych OKI, jako instrument pozbawiony warunków długoterminowości, nie realizuje funkcji commitment device. Przesunięcie oszczędności z IKE do OKI – nawet przy niezmienionym poziomie łącznych aktywów inwestycyjnych – może prowadzić do zmniejszenia udziału kapitału o charakterze długoterminowym, co ma negatywne konsekwencje zarówno dla przyszłego bezpieczeństwa emerytalnego, jak i dla podaży stabilnego kapitału na rynku finansowym.

4. Substytucja zamiast komplementarności W obecnym kształcie projekt OKI tworzy ryzyko relacji substytucyjnej wobec IKE, podczas gdy z punktu widzenia interesu publicznego pożądana byłaby relacja komplementarna.

5

Doświadczenia międzynarodowe (m.in. Szwecja, Wielka Brytania) wskazują, że skuteczne współistnienie instrumentów inwestycyjnych i emerytalnych wymaga wyraźnego rozdzielenia funkcji oraz istnienia mechanizmów zachęcających do przechodzenia z oszczędzania płynnego do oszczędzania długoterminowego. Takich mechanizmów projekt ustawy o OKI obecnie nie przewiduje.

III. Rekomendacje W związku z powyższym zasadne jest:

1. Uzupełnienie uzasadnienia projektu i OSR o analizę wpływu OKI na:  wpłaty do IKE (i IKZE),  dynamikę powstawania nowych IKE,  długoterminowy charakter oszczędności emerytalnych.

2. Wyraźne rozróżnienie w OSR pomiędzy:  napływem nowych oszczędności do systemu finansowego,  a przesunięciami alokacyjnymi pomiędzy istniejącymi instrumentami (IKE, IKZE, PPE).

3. Rozważenie wprowadzenia mechanizmu „łączącego” OKI i IKE, w szczególności:  możliwości transferu środków z OKI do IKE na preferencyjnych zasadach (np. zwolnienie z podatku od aktywów nadwyżki ponad limit OKI przetransferowanej do IKE),  rozwiązań powszechnych, które wzmacniałyby funkcję IKE jako docelowego instrumentu emerytalnego.

4.

6

Art. 2 pkt 20

BFG

IV. Konkluzja Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych może stanowić ważny impuls dla rynku kapitałowego, jednak bez uwzględnienia jego interakcji z IKE istnieje ryzyko osłabienia jednego z kluczowych filarów dobrowolnych oszczędności emerytalnych. Z punktu widzenia jakości legislacji oraz rzetelności oceny skutków regulacji, relacja OKI-IKE powinna zostać jednoznacznie przeanalizowana i odpowiednio ukształtowana już na etapie projektowym.

Pod rozwagę poddajemy zasadność odwoływania się do ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 z późn. zm.) w kontekście posiadania (w de facto braku posiadania) zdolności restrukturyzacyjnej przez podmioty, które mogą prowadzić OKI. W świetle art. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne zdolności restrukturyzacyjnej nie ma bank krajowy, dom maklerski, fundusz inwestycyjny i zakład ubezpieczeń. Również dobrowolne

Uwaga nieuwzględniona.

Podobne przepisy mają zastosowanie w funkcjonujących ustawach w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych

5.

6.

7

Art. 2 pkt 23 i 24

Art. 2

UKNF

UODO

fundusze emerytalne nie posiadają zdolności restrukturyzacyjnej w rozumieniu ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Zdolność restrukturyzacyjna przysługuje bowiem podmiotom, które są przedsiębiorcami w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego lub którym ustawa przyznaje taką zdolność wprost. OFE, w tym dobrowolne fundusze emerytalne, podobnie jak otwarte fundusze emerytalne, nie są przedsiębiorcami, nie prowadzą działalności gospodarczej, a ich działalność jest ściśle reglamentowana i nadzorowana przez państwo. Ich celem jest wyłącznie gromadzenie i lokowanie środków na cele emerytalne, a nie działalność zarobkowa czy gospodarcza. W przepisach Prawa restrukturyzacyjnego brak jest jakiejkolwiek wzmianki o możliwości objęcia dobrowolnych funduszy emerytalnych postępowaniem restrukturyzacyjnym. Przepisy dotyczące restrukturyzacji zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (art.160 ustawy Prawo restrukturyzacyjne) odnoszą się wyłącznie do płatników składek, a nie do funduszy emerytalnych. Ponadto, wśród podmiotów wymienionych w przepisach dotyczących restrukturyzacji zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (art. 160 ustawy Prawo restrukturyzacyjne ), nie wymienia się funduszy emerytalnych jako dłużników mogących podlegać restrukturyzacji. Przepisy te dotyczą wyłącznie zobowiązań płatników składek wobec ZUS, a nie podmiotów takich jak OFE.

Powyższa uwaga znajduje zastosowanie również w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt 2 projektu. W świetle powyższego niejasne jest czy brak wzmianki o postępowaniu restrukturyzacyjnym w art. 17 ust.5 jest zabiegiem celowym.

Proponujemy usunięcie definicji „wpłaty” i „wypłaty”, ponieważ ich sens jest do odkodowania na podstawie powszechnego, leksykalnego rozumienia tych pojęć.

Jeśli jednak te definicje miałby pozostać w ustawie, należy rozważyć rezygnację z użycia frazy „środki pieniężne” i zastąpienie jej zgodnym z treścią ustawy sformułowaniem „aktywa”.

Art. 2 projektu ustawy odnoszący się do definicji, w punkcie 18 odwołuje się do przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i określa „rejestr uczestników” jako „rejestr uczestników funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”. Art. 87 ust. 2 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych (…) wskazuje, że „Rejestr uczestników funduszu zawiera w szczególności: dane identyfikujące uczestnika funduszu” bez doprecyzowania tych danych, w związku z czym rejestr uczestników definiowany w projektowanej ustawie powinien dookreślać katalog danych osobowych identyfikujących uczestnika funduszu inwestycyjnego (zasada minimalizacji danych – art. 5 ust. 1 lit c rozporządzenia 2016/679).

kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na skutki podatkowe oraz ewidencję aktywów zgromadzonych na OKI utrzymano wprowadzenie definicji wpłaty i wypłaty.

Uwaga nieuwzględniona.

Projektowane przepisy ustawy, odwołujące się do rejestru uczestników, wskazują że zakres danych potrzebny do jego obsługi, został określony w przepisach szczegółowych.

Z tego powodu, określenie tego zakresu danych w projektowanej ustawie jest nadmiarowe.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

8

Art. 5 pkt 2 lit. c

Art. 5, art. 6 pkt 1

Art. 14 ust. 2

Art. 14. ust. 2

Art. 15 ust. 3

Art. 16

Art. 17

BFG

UKNF

BFG

UKNF

UKNF

BFG

BFG

Poddajemy pod rozwagę, czy projekt ustawy nie powinien uwzględniać również sytuacji, w której inwestującym jest osoba nieposiadająca numeru PESEL, w szczególności poprzez wskazanie alternatywnego sposobu jej identyfikacji.

Zasadne byłoby jednoznaczne określenie relacji art. 5 i 6 pkt 1 projektu oraz art. 52 ust. 2 Prawa bankowego, np. na wzór art. 52 ust. 4 Prawa bankowego.

Przepis przewiduje przeliczenie aktywów oraz wpłat w walutach obcych według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego „dzień zaistnienia zdarzenia”, jednak nie precyzuje, o jakie zdarzenie chodzi. Zasadne jest doprecyzowanie tego pojęcia w celu zapewnienia jednoznacznego stosowania przepisu.

Przepis wydaje się zbędny, gdyż przeliczenie wpłaty w walutach obcych wynikać powinno z zasad, jakie są stosowane przez poszczególne instytucje, w ramach których następuje inwestowanie w instrumenty finansowe. Co więcej, brzmienie projektu sugeruje, że wszystkie wpłaty w walutach obcych muszą być przeliczane na złote, mimo że intencją inwestującego może być przecież dokonanie wpłaty w walucie obcej po to, żeby nabyć instrument finansowy w tej walucie. W związku z tym potencjalna konieczność przeliczania każdej wpłaty w walucie obcej na złote w sytuacji, gdy za te środki ma zostać dokonana inwestycja w instrument finansowy denominowany w walucie obcej, byłaby wysoce nieefektywna.

Sugerujemy skrócenie terminu, zaproponowana jego długość jest nadmierna.

Pod rozwagę poddajemy rozszerzenie katalogu informacji o informacje dotyczące rodzaju aktywów. Ponadto, wydaje się, że w art. 16 pkt 7 omyłkowo posłużono się wyrazem „wypłatach” zamiast „wpłatach”.

a) Fundusz nie dostrzega uzasadnienia dla wypłaty transferowej środków gwarantowanych z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego, bowiem:

- art. 17 ust. 5 przewiduje, że w przypadku niespełnienia przez inwestującego obowiązków określonych w ust. 3, aktywa „zostaną przekazane na podstawie przepisów właściwych dla danej instytucji finansowej”. W efekcie prowadzi to do sytuacji, w której inwestujący, aby otrzymać wypłatę w trybie ust. 4, musi spełnić

Uwaga nieuwzględniona.

Wskazuje się, że numer PESEL jest niezbędny do właściwej identyfikacji podatnika OKI w systemach KAS.

Uwaga nieuwzględniona.

Zakres informacji ma na celu ujednolicenie formy i zakresu umowy w przypadku wszystkich instytucji finansowych oferujących OKI.

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podatku.

Uwaga nieuwzględniona.

Zasady przeliczania kursów mają zastosowanie w przypadku określania podstawy podatku.

Uwaga nieuwzględniona.

Forma tego przepisu nakłada maksymalną długość procesu, spójną z innymi przepisami sektorowymi.

Uwaga nieuwzględniona.

Informacja wskazana w uwadze jest zawarta w informacji w ust. 1 pkt. 6 Uwaga nieuwzględniona.

Przepis wskazuje, że w przypadku OKI w formie rachunku bankowego, depozyty są gwarantowane zgodnie z przepisami sektorowymi.

warunki formalne (zawarcie nowej umowy, dostarczenie potwierdzenia, zachowanie terminu), natomiast niespełnienie tych obowiązków pozwala mu — zgodnie z ust. 5

— otrzymać środki bez jakichkolwiek dodatkowych wymogów, zgodnie z zasadami właściwymi dla danej instytucji finansowej. W konsekwencji, w ocenie Funduszu, bardziej restrykcyjna procedura wymagana do wypłaty w trybie ust. 4 może zostać pominięta przez inwestującego, który nie spełni obowiązków z ust. 3 i otrzyma wypłatę w trybie ogólnym (ust. 5),

- w przypadku realizacji wypłat, o których mowa w art. 17 ust. 4 i ust. 5 inwestujący otrzyma taką samą kwotę środków gwarantowanych. BFG wypłaca bowiem środki gwarantowane według stanu na dzień spełnienia warunku gwarancji (kwota środków gwarantowanych po tym dniu nie ulega zmianie, bo nie są one oprocentowane),

- w przypadku OKI wypłata inna niż w formie wypłaty transferowej nie wiąże się dla inwestującego ze skutkami podatkowymi (inaczej niż w przypadku np. IKE czy IKZE, gdzie wypłata w formie zwrotu oznacza powstanie stosownego obowiązku podatkowego).

- brak zasadności wypłaty transferowej środków gwarantowanych z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na OKI w formie rachunku bankowego potwierdza także treść art. 15 ust. 1 projektu, który nie przewiduje wypłaty transferowej dla aktywów będących środkami pieniężnymi na rachunku bankowym OKI.

W związku z powyższym nie jest zrozumiała intencja wprowadzenia w art. 17 rozwiązania przewidującego wypłatę transferową przez BFG w przypadku wypłaty środków gwarantowanych z tytułu środków zgromadzonych na OKI prowadzonym w formie rachunku bankowego. Co więcej, przyjęcie takiej konstrukcji prowadzi do niepotrzebnego wydłużenia dla deponenta procedury odbioru środków gwarantowanych, które – w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku bankowego – mogłyby zostać wypłacone inwestującemu w prostszym i szybszym trybie (7 dni roboczych od dnia spełnienia warunku gwarancji), zgodnie z ogólnymi zasadami wypłaty środków gwarantowanych, tj. bez konieczności dopełnienia przez inwestującego dodatkowych obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 3 projektu ustawy.

Niezależnie od fundamentalnej uwagi zamieszczonej powyżej (dot. braku zasadności wypłaty transferowej dla środków gwarantowanych wypłacanych przez BFG) poniżej przedstawiamy uwagi, w tym również odnoszące się do wypłaty transferowej w przypadku gdyby projektodawca nie przychylił się do postulatu

BFG.

b) Doprecyzowania wymaga, w przepisach ustawy lub uzasadnieniu, w jaki sposób mają być traktowane aktywa z OKI w przypadku upadłości instytucji finansowej.

Zakładając, że zastosowanie znajdą zasady ogólne, zwracamy uwagę, że, np. w świetle art. 7 ust.1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi papiery

9

W pozostałym zakresie, analogiczne przepisy funkcjonują w polskim systemie prawnym w ramach ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego oraz ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym.

14.

15.

10

Art. 20

Art. 21

UKNF

UKNF

wartościowe nie wchodzą do masy upadłości (bowiem należą do inwestującego); w razie ogłoszenia upadłości firmy inwestycyjnej środki pieniężne powierzone przez klientów firmie inwestycyjnej w związku ze świadczeniem przez nią usług maklerskich również podlegają wyłączeniu z masy upadłości firmy inwestycyjnej (vide art. 73 ust. 5c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), natomiast zgodnie z art. 70 Prawa upadłościowego środki pieniężne na rachunku bankowym są „tylko” wierzytelnością do banku a więc podlegają zaspokojeniu w ramach postępowania upadłościowego w odpowiedniej kategorii, w zakresie w jakim nie są objęte gwarancją BFG. Reasumując, instrumenty finansowe nabyte przez inwestorów i zapisane na ich rachunkach nie wchodzą do masy upadłościowej podmiotu prowadzącego obrót instrumentami finansowymi (firmy inwestycyjnej), o ile są one własnością inwestorów, a nie samej firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 73 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, firma inwestycyjna wykonuje zlecenia nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek zleceniodawcy (klienta). Instrumenty finansowe nabyte przez inwestorów są zapisywane na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmę inwestycyjną na rzecz klientów. Kluczowe znaczenie ma tu rozróżnienie pomiędzy instrumentami finansowymi należącymi do firmy inwestycyjnej a tymi, które są własnością klientów (inwestorów) i jedynie przechowywane lub rejestrowane przez firmę inwestycyjną. Analogiczna zasada dotyczy instrumentów finansowych nabytych przez inwestorów i zapisanych na ich rachunkach. Instrumenty te nie wchodzą do masy upadłościowej firmy inwestycyjnej, ponieważ nie stanowią jej własności, lecz są jedynie przez nią przechowywane lub rejestrowane na rzecz klientów. Firma inwestycyjna jest zobowiązana do prowadzenia ewidencji umożliwiającej wyodrębnienie instrumentów finansowych należących do poszczególnych klientów. Wyjątkiem mogą być sytuacje, w których instrumenty finansowe zostały nabyte przez firmę inwestycyjną na własny rachunek lub stanowią zabezpieczenie jej zobowiązań – wówczas mogą one wejść do masy upadłościowej.

Jednak co do zasady instrumenty finansowe nabyte przez inwestorów i zapisane na ich rachunkach nie podlegają włączeniu do masy upadłościowej firmy inwestycyjnej.

Proponujemy usunięcie art. 20, mając na względzie, że posługiwanie się nazwą OKI jedynie w odniesieniu do OKI w rozumieniu ustawy sankcjonowane jest już w związku z brzmieniem definicji określonej w art. 2 pkt. 10.

Postulujemy zmianę liczby z mnogiej na pojedynczą. Norma prawna i wynikające z niej obowiązki dotyczą konkretnej spółki, a nie grupy spółek albo zrzeszenia.

Przepis wszak nie reguluje wspólnego obowiązku wielu podmiotów, a obowiązki każdego z nich odrębnie.

Uwaga nieuwzględniona.

Analogiczny przepis funkcjonuje w polskim systemie prawnym.

Uwaga nieuwzględniona.

Zwyczajowo w ustawach regulujących materialne prawo podatkowe przy określeniu

16.

17.

18.

19.

11

Art. 23 ust. 2

Art. 24 ust. 4

Art. 25 ust.1

Uwagi do zmian w przepisach obowiązującyc h

UKNF

UKNF

UKNF

BFG

Aktualne brzmienie przepisu pozostawia wątpliwości co do tego, czy przyjęta metoda wyceny aktywów nie będzie obarczona wadą podwójnego naliczania.

Przepis określa bowiem, że wycenia się wartość aktywów, powiększoną o ilość wpłat na konto, podczas gdy każde "aktywo" na koncie OKI będzie wynikiem wpłaty. Należy uściślić treść przepisu w sposób wykluczający sytuację, w której przykładowo inwestor wpłaciłby 100 złotych, zakupił instrument zachowujący tę wartość 100 zł, a wartość aktywów zostałaby wyceniona jako kwota wpłat + wartość aktywów = 100 zł + 100 zł = 200 zł.

Wydaje się, że w tym przypadku powinno zostać zdefiniowanie, że podstawą opodatkowania jest średnioroczna wartość aktywów. Przy czym średnioroczna wartość aktywów powinna zostać zdefiniowana jako suma wartości aktywów na koniec każdego dnia kalendarzowego w okresie danego roku, podzielona przez liczbę dni w tym roku podatkowym.

Gdy w danym roku podatkowym inwestujący posiadał OKI krócej niż rok, wyliczenie średniej wartości aktywów powinno zostać przeprowadzone za okres, w którym podatnik/inwestujący posiadał to/te OKI.

W związku z treścią art. 15 ust 3 projektu możliwe wydaje się wywiedzenie z tych przepisów, że instytucja przyjmująca transfer ma dokonać wstecznej wyceny.

W naszej ocenie z art. 24 ust. 4 projektu powinno wynikać, że instytucja przyjmująca wypłatę powinna dokonywać wyceny od dnia jej przyjęcia, poprzedni dzień powinien być ostatnim, na który wycenę dokonuje dotychczasowa instytucja.

W art. 25 ust. 1 warto określić oprócz minimalnej również maksymalną stawkę podatku od wartości aktywów.

W rozdziale 4 projektu ustawy, dedykowanym zmianom dokonywanym w innych ustawach, brakuje regulacji wprowadzających stosowne zmiany do ustawy o BFG w związku z projektowanymi regulacjami (propozycja brzmienia stosownych, dodatkowych zmian została ujęta kursywą), a w szczególności,

a) W wypadku podtrzymania w projekcie ustawy o OKI rozwiązania przewidującego wypłatę transferową w przypadku wypłaty środków gwarantowanych przez BFG (które nie jest rekomendowane przez Fundusz), niezbędne jest wprowadzenie zmian w art. 36 ustawy o BFG poprzez dodanie przepisów dotyczących OKI analogicznych do regulacji, jakie zostały dodane do ustawy o BFG w przypadku uchwalenia ustawy o IKE i IKZE. Poniżej przedstawiamy propozycje brzmienia przepisów z uwzględnieniem procedowanych

podmiotów opodatkowania używa się liczby mnogiej.

Uwaga nieuwzględniona.

Nie dochodzi do „dublowania” wpłaty z wyceną aktywów, ponieważ w opisanym przypadku będzie miał zastosowanie ust. 4 w art. 23, zgodnie z którym suma wpłat dokonywanych przez podatnika w roku podatkowym będzie pomniejszana o wartość:

1) wpłat dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik w tym dniu dokona wpłat i nie dokona wypłat, albo

2) wpłat w części stanowiącej różnicę między wartością wpłat i wypłat, dokonanych w danym dniu – w przypadku gdy podatnik dokona wpłat w tym dniu, których wartość jest wyższa niż wartość dokonanych wypłat w tym dniu.

Uwaga nieuwzględniona.

Instytucja przekazująca wypłatę transferową nie będzie wiedziała za jaki okres ma dokonywać wyceny przekazanych aktywów.

Uwaga nieuwzględniona.

Ze względu na charakter proponowanego rozwiązania nie przewiduje się wprowadzenia górnego limitu dla stawki opodatkowania.

Uwaga nieuwzględniona.

Proponowany przepis jest nadmiarowy.

Projektowana ustawa nie wprowadza nowego rodzaju rachunku bankowego, a jedynie umożliwia gromadzenie aktywów na wskazanych rodzajach rejestrów i rachunków, które funkcjonują w ramach obecnie obowiązujących przepisów.

zmian dot. art. 36 ust. 1 zgłoszonych do MF w czerwcu 2025 r. (i procedowanych w ramach projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej na tym rynku (UC 132)), które dotyczą nowelizacji art. 36 ust. 1 pkt 2 i 2a:

Art. 36 ust. 1 pkt 2, 2a i 2b ustawy o BFG:

„2) uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych wynikają z umowy rachunku bankowego prowadzonego w formie indywidualnych kont emerytalnych lub indywidualnych kont zabezpieczenia emerytalnego, o których mowa w ustawie o IKE oraz IKZE;

2a) uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych wynikają z umowy rachunku bankowego prowadzonego w formie ogólnoeuropejskich indywidualnych produktów emerytalnych, o których mowa w ustawie o OIPE;

2b) uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych wynikają z umowy rachunku bankowego prowadzonego w formie osobistych kont inwestycyjnych, o których mowa w ustawie o OKI;”.

Art. 36 ust. 2 pkt 2b ustawy o BFG:

„2b) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2b – niezwłocznie po otrzymaniu przez Fundusz potwierdzenia zawarcia przez deponenta umowy o prowadzenie osobistego konta inwestycyjnego z inną instytucją finansową, o której mowa w art. 2 pkt 81 ustawy o OKI, z tym że w przypadku niedopełnienia przez deponenta któregokolwiek z obowiązków, o których mowa w art. 17 ust. 3 ustawy o OKI, świadczenie pieniężne jest płatne niezwłocznie po poinformowaniu Funduszu o tym przez podmiot uprawniony do reprezentacji.”;

Niezależnie od rozstrzygnięcia kwestii wypłat transferowych wskazujemy na konieczność nowelizacji ustawy o BFG w niżej wskazanym zakresie:

b) Proponujemy dodanie w art. 17 ust. 1 ustawy o BFG po pkt 3 pkt 3a-3c w brzmieniu:

„3a) należności osób, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych oraz indywidualnych kontach zabezpieczenia emerytalnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 707 oraz z 2025 r. poz. 1216), zwanej dalej „ustawą o IKE oraz IKZE”, wynikające z indywidualnych kont emerytalnych lub indywidualnych kont zabezpieczenia emerytalnego prowadzonych w formie rachunku bankowego, z zastrzeżeniem art. 52, o ile stały się wymagalne przed dniem spełnienia warunku gwarancji;

3b) należności osób, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1843), zwanej dalej „ustawą o OIPE”, wynikające z ogólnoeuropejskich indywidualnych produktów emerytalnych prowadzonych w formie rachunku

12

bankowego, z zastrzeżeniem art. 52, o ile stały się wymagalne przed dniem spełnienia warunku gwarancji;

„3c) należności osób, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (Dz. U. z 2026 r. poz. …), zwanej dalej „ustawą o OKI”, wynikające z osobistych kont inwestycyjnych prowadzonych w formie rachunku bankowego, z zastrzeżeniem art. 52, o ile stały się wymagalne przed dniem spełnienia warunku gwarancji;”.

Uzasadnienie dla propozycji ww. zmian do ustawy o BFG – projektowana w art. 8 ust. 1 regulacja stanowi, że inwestujący może wskazać jedną lub więcej osób uprawnionych, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa zgromadzone na OKI 1 lub w art. 2 pkt 3, o ile wypłata transferowa ma być zawężona tylko do rachunku bankowego (patrz: uwagi wcześniejsze) prowadzonych m. in. w formie rachunków bankowych. W przypadku OKI w formie rachunku bankowego dyspozycja taka ma charakter zbliżony do dyspozycji wkładem na wypadek śmierci, o której mowa w art. 56 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe, a która jest objęta ochroną gwarancyjną na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o BFG. W konsekwencji zasadne jest analogiczne ujęcie w ustawie o BFG należności z tytułu dyspozycji na wypadek śmierci dotyczących środków zgromadzonych na OKI prowadzonych w formie rachunków bankowych. Sygnalizacyjnie wskazać należy, że Fundusz zgłaszał już analogiczną propozycję zmiany ustawy o BFG do Ministerstwa Finansów (Departament Rozwoju Rynku Finansowego) m.in. w czerwcu 2025 r. w odniesieniu do należności z tytułu dyspozycji na wypadek śmierci dot. środków gromadzonych na IKE, IKZE i OIPE (w ramach prac nad projektem ustawy o zmianie ustawy – Prawo dewizowe oraz niektórych innych ustaw); aktualnie propozycje te są procedowane w ramach projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej na tym rynku (UC 132));

c) zasadnym jest także wprowadzenie zmian do art. 52 ustawy o BFG – analogicznie do rozwiązań przyjętych dla IKE, IKZE i OIPE. Poniżej przedstawiamy propozycje brzmienia przepisów (pogrubiona kursywa) , które uwzględniają już procedowane zmiany w związku z IKE, IKZE i OIPE.

Art. 52 ust. 1 ustawy o BFG :

„1. Jeżeli w dniu spełnienia warunku gwarancji uprawnienia z tytułu środków gwarantowanych przysługiwały następcom prawnym deponenta oraz osobom, o których mowa w: art. 55 ust. 1 pkt 1 i art. 56 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, art. 11 ust. 1 ustawy o IKE oraz IKZE, art. 11 ust. 1 ustawy o OIPE, art. 8 ust. 1 ustawy o OKI lub art. 14 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowokredytowych, oraz niezależnie od przyczyny faktycznej lub prawnej zostały

13

20.

14

OSR

BFG

wykazane w systemie wyliczania podmiotu objętego systemem gwarantowania jako uprawnienia poprzednika prawnego, Fundusz jest obowiązany spełnić świadczenie pieniężne z tytułu środków gwarantowanych, stanowiące kwotę obliczoną dla poprzednika prawnego, zgodnie z art. 24.”;

Art. 52 ust. 2 ustawy o BFG:

„2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1:

1) wysokość świadczenia zostaje określona bez uwzględnienia środków gwarantowanych, jakie mogą przysługiwać następcom prawnym oraz osobom, o których mowa w: art. 55 ust. 1 pkt 1 i art. 56 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, art. 11 ust. 1 ustawy o IKE oraz IKZE, art. 11 ust. 1 ustawy o OIPE, art. 8 ust. 1 ustawy o OKI lub art. 14 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowokredytowych, z tytułu czynności dokonanych odrębnie od czynności będących podstawą powstania środków gwarantowanych poprzednika prawnego;

2) uprawnienia do odbioru środków gwarantowanych ustala się zgodnie z przepisami określającymi skutki danego rodzaju następstwa prawnego oraz zasady dysponowania majątkiem, jaki należał do poprzednika prawnego.”

W Ocenie Skutków Regulacji nie uwzględniono wpływu projektowanych przepisów na działalność Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (o ile tryb wypłaty transferowej zostanie utrzymany dla OKI prowadzonego w formie rachunków bankowych), w szczególności w zakresie konieczności dostosowania regulacji wykonawczych, tj. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 września 2016 r. w sprawie wymogów dla systemów wyliczania utrzymywanych w podmiotach objętych systemem gwarantowania (Dz. U. z 2025 r. poz. 1117). Wprowadzenie OKI prowadzonych w formie rachunków bankowych będzie wymagało zmiany zarówno samego rozporządzenia, jak i systemów wyliczania utrzymywanych w bankach. Zmiany te pociągną za sobą również konieczność dostosowania przez BFG systemów informatycznych wykorzystywanych do obsługi wypłaty środków gwarantowanych.

Uwaga nieuwzględniona.

Przyjęte rozwiązania w zakresie regulacji OKI w formie rachunku bankowego, oparte są na obecnie funkcjonujących przepisach sektorowych.

Na tej podstawie wskazuje się, że projektowane rozwiązania nie wpłyną w sposób istotny na funkcjonowanie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

Lista zgłoszeń lobbingowych w trakcie prac nad projektem ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (UD296):

Lp. 1 2 3 4 5 6

Podmiot zgłaszający Lightyear Europe AS Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa Karwasiński Szpinger i Wspólnicy Spółka Jawna Biuro Maklerskie Pekao – Bank Pekao S.A.

Michael / Ström Dom Maklerski S.A. („Dom Maklerski”) oraz Michael / Ström Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”)

Trade Republic Bank GMBH Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Oddział w Polsce

Data zgłoszenia 7 stycznia 2026 r. 9 stycznia 2026 r. 9 stycznia 2026 r. 9 stycznia 2026 r. 9 stycznia 2026 r., uzupełnione 15 stycznia 2026 r. 9 stycznia 2026 r., uzupełnione 15 stycznia 2026 r.

Docusign Envelope ID: D7C93583-0701-40C3-9979-89439386254B

WZÓR URZĘDOWEGO FORMULARZA ZGŁOSZENIA ZAINTERESOWANIA PRACAMI

NAD PROJEKTEM ZAŁOŻEŃ PROJEKTU USTAWY, PROJEKTEM USTAWY

LUB PROJEKTEM ROZPORZĄDZENIA

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM - ZGŁOSZENIE ZMIANY DANYCH*

projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (UD296) (tytuł projektu założeń projektu ustawy, projektu ustawy lub projektu rozporządzenia – zgodnie z jego treścią udostępnioną w Biuletynie Informacji Publicznej lub informacją zamieszczoną w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, Prezesa Rady Ministrów albo ministrów)

A. OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM

1. Nazwa/imię i nazwisko**

Lightyear Europe AS

2. Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania**

Harju maakond, Tallinn, Põhja-Tallinna linnaosa, Volta tn 1, 10412, Estonia

3. Adres do korespondencji i adres e-mail

adres jak wyżej, e-mail: compliance@lightyear.com B. WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W CZĘŚCI A W PRACACH

NAD PROJEKTEM

Lp.

Imię i nazwisko

Adres

1

Andres Kitter

andres@lightyear.com

2

Heili Veskimeister

heili@lightyear.com

3

Maarja Tambet

maarja@lightyear.com

4 5 C. OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU BĘDĄCEGO PRZEDMIOTEM

OCHRONY

© www.signform.pl Sp. z o.o., producent aktywnych formularzy, e-mail: biuro@signform.pl

Docusign Envelope ID: D7C93583-0701-40C3-9979-89439386254B

Z zadowoleniem przyjmujemy inicjatywę wprowadzenia OKI jako instrumentu wspierającego długoterminowe oszczędzanie, zwracając jednocześnie uwagę, że projekt ustawy w obecnym brzmieniu wyklucza z możliwości prowadzenia OKI firmy inwestycyjne z innych państw członkowskich UE dopuszczone do prowadzenia działalności w Polsce.

W załączonym stanowisku proponujemy punktową zmianę o charakterze technicznym, mającą na celu dostosowanie projektu ustawy do unijnej zasady swobody świadczenia usług. Uważamy, że uwzględnienie firm posiadających paszport unijny zwiększyłoby konkurencję i wybór dla polskich inwestorów.

D. ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

1

2

OPINIA INTERESARIUSZA W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE

DO KONSULTACJI PUBLICZNYCH PROJEKTU USTAWY O

OSOBISTYCH KONTACH INWESTYCYJNYCH (OKI)(Lightyear Europe AS)(Word)

OPINIA INTERESARIUSZA W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE

DO KONSULTACJI PUBLICZNYCH PROJEKTU USTAWY O

OSOBISTYCH KONTACH INWESTYCYJNYCH (OKI)(PDF)

3 4 5 6 7 8 E. Niniejsze zgłoszenie dotyczy uzupełnienia braków formalnych/zmiany danych**

-

zgłoszenia dokonanego dnia

(podać datę z części F poprzedniego zgłoszenia)

F. OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Andres Kitter

7 stycznia 2026 r.

Podpis

G. KLAUZULA ODPOWIEDZIALNOŚCI KARNEJ ZA SKŁADANIE FAŁSZYWYCH ZEZNAŃ Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia (podpis)

* Jeżeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, treść: „— Zgłoszenie zmiany danych" skreśla się. © www.signform.pl Sp. z o.o., producent aktywnych formularzy, e-mail: biuro@signform.pl

Docusign Envelope ID: D7C93583-0701-40C3-9979-89439386254B

** Niepotrzebne skreślić (kliknąć dwukrotnie na tekst).

Pouczenie:

1. Jeżeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami założeń projektów ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1080)), w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia należy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając również dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem założeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a także pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywnego lub projektu założeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczących wniesionego zgłoszenia.

© www.signform.pl Sp. z o.o., producent aktywnych formularzy, e-mail: biuro@signform.pl

Docusign Envelope ID: 138DA64B-89A0-45C3-97D8-CEFB07EDA8AB

OPINIA INTERESARIUSZA W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE DO

KONSULTACJI

PUBLICZNYCH

PROJEKTU

USTAWY

O

OSOBISTYCH KONTACH INWESTYCYJNYCH (OKI)

Propozycja dotycząca definicji uprawnionych podmiotów/Uwzględnienie w ustawie zagranicznych firm inwestycyjnych Od: Lightyear Europe AS Do: Ministerstwo Finansów/Departament Prawny Data: 7 stycznia 2026 r.

I.

Wprowadzenie

Lightyear Europe AS („Lightyear”) przedkłada niniejsze uwagi w odpowiedzi na zaproszenie do konsultacji publicznych dotyczących projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych („OKI”).

Lightyear jest estońską firmą inwestycyjną objętą nadzorem i podlegającą regulacjom Unii Europejskiej, uprawnioną do świadczenia usług inwestycyjnych na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego w ramach swobody świadczenia usług.

Prowadzimy transgraniczną platformę inwestycyjną obsługującą klientów detalicznych i korporacyjnych w 24 państwach członkowskich UE.

Popieramy strategiczne cele Ministerstwa w zakresie mobilizacji kapitału prywatnego, pogłębiania rynku kapitałowego oraz wspierania długoterminowego oszczędzania w ramach OKI. Doświadczenia z funkcjonowania porównywalnych, preferencyjnie opodatkowanych kont inwestycyjnych — w szczególności szwedzkiego Investeringssparkonto (ISK), które stanowiło inspirację dla planowanego polskiego rozwiązania — wskazują, że odpowiednio zaprojektowane mechanizmy zachęt mogą znacznie zwiększać udział inwestorów indywidualnych w rynku kapitałowym oraz sprzyjać poprawie długoterminowej sytuacji majątkowej gospodarstw domowych.

Lightyear oferuje już rachunki inwestycyjne z preferencjami podatkowymi użytkownikom na Węgrzech, w Estonii oraz w Zjednoczonym Królestwie (za pośrednictwem swojej spółki zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii). Nasze doświadczenia wskazują na istotny wzrost zainteresowania inwestorów oraz szybszy rozwój indywidualnych planów inwestycyjnych po wprowadzeniu państwowych zachęt podatkowych skierowanych do inwestorów detalicznych.

Z należnym szacunkiem zwracamy uwagę, że obecny projekt, w aktualnym brzmieniu, nieumyślnie ogranicza dostęp do rynku podmiotom innym niż krajowe, w sposób

Docusign Envelope ID: 138DA64B-89A0-45C3-97D8-CEFB07EDA8AB

prowadzący do nierównych warunków konkurencji oraz ograniczenia wyboru dostępnego dla konsumentów. W szczególności proponowane definicje wykluczają udział w rynku OKI firm inwestycyjnych regulowanych zgodnie z prawem Unii Europejskiej, które prowadzą działalność w Polsce w sposób uprawniony i zgodny z obowiązującymi przepisami, korzystając z mechanizmu paszportowania usług finansowych, pomimo ich równoważności regulacyjnej oraz gotowości operacyjnej.

Celem niniejszego stanowiska jest zaproponowanie zmiany do projektu ustawy. Zmiana ta miałaby na celu zapewnienie spójności regulacyjnej, dostosowanie ram OKI do celów unii rynków kapitałowych oraz unii oszczędności i inwestycji, a także umożliwienie uczestnictwa w systemie OKI wszystkim firmom inwestycyjnym działającym na podstawie przepisów UE, uprawnionym do prowadzenia działalności w Polsce, na równych zasadach.

II.

Analiza prawna

Wykluczenie zagranicznych firm inwestycyjnych wynika z terminologii zastosowanej w art. 2 pkt 14 projektu ustawy, który definiuje „podmiot prowadzący działalność maklerską” wyłącznie jako „dom maklerski” lub „bank krajowy”.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi terminy te mają określone i ściśle określone znaczenie prawne: dom maklerski – zdefiniowany w art. 95 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jako podmiot, który musi mieć siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ● zagraniczna firma inwestycyjna – zdefiniowana odrębnie w art. 3 pkt 32 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jako firma inwestycyjna z siedzibą w innym państwie członkowskim UE, ● firma inwestycyjna – zdefiniowana w art. 3 pkt 33 jako kategoria zbiorcza obejmująca zarówno krajowe domy maklerskie, jak i zagraniczne firmy inwestycyjne posiadające zezwolenie zgodnie z prawem UE. ●

Poprzez ograniczenie kręgu uprawnionych podmiotów do „domów maklerskich”, zamiast zastosowania szerszego, ustawowego pojęcia „firmy inwestycyjne”, projekt ustawy o OKI wprowadza zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do prowadzenia takich kont. W konsekwencji zagraniczne firmy inwestycyjne, które prowadzą działalność w Polsce w sposób uprawniony w ramach swobody świadczenia usług, zostają de facto wyłączone z systemu OKI, niezależnie od spełniania przez nie unijnych wymogów ostrożnościowych i przestrzegania zasad prowadzenia działalności, jak również obowiązków sprawozdawczych.

Docusign Envelope ID: 138DA64B-89A0-45C3-97D8-CEFB07EDA8AB

III.

Uzasadnienie regulacyjne

1. Konkurencja, koszty i wybór konsumentów Doświadczenia rynków kapitałowych państw Unii Europejskiej pokazują, że otwarte i konkurencyjne środowiska sprzyjają osiąganiu lepszych rezultatów dla inwestorów indywidualnych. W sytuacjach, gdy rynki zamykają się na konkurencję transgraniczną, dotychczasowi, tradycyjni dostawcy usług często nie odczuwają presji na wprowadzanie innowacji, co prowadzi do utrzymywania wyższych opłat oraz obniżenia jakości świadczonych usług. Z kolei rynki otwarte umożliwiają podmiotom opartym na nowoczesnych technologiach obniżanie kosztów transakcyjnych, zwiększanie przejrzystości oraz poszerzanie dostępu do szerokiego wachlarza możliwości inwestycyjnych.

Deklarowanym celem OKI jest zwiększenie udziału inwestorów indywidualnych w rynkach kapitałowych i uatrakcyjnienie długoterminowego oszczędzania dla polskich gospodarstw domowych. Ograniczenie liczby kwalifikujących się dostawców do wąskiego grona krajowych podmiotów o ugruntowanej pozycji może utrudnić realizację tego celu, zawężając możliwości wyboru konsumentów i osłabiając mechanizmy konkurencji, co pozostaje w sprzeczności z intencją ustawodawcy, jaką jest zwiększenie atrakcyjności rynku kapitałowego dla inwestorów detalicznych.

2. Zgodność z europejską polityką rynków kapitałowych W uzasadnieniu peojektu ustawy o OKI wyraźnie odwołano się do inicjatyw prowadzonych na szczeblu Unii Europejskiej, których celem jest pogłębienie rynków kapitałowych, w tym unii rynków kapitałowych, a w ostatnim okresie również unii oszczędności i inwestycji. Podstawowym założeniem tych inicjatyw jest eliminowanie barier w transgranicznym świadczeniu usług finansowych oraz stworzenie prawdziwie zintegrowanego rynku inwestycji detalicznych.

W wielu państwach członkowskich Unii Europejskiej charakteryzujących się wysokim poziomem uczestnictwa inwestorów indywidualnych, w tym w Szwecji, która stanowiła bezpośrednią inspirację dla projektowanych OKI, preferencyjnie opodatkowane rachunki inwestycyjne są powszechnie oferowane zarówno przez podmioty krajowe, jak i podmioty prowadzące działalność transgraniczną, pod warunkiem spełnienia krajowych obowiązków sprawozdawczych oraz wymogów w zakresie ochrony konsumentów.

Rozszerzenie kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI na firmy inwestycyjne posiadające zezwolenie unijne byłoby zatem spójne zarówno z praktykami stosowanymi w innych państwach członkowskich, jak i z uzasadnieniem regulacyjnym przedstawionym w projekcie ustawy.

Docusign Envelope ID: 138DA64B-89A0-45C3-97D8-CEFB07EDA8AB

3. Zachowania współczesnych inwestorów Inwestorzy indywidualni coraz częściej podejmują decyzje inwestycyjne w perspektywie międzynarodowej. Oczekują oni dostępu nie tylko do rynków krajowych, lecz także do instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty zagraniczne, funduszy ETF oraz zdywersyfikowanych portfeli inwestycyjnych, często obejmujących obsługę wielowalutową oraz modele świadczenia usług oparte na rozwiązaniach cyfrowych.

Oczekiwania te są obecnie spełniane przez liczne transgraniczne platformy inwestycyjne regulowane zgodnie z prawem Unii Europejskiej, działające w ramach mechanizmu paszportowania.

Wyłączenie takich podmiotów z ram OKI prowadziłoby w praktyce do sytuacji, w której polscy oszczędzający musieliby wybierać pomiędzy dostępem do nowoczesnych, konkurencyjnych usług inwestycyjnych a możliwością skorzystania z preferencji podatkowych przewidzianych w OKI. Taki kompromis nie sprzyja realizacji celu ustawodawcy, jakim jest wspieranie długoterminowego uczestnictwa inwestorów indywidualnych w rynkach kapitałowych na warunkach zapewniających efektywność kosztową.

4. Nadzór oraz zgodność z przepisami podatkowymi Ewentualne obawy dotyczące nadzoru nad działalnością zagranicznych firm inwestycyjnych lub kwestii rozliczeń podatkowych nie uzasadniają wprowadzania wyłączeń na poziomie ustawowym. Podmioty te, prowadzące działalność w Polsce, podlegają już rozbudowanym obowiązkom w zakresie sprawozdawczości i przejrzystości, wynikającym w szczególności z przepisów MiFID II oraz MiFIR. W ramach swojej bieżącej działalności regularnie realizują one również obowiązki sprawozdawcze właściwe dla poszczególnych państw członkowskich, w których świadczą usługi.

Konstrukcja OKI opiera się na obowiązkach informacyjnych, a nie na mechanizmie poboru podatku u źródła, przy czym inwestorzy rozliczają należne zobowiązania podatkowe bezpośrednio z Krajową Administracją Skarbową. Unijne mechanizmy współpracy administracyjnej oraz wzajemnej pomocy przy dochodzeniu należności, ustanowione w Dyrektywie 2010/24/UE zapewniają skuteczne egzekwowanie tych obowiązków bez konieczności posiadania przez zagraniczny podmiot siedziby lub oddziału na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

IV. Proponowana zmiana przepisów W celu usunięcia wskazanej wyżej niespójności, przy jednoczesnym zachowaniu struktury oraz mechanizmów zabezpieczających przewidzianych w projekcie ustawy, proponujemy wprowadzenie zmiany w art. 2 pkt 14 poprzez zastąpienie obecnej, zawężającej definicji pojęciem ustawowym, już funkcjonującym w polskim systemie

Docusign Envelope ID: 138DA64B-89A0-45C3-97D8-CEFB07EDA8AB

prawnym, które obejmuje wszystkie właściwe podmioty podlegające stosownym regulacjom.

Z należnym szacunkiem, mając na uwadze powyższe, proponujemy nadanie art. 2 pkt 14 następującego brzmienia:

„podmiot prowadzący działalność maklerską” – firma inwestycyjna w rozumieniu art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, uprawniona, w tym w ramach swobody świadczenia usług lub poprzez ustanowienie oddziału, do prowadzenia działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub bank krajowy prowadzący działalność maklerską w rozumieniu tej ustawy.”

V. Podsumowanie Skuteczność przepisów dotyczących OKI zależy od ich powszechnego zastosowania, jak również dostosowania do realiów współczesnego rynku inwestycyjnego, z którego w szerszym zakresie mogliby korzystać inwestorzy indywidualni. Rozszerzenie kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI na firmy inwestycyjne podlegające regulacjom obowiązującym w Unii Europejskiej i prowadzące działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami, wzmocniłoby realizację celów projektu ustawy, sprzyjało zwiększeniu konkurencji oraz zapewniło polskim obywatelom dostęp do pełnego zakresu innowacyjnych rozwiązań dostępnych na jednolitym rynku.

Wprowadzenie tej zmiany stanowiłoby czytelny sygnał, że Polska opowiada się za otwartym i nowoczesnym modelem rynku kapitałowego, który sprzyja długoterminowemu oszczędzaniu, wspiera napływ inwestycji oraz ukierunkowuje regulacje rynku finansowego na ochronę interesów konsumentów.

Z wyrazami szacunku Lightyear Europe AS Andres Kitter Członek zarządu

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM - ZGŁOSZENIE ZMIANY DANYCH*

Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz niektórych innych ustaw (UD296) (tytuł projektu założeń projektu ustawy, projektu ustawy lub projektu rozporządzenia - zgodnie z jego treścią udostępnioną w Biuletynie Informacji Publicznej lub informacją zamieszczoną w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, Prezesa Rady Ministrów albo ministrów)

A. OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM

1. Nazwa/imię i nazwisko** KRZYSZTOF ROŻKO I WSPÓLNICY KANCELARIA PRAWNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA

2. Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania**

UL. WOJCIECHA GÓRSKIEGO 9, 00-033 WARSZAWA

3. Adres do korespondencji i adres e-mail UL. WOJCIECHA GÓRSKIEGO 9, 00-033 WARSZAWA; BIURO@KRWLEGAL.PL B. WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W

CZĘŚCI A W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp. 1

Imię i nazwisko

Adres

KRZYSZTOF ROŻKO

UL. WOJCIECHA GÓRSKIEGO 9, 00-033

WARSZAWA

2

TOMASZ KAMIŃSKI

UL. WOJCIECHA GÓRSKIEGO 9, 00-033

WARSZAWA

3

MARIUSZ BIAŁY

UL. WOJCIECHA GÓRSKIEGO 9, 00-033

WARSZAWA

4

NIKOLA JADWISZCZAK-NIEDBAŁKA

UL. WOJCIECHA GÓRSKIEGO 9, 00-033

WARSZAWA

C. OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU BĘDĄCEGO

PRZEDMIOTEM OCHRONY

1.

POSTULOWANE ROZWIĄZANIA PRAWNE:

POSTULOWANE ROZWIĄZANIA PRAWNE ZOSTAŁY ZAWARTE W ZAŁĄCZNIKU NR 2

DO ZGŁOSZENIA

2.

INTERES BĘDĄCY PRZEDMIOTEM OCHRONY:

ZAPEWNIENIE ODPOWIEDNIEGO OTOCZENIA REGULACYJNEGO DLA UCZESTNIKÓW OBROTU

GOSPODARCZEGO

D. ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

1

INFORMACJA ODPOWIADAJĄCA ODPISOWI AKTUALNEMU Z KRAJOWEGO REJESTRU

PRZEDSIĘBIORCÓW (KRS 0000576857)

2

SZCZEGÓŁOWY WYKAZ UWAG DO PROJEKTU USTAWY

E. Niniejsze zgłoszenie dotyczy uzupełnienia braków formalnych/zmiany danych** zgłoszenia dokonanego dnia .............................................. (podać datę z części F poprzedniego zgłoszenia)

F. OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Podpis

KRZYSZTOF ROŻKO

9 stycznia 2026 r.

G. KLAUZULA ODPOWIEDZIALNOŚCI KARNEJ ZA SKŁADANIE FAŁSZYWYCH ZEZNAŃ Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia

…………………… (podpis)

* **

Jeżeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa - treść: "- Zgłoszenie zmiany danych" skreśla się.

Niepotrzebne skreślić.

Pouczenie:

1. Jeżeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa.) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami założeń projektów ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1080)), w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia należy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając również dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem założeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a także pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywnego lub projektu założeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczących wniesionego zgłoszenia.

2

ZAŁĄCZNIK NR 2 – SZCZEGÓŁOWY WYKAZ UWAG DO PROJEKTU

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (Nr UD296 w wykazie prac legislacyjnych) („Ustawa”)

Zgłaszający uwagi: Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp. k.

Szczegółowy wykaz uwag:

L.p.

Komentowany

Treść uwagi

artykuł/paragraf

Projekt Ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (OKI) przewiduje obecnie możliwość lokowania środków w ograniczony katalog aktywów. Obejmuje on w szczególności papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, obligacje skarbowe, a także środki pieniężne. Konstrukcja ta zapewnia podstawową dywersyfikację portfela inwestycyjnego, jednak w praktyce koncentruje się głównie na instrumentach rynku publicznego oraz klasycznych formach pośredniego inwestowania. 1)

1

Art. 2 pkt 1 (definicja terminu „aktywa”)

Zgodnie ze Strategią Rozwoju Rynku Kapitałowego1 jednym z kluczowych priorytetów polityki państwa jest dywersyfikacja rynku kapitałowego oraz zwiększenie dostępności kapitału dla przedsiębiorstw innowacyjnych. W tym kontekście postulujemy włączenie alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) do katalogu dopuszczalnych instrumentów Osobistych Kont Inwestycyjnych (OKI), co stanowiłoby rozwiązanie spójne z celami strategicznymi państwa. Umożliwia to bowiem zwiększenie podaży kapitału dla sektora MŚP oraz start-upów, rozwój segmentu inwestycji alternatywnych, a także zwiększenie udziału oszczędności obywateli w aktywach o wyższej wartości dodanej dla gospodarki.

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WMP20190001027 1

Rozszerzenie zakresu instrumentów dostępnych w ramach OKI o ASI pozwala również na lepsze dostosowanie profilu tego produktu do różnych kategorii inwestorów. ASI oferują instrumenty charakteryzujące się wyższym potencjałem zysku, ale także podwyższonym poziomem ryzyka, co umożliwia budowanie portfeli inwestycyjnych adekwatnych do horyzontu czasowego, tolerancji ryzyka oraz poziomu doświadczenia inwestorów, co koresponduje z ratio legis art. 13 Ustawy (byłyby to produkty adresowane do inwestorów profesjonalnych). Jednocześnie dostęp do tego typu instrumentów sprzyja edukacji inwestycyjnej oraz zdobywaniu praktycznego doświadczenia w zakresie inwestycji alternatywnych, co zwiększa atrakcyjność OKI jako narzędzia długoterminowego oszczędzania i inwestowania.

Alternatywne spółki inwestycyjne odgrywają istotną rolę w finansowaniu gospodarki realnej i innowacji, lokując kapitał m.in. w start-upy, spółki znajdujące się w fazie wzrostu (growth/scale-up), a także m.in. w projekty infrastrukturalne. Umożliwienie lokowania środków OKI w ASI pozwala na przekierowanie oszczędności indywidualnych na finansowanie projektów innowacyjnych, co pozostaje w pełnej zgodności z założeniami polityki państwa w zakresie rozwoju rynku kapitałowego oraz wzmacniania konkurencyjności gospodarki.

Z perspektywy systemowej rozszerzenie katalogu instrumentów OKI o ASI może przyczynić się do zwiększenia aktywności inwestorów indywidualnych, dywersyfikacji ryzyka na rynku kapitałowym oraz dalszego rozwoju segmentu alternatywnego. W dłuższym horyzoncie czasowym rozwiązanie to może prowadzić do wzrostu płynności rynku oraz wzmocnienia finansowania innowacji w gospodarce.

W tym kontekście warto wskazać, że alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) działają na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tj. z dnia 11 czerwca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1034) („Ustawa o funduszach inwestycyjnych”, „UFI”).

Zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Polityka inwestycyjna ASI powinna określać sposób lokowania jej aktywów. Polityka inwestycyjna oraz strategie inwestycyjne ASI są określane w dokumentach założycielskich alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz w dokumentach, w tym regulaminach, przyjętych przez zarządzającego ASI dotyczących działalności prowadzonej przez alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 70b ust. 1 i 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych). Inwestorem ASI jest podmiot, który posiada prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej. Prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej są odpowiednio udział w spółce lub akcja (art. 8b ust. 1 i 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych). 2

Na gruncie przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych ASI kwalifikowana jest jako alternatywny fundusz inwestycyjny (art. 8a ust. 1 UFI). ASI może prowadzić działalność w formie (art. 8a ust. 2 UFI)2:

1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

ASI zarządzana jest przez podmiot określany w Ustawie o funduszach inwestycyjnych jako zarządzający ASI.

Zarządzającym ASI może być wyłącznie:

1) w przypadku określonym w pkt 1 powyżej – spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI; 2 w przypadku określonym w pkt 2 powyżej – spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

Alternatywna spółka inwestycyjna może być wprowadzana do obrotu wśród (art. 70f ust. 1 UFI):

1) klientów profesjonalnych;

2) klientów detalicznych – w przypadku gdy uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/760 z dnia 29 kwietnia 2015 r. w sprawie europejskich długoterminowych funduszy inwestycyjnych.

O zamiarze wprowadzenia alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzający ASI jest obowiązany zawiadomić, w formie pisemnej, Komisję Nadzoru Finansowego (art. 70f ust. 4 UFI). Komisja może zgłosić, w drodze decyzji, sprzeciw wobec zamierzonego wprowadzania alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu, jeżeli:

1) zarządzanie tą spółką przez zarządzającego ASI nie jest zgodne z przepisami prawa lub zachodzi uzasadnione podejrzenie, że nie będzie zgodne z przepisami prawa, lub

2

Szerzej publikacja KNF: Alternatywne spółki inwestycyjne jako nowy rodzaj wehikułów inwestycyjnych w Polsce, str. 8. 3

2) zarządzający ASI narusza określone w przepisach prawa warunki dotyczące podjęcia i prowadzenia swojej działalności lub działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej lub zachodzi uzasadnione podejrzenie takiego naruszenia.

Zarządzający ASI podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, w tym obowiązkom raportowym i informacyjnym (krajowe rozporządzenie wydane na podstawie art. 225 ust. 4 UFI).

W przypadku gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie zezwolenia KNF narusza przepisy prawa lub regulacje wewnętrzne, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI, przekracza zakres zezwolenia lub narusza interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej, KNF może, w drodze decyzji:

1) ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne spółki inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać ten zarządzający ASI, albo

2) cofnąć zezwolenie, albo

3) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 zł, albo

4) zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 3 albo w pkt 2 i 3.

W przypadku gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, KNF może, w drodze decyzji:

1) wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających ASI albo

2) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 zł, albo

3) zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2.

4

W odniesieniu do wewnętrznie zarządzających ASI nie stosuje się sankcji finansowych określonych powyżej.

W takich przypadkach KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł na członka zarządu zarządzającego ASI odpowiedzialnego za zaistniałe naruszenie (art. 229a UFI).

Proponowane rozszerzenie katalogu lokat dostępnych w ramach OKI wpisuje się w praktykę zagranicznych systemów długoterminowego oszczędzania, w szczególności rozwiązań funkcjonujących w Wielkiej Brytanii oraz Szwecji. Indywidualne Konta Oszczędnościowe typu Individual Savings Account (ISA) oraz szwedzkie konta inwestycyjne Investeringssparkonto (ISK) umożliwiają lokowanie środków w szerokie spektrum instrumentów finansowych, w tym w aktywa o charakterze alternatywnym, przy zachowaniu powszechnego i detalicznego charakteru produktu oszczędnościowego.

Jednocześnie należy podkreślić, że chociaż OKI projektowane jest jako produkt o charakterze detalicznym, rozszerzenie katalogu dopuszczalnych lokat o alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) nie zmienia jego podstawowego celu ani adresata. Rozwiązanie to umożliwia natomiast tworzenie zróżnicowanych wariantów OKI, w tym konstrukcji kierowanych do bardziej świadomych i doświadczonych inwestorów, w szczególności inwestorów profesjonalnych lub quasi-profesjonalnych, przy zachowaniu dobrowolności wyboru profilu inwestycyjnego oraz odpowiednich mechanizmów informacyjnych.

Uwzględnienie ASI jako dopuszczalnej formy lokowania środków w ramach OKI sprzyja zwiększeniu podaży długoterminowego kapitału dla innowacyjnych przedsiębiorstw, start-upów oraz spółek w fazie wzrostu, a tym samym wzmacnia finansowanie gospodarki realnej. Argument ten nabiera szczególnego znaczenia w kontekście danych publikowanych przez Główny Urząd Statystyczny, które wskazują na obserwowany w ostatnich latach spadek dynamiki inwestycji realizowanych przez sektor prywatny, w tym inwestycji w działalność innowacyjną.

W tym ujęciu rozszerzenie katalogu lokat OKI o ASI pozostaje spójne z celami polityki państwa w zakresie rozwoju rynku kapitałowego, zwiększania udziału oszczędności krajowych w finansowaniu innowacji oraz dywersyfikacji źródeł kapitału dla przedsiębiorstw, przy jednoczesnym zachowaniu ochrony uczestników produktu oraz nadzoru regulacyjnego nad podmiotami zarządzającymi aktywami.

Mając na uwadze powyższe, zasadne jest: po pierwsze, rozszerzenie katalogu dopuszczalnych instrumentów OKI o alternatywne spółki inwestycyjne w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych; po drugie, uregulowanie w przepisach OKI warunków inwestowania w ASI; po trzecie, uwzględnienie ASI w materiałach edukacyjnych dotyczących OKI w celu umożliwienia inwestorom świadomego wyboru instrumentów o podwyższonym ryzyku i 5

potencjale zysku; oraz po czwarte, wyraźne powołanie się w uzasadnieniu legislacyjnym na Strategię rozwoju rynku kapitałowego RP, podkreślając spójność rozszerzenia OKI z celami państwowymi w zakresie dywersyfikacji rynku oraz finansowania przedsiębiorstw innowacyjnych.

W związku z przedstawioną argumentacją proponuje się wprowadzenie co najmniej następujących zmian w Projekcie:

1. uzupełnienie treści art. 2 pkt 1) Ustawy w następujący sposób:

„x) prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, lub”

2. dodanie w art. 2 Ustawy definicji terminów referujących do alternatywnych spółek inwestycyjnych:

„x) alternatywna spółka inwestycyjna – alternatywna spółka inwestycyjna, o której mowa w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.” (z uwagi na więcej niż jedno odesłanie do ww. aktu prawnego zasadne staje się wprowadzenie definicji tej ustawy)

„x) prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej – prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.” (z uwagi na więcej niż jedno odesłanie do ww. aktu prawnego zasadne staje się wprowadzenie definicji tej ustawy)

„x) zarządzający ASI – zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.” (z uwagi na więcej niż jedno odesłanie do ww. aktu prawnego zasadne staje się wprowadzenie definicji tej ustawy)

3. uzupełnienie definicji skrótu „OKI” przewidzianej w art. 2 pkt 10) Ustawy o odniesienie do praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, poprzez uzupełnienie zdania następującego po wyliczeniu o słowa:

„, a także prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej;”

4. uzupełnienie treści art. 4 ust. 1 Ustawy w następujący sposób:

„x) zarządzającym ASI, lub”

6

5. odpowiednie uzupełnienie przepisów art. 24 oraz art. 26 w zakresie dotyczącym uwzględnienia praw uczestnictwa w ASI.

Stosowanie do treści art. 22 ust. 1 Ustawy opodatkowaniu podatkiem od wartości aktywów podlega wartość aktywów zgromadzonych na OKI, przy uwzględnieniu zwolnień przewidzianych w art. 26 Ustawy. Zgodnie z art. 23 ust. 1 i 2 Ustawy podstawę opodatkowania podatkiem od wartości aktywów stanowi suma wartości aktywów zgromadzonych na wszystkich OKI posiadanych przez podatnika w roku podatkowym. Jednocześnie wartość aktywów zgromadzonych na poszczególnym OKI stanowi suma wartości dziennych wycen aktywów zgromadzonych na tym OKI powiększona o sumę wpłat dokonanych przez podatnika w roku podatkowym na to OKI i podzielona przez liczbę dni w roku podatkowym, w których podatnik posiadał to OKI.

2)

Art. 22, art. 23 (podatek od wartości aktywa”)

Warto zauważyć, że w praktyce oznacza to pobranie podatku niezależnie od tego, czy inwestor osiągnął zysk czy stratę. Będzie to miało negatywny efekt ekonomiczny dla inwestorów w okresach spadków rynkowych, ponieważ podatek naliczany jest od wartości portfela, a nie od faktycznego zysku. Takie rozwiązanie może zniechęcać inwestorów skłonnych lokować kapitał w przedsięwzięcia bardziej innowacyjne ale obarczone wyższym poziomem ryzyka, w tym inwestujących w mniej płynne aktywa (ze względu na obowiązek podatkowy mimo strat).

Może to również ograniczyć popularność OKI także wśród pozostałych grup inwestorów.

Jak się wydaje, w sposób nieuzasadniony, stawia to w najkorzystniejszej sytuacji OKI prowadzone w postaci lokat bankowych, zniechęcając do form związanych z inwestowaniem, którego immanentną cechą jest ponoszenie ryzyka inwestycyjnego.

W tym kontekście proponuje się rozważenie wprowadzenia mechanizmu korekt podatkowych w przypadku strat rynkowych lub wprowadzenie przesunięcia momentu naliczania podatku do momentu realizacji zysku lub wypłaty – tak jak w brytyjskim Individual Savings Account (ISA).

3)

Art. 30

Dochody budżetu państwa uzyskiwane z tytułu podatku od wartości aktywów, o którym mowa w art. 30 Ustawy, stanowią naturalne źródło finansowania działań mających na celu podnoszenie świadomości ekonomicznej obywateli. Skierowanie części tych środków na edukację finansową pozwalałoby na wzmocnienie wiedzy Polaków w zakresie zasad funkcjonowania rynku finansowego, inwestowania oraz potrzeby systematycznego oszczędzania na cele emerytalne. Świadomi inwestorzy i oszczędzający generują bardziej stabilny rynek finansowy, co ogranicza

7

ryzyka związane z nieprzemyślanymi decyzjami finansowymi i spekulacją, a jednocześnie sprzyja rozwojowi innowacyjnych form finansowania i instrumentów inwestycyjnych w gospodarce.

Badania krajowe i międzynarodowe, w tym raporty GUS i OECD, wskazują, że poziom wiedzy finansowej w Polsce pozostaje niewystarczający, co prowadzi do niewłaściwych decyzji inwestycyjnych, niskiego poziomu oszczędności oraz ograniczonego przygotowania na okres emerytalny. Finansowanie programów edukacyjnych z dochodów podatku od aktywów wspierałoby długofalowe oddziaływanie na zachowania finansowe społeczeństwa, zwiększając bezpieczeństwo ekonomiczne obywateli i stabilność systemu finansowego.

Ponadto, wykorzystanie środków pochodzących od inwestorów podkreśla społeczny wymiar odpowiedzialności tego segmentu rynku, pokazując, że system podatkowy może służyć nie tylko gromadzeniu środków budżetowych, lecz także wspieraniu świadomości ekonomicznej i finansowej społeczeństwa. Takie działania są efektywne kosztowo, a ich efekty mają charakter trwały, przekładając się na bardziej racjonalne decyzje finansowe obywateli, wyższą partycypację w produktach oszczędnościowych i emerytalnych (a zatem nie tylko w OKI) oraz wzmocnienie zaufania do instytucji publicznych i rynku finansowego.

8

WZÓR URZĘDOWEGO FORMULARZA ZGŁOSZENIA ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM ZAŁOŻEŃ PROJEKTU USTAWY, PROJEKTEM USTAWY LUB PROJEKTEM

ROZPORZĄDZENIA

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM - ZGŁOSZENIE ZMIANY DANYCH*

Projekt ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych – UD296 A.

OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM

1. Nazwa/imię i nazwisko** Karwasiński Szpringer i Wspólnicy Spółka Jawna

2. Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania** Ul. Popularna 8, 02-465 Warszawa

3. Adres do korespondencji i adres e-mail Ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa (Mindspace Skyliner), email: kacper.czyzewski@ksz-legal.pl B.

WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU

WYMIENIONEGO W CZĘŚCI A W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp.

Imię i nazwisko

Adres

1.

r.pr. Kacper Czyżewski

2.

r.pr. Michał Karwasiński

3.

r.pr. Jakub Szpringer

4.

Patryk Wójcik

5.

Filip Milczak

ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa (Mindspace Skyliner) ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa (Mindspace Skyliner) ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa (Mindspace Skyliner) ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa (Mindspace Skyliner) ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa (Mindspace Skyliner)

C.

OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU

BĘDĄCEGO PRZEDMIOTEM OCHRONY

Uwagi do Projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (UD296) zostały przedstawione w tabeli stanowiącej załącznik do niniejszego Zgłoszenia.

Interes będący przedmiotem ochrony stanowi zapewnienie spójnego, proporcjonalnego i neutralnego regulacyjnie środowiska prawnego dla funkcjonowania osobistych kont inwestycyjnych, sprzyjającego realizacji celu Projektu, jakim jest upowszechnienie długoterminowego oszczędzania przez inwestorów indywidualnych, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów oraz zgodności z zasadami

jednolitego rynku Unii Europejskiej.

Postulowane rozwiązania zmierzają do zapewnienia, aby regulacja OKI była spójna, przejrzysta i proporcjonalna, a jej konstrukcja była zrozumiała zarówno dla uczestników rynku, jak i dla inwestorów indywidualnych. Zgłoszone uwagi mają na celu w szczególności zapewnienie

spójności

regulacyjnej

przepisów

Projektu,

konstrukcji OKI, zapewnienie neutralności konkurencyjnej

wzmocnienie przejrzystości i pluralizmu dostawców,

uspójnienie regulacji z obowiązującymi ramami prawa Unii Europejskiej oraz zwiększenie dostępności i atrakcyjności OKI jako powszechnego instrumentu długoterminowego oszczędzania.

Przyjęcie

tych

postulatów

sprzyja

zwiększeniu

pewności

prawa,

ograniczeniu wątpliwości interpretacyjnych oraz realizacji celu Projektu, jakim jest stworzenie prostego, czytelnego i powszechnie dostępnego instrumentu długoterminowego oszczędzania, wspierającego popularyzację inwestowania wśród obywateli i stabilne funkcjonowanie rynku finansowego.

D.

ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

1

Tabela z uwagami do projektowanej ustawy.

2

Informacja odpowiadająca odpisowi z KRS.

E.

Niniejsze zgłoszenie dotyczy uzupełnienia braków formalnych/zmiany danych** zgłoszenia dokonanego dnia ................................................ (podać datę z części F poprzedniego zgłoszenia)

F.

G.

OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Kacper Czyżewski

09.01.2026

Podpis

KLAUZULA ODPOWIEDZIALNOŚCI KARNEJ ZA SKŁADANIE FAŁSZYWYCH

ZEZNAŃ

Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia ............ (podpis) *

Jeżeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o

**

działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, treść: "- Zgłoszenie zmiany danych" skreśla się.

Niepotrzebne skreślić.

Pouczenie:

1. Jeżeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami założeń projektów ustaw, w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia należy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając również dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem założeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a także pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywnego lub projektu założeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczących wniesionego zgłoszenia.

Uwagi do projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (UD296)

Lp.

Jednostka redakcyjna, której uwaga dotyczy

Podmiot zgłaszający

1.

Art. 2 pkt 1) lit. e) ustawy

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

Uwaga/ Propozycja zmian zapisu

Należy uzupełnić definicję pojęcia „aktywa” o „tytuły uczestnictwa funduszu zagranicznego w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”. Aktualne brzemiennie art. 2 pkt 1) lit. e) projektu ustawy wskazuje, że na kontach OKI obywatele będą mogli gromadzić jedynie jednostki uczestnictwa polskich funduszy inwestycyjnych. Natomiast ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w art. 253 dopuszcza funduszom zagranicznym zbywanie emitowanych przez nich tytułów uczestnictwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W art. 26 ust. 1 pkt 2) lit. c) projektu ustawy wskazano, że ulga podatkowa do 100.000 zł obejmuje także tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych (jeśli spełniają określone w tym przepisie wymagania).

Brak wymienienia tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych w art. 2 pkt 1) projektu ustawy powoduje niespójność przepisów oraz może prowadzić do wątpliwości interpretacyjnych. Z jednej strony definicja pojęcia „aktywa” nie obejmuje wskazanych tytułów uczestnictwa, a z drugiej strony inne przepisy projektu ustawy traktują tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych jako aktywa objęte ulgami podatkowymi.

Dlatego zasadne jest uzupełnienie art. 2 pkt 1) o tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych. Zmiana ta przyczyni się do zwiększenia pewności prawnej poprzez jednoznaczne określenie aktywów, które obywatele mogą nabywać i gromadzić na kontach OKI.

2.

Art. 2 pkt 14) ustawy

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

Wnosimy o rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do prowadzenia osobistych kont inwestycyjnych (OKI) poprzez objęcie nim również zagranicznych firm inwestycyjnych z państw członkowskich Unii Europejskiej, wykonujących działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, Strona | 1

zgodnie z przepisami prawa Unii Europejskiej oraz przepisami prawa krajowego – tj. zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu art. 3 pkt 32) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako: „Ustawa o obrocie”) działających w formie, o której mowa w art. 117 ust. 3b pkt 2) Ustawy o obrocie.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych (dalej jako: „Projekt”), umowę o prowadzenie OKI można zawrzeć z określonym katalogiem instytucji, w tym m.in. z „podmiotem prowadzącym działalność maklerską”. Katalog instytucji ma charakter zamknięty. Jednocześnie Projekt w art. 2 pkt 14) wprowadza definicję „podmiotu prowadzącego działalność maklerską”, ograniczając ją wyłącznie do domu maklerskiego lub banku krajowego prowadzącego działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy o obrocie.

Takie ukształtowanie definicji powoduje, że mimo dopuszczenia w art. 4 Projektu różnych kategorii instytucji do zawierania umów o prowadzenie OKI, w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność maklerską możliwość prowadzenia OKI została ograniczona, według naszego rozumienia, wyłącznie do podmiotów (instytucji) krajowych. Domem maklerskim w rozumieniu art. 95 ust. 1 Ustawy o obrocie może być wyłącznie spółka z siedzibą na terytorium Polski.

W konsekwencji zagraniczne firmy inwestycyjne, będące spółkami z siedzibą na terytorium innych państw członkowskich UE, które wykonują działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział, na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej regulujących wykonywanie działalności inwestycyjnej w ramach zasady swobody przedsiębiorczości (art. 49 TFUE), zostały wyłączone z kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI.

Postulat dotyczy zatem modyfikacji projektowanych przepisów w zakresie definicji „podmiotu prowadzącego działalność maklerską”, w celu objęcia nią również zagranicznych firm inwestycyjnych wykonujących działalność maklerską w Polsce w formie oddziału, które świadczą tożsame usługi regulowane i w związku z wykonywaniem działalności poprzez oddział podlegają porównywalnym wymogom prawnym, organizacyjnym, nadzorczym oraz ochronnym jak krajowe domy maklerskie.

Strona | 2

Proponowana nowa treść art. 2 pkt 14 projektowanej ustawy może brzmieć w następujący lub podobny sposób:

„14) podmiot prowadzący działalność maklerską – dom maklerski, zagraniczna firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału lub bank krajowy prowadzący działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;”

Poniżej została przedstawiona argumentacja uzasadniająca proponowaną zmianę w projektowanej ustawie.

1. Argumenty prawnoporównawcze – brak ograniczenia kręgu podmiotów prowadzących konta inwestycyjne w analogicznych rozwiązaniach europejskich OKI w założeniach ustawodawcy (wyrażonych w uzasadnieniu projektu ustawy oraz w przekazie medialnym) są wzorowane na szwedzkim modelu kont inwestycyjnych Investeringssparkonto (ISK), jednak w zakresie określenia kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków przyjmuje rozwiązanie odmienne od zastosowanego w regulacji wzorcowej. W szwedzkiej ustawie Lag (2011:1268) om investeringssparkonto ustawodawca, już na poziomie definicji zawartej w § 5, posługuje się kategoriami podmiotów obejmującymi zarówno instytucje mające siedzibę w Szwecji, jak i podmioty z innych państw EOG wykonujące działalność na rynku szwedzkim w ramach jednolitego paszportu. Tym samym możliwość prowadzenia rachunku ISK nie została uzależniona od pochodzenia instytucji, lecz od jej statusu regulacyjnego oraz uprawnień do świadczenia usług inwestycyjnych. Szwedzkie rozwiązanie umożliwia prowadzenie kont inwestycyjnych nie tylko krajowym podmiotom, ale również podmiotom z innych państw członkowskich, które działają transgranicznie lub poprzez oddział.

Zbliżone rozwiązanie przyjęto we Włoszech w odniesieniu do Piani Individuali di Risparmio (PIR), które stanowią ustawowo uregulowaną formę długoterminowego Strona | 3

inwestowania osób fizycznych. Zgodnie z art. 1, comma 101 ustawy z dnia 11 grudnia 2016 r. (Legge n. 232/2016), realizacja PIR następuje poprzez relacje prowadzone z wykorzystaniem usług uprawnionych pośredników lub przedsiębiorstw ubezpieczeniowych, które mogą być zarówno podmiotami będącymi rezydentami, jak i nierezydentami, wykonującymi działalność na terytorium Włoch poprzez oddział albo w ramach swobody świadczenia usług na rynku Unii Europejskiej. Przepis ten, jako norma konstytuująca produkt, wprost dopuszcza udział podmiotów zagranicznych w prowadzeniu PIR.

Analogicznie we Francji Plan d’Épargne en Actions (PEA) stanowi ustawowo określoną formę rachunku inwestycyjnego przeznaczoną do długoterminowego lokowania środków przez osoby fizyczne. Krąg podmiotów uprawnionych do prowadzenia PEA został określony w art. L221-30 Code monétaire et financier, który wskazuje instytucje kredytowe, przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz przedsiębiorstwa ubezpieczeniowe jako podmioty, u których PEA może być otwarty, bez wprowadzania kryterium krajowości. Pojęcie „entreprise d’investissement” zostało zdefiniowane w tym samym akcie prawnym jako kategoria regulacyjna właściwa dla prawa Unii Europejskiej, co przesądza, że konstrukcja PEA opiera się na funkcjonalnych kryteriach regulacyjnych, a nie na siedzibie lub pochodzeniu podmiotu prowadzącego rachunek.

Powyższe przykłady wskazują, że w porównywalnych rozwiązaniach przyjętych w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej ustawodawcy nie ograniczają kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia tego rodzaju rachunków wyłącznie do instytucji krajowych, jak to zostało przyjęte w projektowanej ustawie o OKI. W przytoczonych przykładach, które zostały przywołane jako wzorcowe w uzasadnieniu do Projektu, konta inwestycyjne mogą być prowadzone przez zagraniczne firmy inwestycyjne z siedzibą w państwach członkowskich UE.

Z tego względu zasadne jest wprowadzenie w polskiej konstrukcji OKI analogicznego rozwiązania.

Strona | 4

2. Argument systemowy – status oddziału zagranicznej firmy inwestycyjnej Zagraniczne firmy inwestycyjne wykonujące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział działają w ramach jednolitego rynku usług finansowych Unii Europejskiej oraz podlegają zharmonizowanemu reżimowi regulacyjnemu. Działalność ta jest wykonywana na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej regulujących świadczenie usług inwestycyjnych, w szczególności dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II), unijnych aktów wykonawczych do dyrektywy oraz przepisów krajowych ją implementujących, które zapewniają jednolite standardy prowadzenia działalności maklerskiej na terytorium Unii Europejskiej. Zakres obowiązków organizacyjnych, zasad postępowania wobec klientów, ochrony aktywów, obowiązków informacyjnych oraz zarządzania konfliktami interesów jest w odniesieniu do oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych co do zasady tożsamy z obowiązkami nakładanymi na krajowe domy maklerskie.

Oddział zagranicznej firmy inwestycyjnej nie funkcjonuje poza systemem nadzorczym.

Jego działalność podlega nadzorowi organu państwa macierzystego, a jednocześnie kompetencjom organu nadzoru państwa goszczącego. W ramach reżimu MiFID II zagraniczne firmy inwestycyjne działające poprzez oddział są uprawnione do świadczenia na rzecz klientów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tych samych usług inwestycyjnych i czynności maklerskich, co podmioty krajowe, w tym do obsługi klientów detalicznych zgodnie z jednolitymi standardami ochrony inwestora.

Zakres przepisów prawa polskiego mających zastosowanie do oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych świadczących usługi maklerskie w Polsce został jednoznacznie potwierdzony w Uchwale nr 135/2025 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 maja 2025 r., która wskazuje rozbudowany katalog przepisów krajowych, jakie oddziały są zobowiązane stosować w Polsce, w tym w

Strona | 5

zakresie organizacji działalności, relacji z klientami, raportowania, systemów kontroli wewnętrznej oraz ochrony inwestorów 1.

W tym kontekście wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w formie oddziału z możliwości prowadzenia OKI prowadzi do niespójnego traktowania podmiotów wykonujących tożsamą działalność regulowaną na tym samym rynku, mimo że podmioty te – zgodnie z reżimem MiFID II – są uprawnione do świadczenia w Polsce usług maklerskich na rzecz polskich klientów na takich samych zasadach, jak instytucje krajowe, czyli domy maklerskie z siedzibą w Polsce.

3. Argument racjonalności regulacyjnej – brak różnic ryzyka uzasadniających wyłączenie Projekt nie wprowadza nowego rodzaju działalności regulowanej ani nowej kategorii usług inwestycyjnych, lecz wprowadza szczególny typ rachunku inwestycyjnego prowadzony w ramach czynności maklerskich już objętych obowiązującymi regulacjami na poziomie krajowym oraz unijnym. Charakter czynności wykonywanych przez instytucję prowadzącą OKI nie różni się jakościowo od czynności wykonywanych przy prowadzeniu standardowych usług maklerskich – wykonywania zleceń na rachunek klientów czy prowadzenia rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych.

Zagraniczne firmy inwestycyjne działające w Polsce poprzez oddział posiadają, na podstawie zezwoleń udzielonych przez właściwe organy nadzoru państwa macierzystego, uprawnienia do świadczenia wszystkich usług inwestycyjnych i czynności maklerskich, które są funkcjonalnie niezbędne do prowadzenia OKI, i mogą obecnie je wykonywać na rzecz polskich klientów zgodnie z reżimem MiFID II w ramach standardowych usług maklerskich, poza produktem OKI.

1

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Uchwala_nr_135_2025_93675.pdf Strona | 6

Usługi te mogą być przez nie świadczone w Polsce w takim samym zakresie jak przez krajowe domy maklerskie, z zastosowaniem tych samych standardów organizacyjnych i ochronnych.

Brak jest zatem obiektywnych przesłanek, aby uznać, że zagraniczna firma inwestycyjna działająca w Polsce poprzez oddział jest wystarczająco bezpieczna i profesjonalna do świadczenia usług maklerskich na rzecz klientów detalicznych poza konstrukcją OKI, lecz jednocześnie nieodpowiednia do świadczenia analogicznych czynności w ramach OKI, skoro produkt ten stanowi jedynie szczególną formę wykonywania usług maklerskich, które podmioty te są już uprawnione świadczyć i obecnie świadczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów MiFID II.

4. Argument spójności systemowej - neutralność produktu po stronie aktywów i podmiotów Projekt zakłada neutralność geograficzną inwestycji dokonywanych w ramach OKI, dopuszczając inwestowanie w instrumenty finansowe emitowane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na takich samych zasadach jak w instrumenty krajowe. Skoro ustawodawca nie różnicuje sytuacji inwestora ze względu na miejsce lokowania kapitału, brak jest systemowych podstaw do różnicowania sytuacji inwestora ze względu na pochodzenie instytucji prowadzącej OKI, za pośrednictwem której realizuje on te inwestycje, o ile instytucja ta działa zgodnie z przepisami prawa na rynku polskim i podlega nadzorowi krajowego organu nadzoru.

Spójność konstrukcji regulacyjnej OKI wymaga, aby neutralność przyjęta w zakresie dopuszczalnych instrumentów finansowych była zachowana również na poziomie zasad określających krąg podmiotów uprawnionych do prowadzenia tego rachunku. Z tego powodu zagraniczne firmy inwestycyjne działające w Polsce w formie oddziału powinny być dopuszczone do katalogu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI.

Strona | 7

5. Argument podatkowy – równe traktowanie zróżnicowania skutków podatkowych

inwestorów

i

unikanie

Projekt wprowadza szczególny reżim podatkowy dla aktywów gromadzonych na osobistych kontach inwestycyjnych, przewidując w art. 26 ust. 1 i 2 Projektu zwolnienie od podatku od wartości aktywów do łącznej wysokości 100 000 zł w roku podatkowym, z wyodrębnieniem limitów cząstkowych dla określonych kategorii aktywów. Konstrukcja tego zwolnienia opiera się na kryterium rodzaju aktywów znajdujących się na koncie inwestora oraz ich cech (w szczególności denominacji w złotych oraz dopuszczenia do obrotu zorganizowanego), a nie na kryterium podmiotowym odnoszącym się do instytucji prowadzącej OKI inwestora.

Osiągnięcie celu Projektu, jakim jest promowanie długoterminowego oszczędzania w ramach OKI do wskazanych limitów, wymaga zapewnienia, aby inwestorzy mogli korzystać z przewidzianego w art. 26 Projektu reżimu podatkowego niezależnie od tego, czy OKI prowadzone jest przez instytucję krajową, czy przez zagraniczną firmę inwestycyjną, do której mają zastosowanie standardy analogiczne jak te stosowane do instytucji krajowych. Wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych z możliwości prowadzenia OKI prowadzi bowiem do sytuacji, w której inwestorzy lokujący środki w tożsame kategorie aktywów, spełniające warunki określone w art. 26 ust. 1 Projektu, podlegaliby odmiennym skutkom podatkowym wyłącznie ze względu na wybór dostawcy usług inwestycyjnych.

Takie zróżnicowanie skutków podatkowych, niemające oparcia ani w charakterze aktywów objętych zwolnieniem, ani w ryzykach regulacyjnych związanych z prowadzeniem rachunku, prowadzi do pośredniego nierównego traktowania inwestorów, polegającego na odmiennej sytuacji podatkowej inwestorów korzystających z OKI oraz inwestorów korzystających z oferty zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział, które zostały wyłączone z możliwości prowadzenia OKI, a tym samym do zakłócenia neutralności konkurencyjnej pomiędzy podmiotami świadczącymi działalność maklerską na porównywalnych zasadach regulacyjnych.

Strona | 8

6. Argument konsekwencji kryterium instytucji

regulacyjnej

–

kryterium

aktywów

zamiast

Jeżeli kryterium objęcia inwestycji reżimem OKI jest rodzaj aktywów oraz długoterminowy charakter inwestowania, to konsekwentnie ten sam rodzaj aktywów powinien podlegać analogicznym zasadom niezależnie od instytucji pośredniczącej w ich nabyciu. Różnicowanie skutków prawnych inwestycji w tożsame instrumenty finansowe wyłącznie ze względu na status geograficzny instytucji prowadzącej rachunek prowadzi do zakłócenia konkurencji oraz nierównego traktowania inwestorów.

Takie podejście utrudnia również zrozumienie konstrukcji OKI przez klientów detalicznych, którzy nie będą w stanie racjonalnie wyjaśnić, dlaczego inwestycja w ten sam instrument finansowy podlega odmiennym zasadom w zależności od dostawcy usługi.

7. Argument dostępności OKI i konkurencyjności podmiotów oferujących produkt Projektowany ,,produkt” inwestycyjny OKI ma mieć charakter powszechny i stanowić szeroko dostępne narzędzie długoterminowego inwestowania dla obywateli. Realizacja tego celu wymaga zapewnienia odpowiedniego pluralizmu podmiotów oferujących OKI, tak aby inwestorzy mogli korzystać z konkurencyjnych ofert różniących się zakresem dostępnych instrumentów, kosztami i opłatami, rozwiązaniami technologicznymi oraz jakością obsługi.

Ograniczenie kręgu podmiotów uprawnionych do prowadzenia OKI prowadzi do zawężenie konkurencji pomiędzy dostawcami tego produktu, co w konsekwencji może skutkować ograniczeniem realnie dostępnej oferty inwestycyjnej oraz zmniejszeniem presji konkurencyjnej na warunki oferowane inwestorom. Im węższy krąg podmiotów prowadzących OKI, tym mniejsze możliwości wyboru po stronie inwestorów, co pozostaje w sprzeczności z założeniem powszechności tego rozwiązania.

Strona | 9

Dodatkowo Projekt dopuszcza możliwość prowadzenia OKI przez podmioty, których podstawowa działalność i cele systemowe nie są skoncentrowane na bezpośrednim świadczeniu usług inwestycyjnych na rzecz klientów indywidualnych, takie jak powszechne towarzystwa emerytalne czy zakłady ubezpieczeń. W tym kontekście wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział, które specjalizują się w obsłudze inwestorów indywidualnych i wykonują działalność regulowaną wyłącznie w obszarze usług inwestycyjnych, stosują polskie przepisy dotyczące obrotu instrumentami finansowymi i podlegają nadzorowi KNF nie znajduje racjonalnego uzasadnienia i prowadzi do nieuzasadnionego ograniczenia konkurencji.

Zapewnienie możliwości prowadzenia OKI przez możliwie szeroki krąg podmiotów spełniających porównywalne wymogi regulacyjne sprzyja realizacji celu Projektu, jakim jest stworzenie powszechnego, dostępnego i atrakcyjnego instrumentu długoterminowego inwestowania, działającego w interesie inwestorów indywidualnych.

8. Argument prewencyjny – ryzyko obchodzenia reżimu OKI Brak możliwości prowadzenia OKI przez część dostawców usług inwestycyjnych może skłaniać rynek do tworzenia alternatywnych konstrukcji konkurujących z OKI pod względem efektów ekonomicznych, lecz pozostających poza jego ramami prawnymi. W konsekwencji inwestorzy mogą być zachęcani do korzystania z bardziej złożonych rozwiązań lub do inwestowania poza krajowym porządkiem prawnym.

Taki skutek byłby sprzeczny z celem Projektu, jakim jest popularyzacja i uproszczenie inwestowania, zwiększenie przejrzystości rynku oraz ograniczenie skłonności inwestorów detalicznych do podejmowania nadmiernego ryzyka wynikającego z niejednoznacznych konstrukcji.

Strona | 10

9. Argument spójności systemowej – oferowanie produktów oszczędnościowo-emerytalnych przez zagraniczne firmy inwestycyjne Na gruncie obowiązującego prawa Unii Europejskiej zagraniczne firmy inwestycyjne są uprawnione do oferowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ogólnoeuropejskiego indywidualnego produktu emerytalnego (OIPE), uregulowanego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1238 z dnia 20 czerwca 2019 r. Rozporządzenie to ustanawia jednolite ramy prawne dla długoterminowego oszczędzania, przewidując możliwość transgranicznego oferowania OIPE przez podmioty uprawnione na podstawie prawa UE, w tym przez zagraniczne firmy inwestycyjne działające na zasadzie jednolitego paszportu.

Skoro ustawodawca unijny dopuścił możliwość oferowania na rynku krajowym przez zagraniczne podmioty standaryzowanego, długoterminowego produktu oszczędnościowo-emerytalnego o charakterze systemowym, brak jest racjonalnych podstaw, aby na gruncie prawa krajowego wyłączać te same podmioty z możliwości prowadzenia osobistych kont inwestycyjnych, które również stanowią instrument długoterminowego lokowania środków i opierają się na świadczeniu usług inwestycyjnych regulowanych w jednolitym reżimie unijnym.

Takie zróżnicowanie podejścia do porównywalnych funkcjonalnie produktów oszczędnościowych prowadzi do niespójności regulacyjnej i osłabia zgodność Projektu z logiką jednolitego rynku usług finansowych Unii Europejskiej.

Podsumowując, projektowana regulacja określająca katalog podmiotów maklerskich uprawnionych do prowadzenia OKI w obecnym kształcie nie znajduje uzasadnienia ani w rozwiązaniach przyjmowanych w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej, ani w systemie prawa unijnego i krajowego regulującego świadczenie usług inwestycyjnych. Wyłączenie zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce poprzez oddział z możliwości prowadzenia OKI prowadzi do niespójnego i nieracjonalnego różnicowania podmiotów wykonujących tożsamą działalność regulowaną, mimo że podlegają one porównywalnym wymogom prawnym, organizacyjnym, nadzorczym i ochronnym. Ograniczenie to nie jest uzasadnione ani względami bezpieczeństwa inwestorów, ani charakterem produktu OKI, który stanowi Strona | 11

jedynie szczególną formę już dopuszczalnych usług maklerskich, a jego konstrukcja opiera się na neutralności co do rodzaju aktywów, a nie pochodzenia instytucji.

Skutkiem projektowanego rozwiązania byłoby nieuzasadnione zróżnicowanie sytuacji podatkowej inwestorów, zakłócenie konkurencji na rynku usług inwestycyjnych, ograniczenie dostępności i atrakcyjności OKI oraz ryzyko powstawania alternatywnych konstrukcji omijających reżim ustawowy. Uwzględnienie w definicji „podmiotu prowadzącego działalność maklerską” także zagranicznych firm inwestycyjnych działających w Polsce w formie oddziału zapewniłoby spójność systemową, zgodność z zasadami jednolitego rynku, neutralność regulacyjną i podatkową oraz lepszą realizację celu Projektu, jakim jest stworzenie powszechnego, konkurencyjnego i bezpiecznego instrumentu długoterminowego inwestowania dla inwestorów indywidualnych.

Z powyższych względów proponujemy zmianę definicji z art. 2 pkt 14 projektowanej ustawy na wskazaną w niniejszej uwadze lub podobną. 3.

Art. 2 i art. 15 ust. 1 ustawy

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

Artykuł 15 ust. 1 ustawy wprowadza definicję instytucji „wypłaty transferowej”. Dopiero w tym miejscu ustawodawca definiuje pojęcie „wypłaty transferowej”, mimo że termin ten był już używany w innych poprzedzających przepisach, m.in. art. 4 ust. 2, art. 5 pkt 8), art. 12 ust. 4 i 5. Definicja wypłaty transferowej powinna znaleźć się w art. 2 obok innych zdefiniowanych pojęć. Projektowany art. 2 zawiera wiele definicji użytych pojęć, a pomija jedną z kluczowych instytucji. Dla zapewnienia czytelności przepisów poprzedzających art. 15 oraz konsekwencji w definiowaniu kluczowych dla regulacji pojęć, art. 2 powinien zostać uzupełniony o następującą lub podobną definicję „wypłaty transferowej”:

„Wypłata transferowa polega na przeniesieniu aktywów w postaci:

a) środków pieniężnych na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, lub

b) papierów wartościowych, będących przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu, lub

Strona | 12

c) instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, będących przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub w ramach alternatywnego systemu obrotu do innej instytucji finansowej

- do innej instytucji finansowej albo z OKI zmarłego inwestującego na OKI osoby uprawnionej.”

4.

art. 26 ust. 1 pkt 2) ustawy

KSZ Smart Legal (Karwasiński Szpringer i Wspólnicy sp. j.)

Przepis art. 26 ust. 1 pkt 2) projektu ustawy wprowadza zwolnienie podatkowe do 100.000 zł jedynie dla wymienionych w tym przepisie aktywów denominowanych w złotych. Wyłączenie nie dotyczy tych samych aktywów denominowanych w walutach obcych, co wprost wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy: „[…] wartości aktywów, do których nie stosuje się zwolnień (np. aktywów denominowanych w walucie obcej).” (s. 19 uzasadnienia projektu ustawy). W art. 26 ust. 1 pkt 2) należy usunąć sformułowanie: „denominowanych w złotych”. Zwolnieniem podatkowym do kwoty 100.000 zł powinny być objęte wszystkie aktywa wymienione w art. 26 ust. 1 pkt 2) nienależnie od tego czy są denominowane w złotych czy w walutach obcych.

Projekt ustawy zezwala posiadaczom kont OKI inwestowanie w aktywa zagraniczne, tj. denominowane w innych walutach niż złoty. Brak w projekcie ustawy jakiegokolwiek przepisu, który wyłączałby posiadaczom kont OKI możliwość inwestowania w aktywa denominowane w innych walutach niż złoty. Wręcz przeciwnie, ułatwienie dla takich inwestycji stwarza art. 14 ust. 1 projektu ustawy: „Inwestujący może nabywać aktywa, które są denominowane w walucie krajowej lub w walutach obcych państw będących członkami Unii Europejskiej lub stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub członkami Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju”.

Ograniczenia w zwolnieniach podatkowych w postaci objęcia podatkiem aktywów denominowanych w innych walutach niż złoty, może zniechęcić wielu obywateli do zakładania kont OKI oraz lokowania oszczędności na rynkach finansowych. Celem ustawy, który expressis verbis wskazano w uzasadnieniu, jest budowanie dobrostanu obywateli (s. 1 uzasadnienia projektu ustawy), poprzez lokowanie swoich środków pieniężnych w aktywa finansowe. Zaproponowane regulacje podatkowe mogą jednak ograniczyć zainteresowanie kontami OKI i zmniejszyć popularność nowego produktu Strona | 13

inwestycyjnego. Stąd propozycja objęcia zwolnieniem podatkowym także aktywów denominowanych w walutach obcych.

Strona | 14

ZGŁOSZENIE

ZAINTERESOWANIA PRACAMI NAD PROJEKTEM - ZGŁOSZENIE ZMIANY DANYCH* Projekt z dnia 2 grudnia 2025 r. U S T AWA z dnia o osobistych kontach inwestycyjnych (tytuł projektu założeń projektu ustawy, projektu ustawy lub projektu rozporządzenia - zgodnie z jego treścią udostępnioną w Biuletynie Informacji Publicznej lub informacją zamieszczoną w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, Prezesa Rady Ministrów albo ministrów)

A.

OZNACZENIE PODMIOTU ZAINTERESOWANEGO PRACAMI NAD PROJEKTEM

1. Nazwa/imię i nazwisko** Biuro Maklerskie Pekao - Bank Pekao S.A.

2. Adres siedziby/adres miejsca zamieszkania** ul. Żubra 1,01-066 Warszawa

3. Adres do korespondencji i adres e-mail ul. Żubra 1,01-066 Warszawa, marcin.wlazlo@pekao.com.pl B.

WSKAZANIE OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTOWANIA PODMIOTU WYMIENIONEGO W CZĘŚCI A

W PRACACH NAD PROJEKTEM

Lp.

Imię i nazwisko

Adres

1

Marcin Wlazło

ul. Żubra 1,01-066 Warszawa

2

Mariusz Kiełczykowski

ul. Żubra 1,01-066 Warszawa

3 4 5 C.

OPIS POSTULOWANEGO ROZWIĄZANIA PRAWNEGO, ZE WSKAZANIEM INTERESU BĘDĄCEGO

PRZEDMIOTEM OCHRONY

1. Postulowane rozwiązania prawne zostały zawarte w załączniku nr 2 do zgłoszenia.

2. Inters będący przedmiotem ochrony: zapewnienie odpowiedniego otoczenia regulacyjnonadzorczego dla instytucji finansowej, jaką jest Biuro Maklerskie Pekao - Bank Pekao S.A.

D.

ZAŁĄCZONE DOKUMENTY

1

Pismo przewodnie

2

Wykaz postulowanych rozwiązań prawnych

3 4 5 6 7 8 E.

Niniejsze zgłoszenie dotyczy uzupełnienia braków formalnych/zmiany danych** zgłoszenia dokonanego dnia (podać datę z części F poprzedniego zgłoszenia)

F.

OSOBA SKŁADAJĄCA ZGŁOSZENIE

Imię i nazwisko

Data

Marcin Wlazło

9 stycznia 2026 r.

Podpis

Mariusz Kiełczykowski

G.

KLAUZULA ODPOWIEDZIALNOŚCI KARNEJ ZA SKŁADANIE FAŁSZYWYCH ZEZNAŃ

Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia

........ (podpis)

* Jeżeli zgłoszenie nie jest składane w trybie art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, treść: "– Zgłoszenie zmiany danych" skreśla się. ** Niepotrzebne skreślić.

Pouczenie:

1. Jeżeli zgłoszenie ma na celu uwzględnienie zmian zaistniałych po dacie wniesienia urzędowego formularza zgłoszenia (art. 7 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa) lub uzupełnienie braków formalnych poprzedniego zgłoszenia (§ 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 sierpnia 2011 r. w sprawie zgłaszania zainteresowania pracami nad projektami aktów normatywnych oraz projektami założeń projektów ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1080)), w nowym urzędowym formularzu zgłoszenia należy wypełnić wszystkie rubryki, powtarzając również dane, które zachowały swoją aktualność.

2. Część B formularza wypełnia się w przypadku zgłoszenia dotyczącego jednostki organizacyjnej oraz w sytuacji, gdy osoba fizyczna, która zgłasza zainteresowanie pracami nad projektem założeń projektu ustawy lub projektem aktu normatywnego, nie będzie uczestniczyła osobiście w tych pracach.

3. W części D formularza, stosownie do okoliczności, uwzględnia się dokumenty, o których mowa w art. 7 ust. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa, a także pełnomocnictwa do wniesienia zgłoszenia lub do reprezentowania podmiotu w pracach nad projektem aktu normatywnego lub projektu założeń projektu ustawy.

4. Część E formularza wypełnia się w przypadku uzupełnienia braków formalnych lub zmiany danych dotyczących wniesionego zgłoszenia.

Uwagi do projektu ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych – Biuro Maklerskie Pekao

Lp.

Jednostka redakcyjna, której uwaga dotyczy/ Propozycja zapisu oznaczona kolorem zielonym pkt Uzasadnienia/ pkt OSR

1.

Uwaga

Propozycja dodania treści oznaczonej na zielono w celu objęcia produktów dostępnych w IPO.

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) aktywa – zgromadzone na OKI:

g) papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu w

Art. 2 pkt 1 lit. ramach rynku regulowanego lub alternatywnego g systemu obrotu lub będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, lub […]

2.

Należy rozważyć uregulowanie sytuacji papierów wartościowych, które w wyniku delistingu tracą przymiot aktywów w rozumieniu ustawy OKI (przestają być przedmiotem obrotu w ramach rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu). Brak jasnych zasad dotyczących ich statusu z punktów widzenia ustawy OKI, będzie powodował istotne problemy dla uczestników rynku. Wskazane jest wprowadzenie przepisów określających sposób postępowania z papierami „po delistingu”, aby zapewnić spójność i bezpieczeństwo obrotu.

Art. 2 pkt 5a)

Propozycja dodania zapisu: fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 2 pkt 39 ustawy z dnia Proponujemy doprecyzowanie katalogu produktów, które mogą być 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i nabywane w ramach OKI. zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Art. 2 pkt 10

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

10) OKI – wyodrębniony:

c) rachunek papierów wartościowych, rachunek derywatów lub rejestr, na którym przechowywane lub rejestrowane są aktywa inwestującego zgodnie z umową o prowadzenie OKI zawartą z podmiotem prowadzącym

3.

Propozycja zmiany w celu objęcia wszystkich typów instrumentów objętych definicją aktywów także gdy nie są zapisane w rejestrach prowadzonych przez BM / indywidualnie dla inwestującego:

Zwracamy uwagę na nie jasne określenie „wyodrębniony”. Czy to oznacza, że rachunek jest wyodrębniony od innych rachunków i zapisów

działalność maklerską oraz prowadzony do ich obsługi

rachunek

pieniężny prowadzonych przez instytucje, z którymi można zawrzeć umowę OKI?

Czy intencją zapisu było uniemożliwienie zawarcia pod jedną umową OKI kilku OKI? Wątpliwość budzi brak jednoznaczności, co do pojęć i zasad inwestowania (zwłaszcza w I etapie) w OKI prowadzone przez różne instytucje finansowe Czy OKI może być rachunkiem pieniężnym do obsługi rachunków papierów wartościowych - prośba o doprecyzowanie czy środki pieniężne zgromadzone na rachunku pieniężnym o którym mowa w lit. b mogą być oprocentowane, jeżeli nie w definicji, to prośba o doprecyzowanie w art. 4 projektu ustawy, gdzie mowa o zakresie umowy.

4.

Art. 2 pkt 12)

5.

Art. 2 pkt 23)

6.

Art. 2 pkt 24)

Proponujemy zawęzić definicję osoby uprawnionej jedynie do osoby wskazanej przez inwestującego. Dopiero w dalszej części ustawy, w osoba uprawniona – osobę wskazaną przez miejscu, w którym przepisu odwołują do osoby spadkobiercy, użyte inwestującego, która w przypadku jego śmierci otrzyma zostałoby pojęcie spadkobiercy zgodnie z definicją kodeksową. Takie aktywa oraz spadkobiercę inwestującego rozwiązanie zniweluje możliwe nieporozumienia.

Z obecnego kształtu przepisów ustawy o osobistych kontach inwestycyjnych rozumiemy, że w definicji wpłaty mieści się również wpływ pożytków na rachunek OKI klienta. Propozycja doprecyzowania

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają: tak, aby (pożytki) np. dywidenda wpływająca na rachunek pieniężny nie

23) wpłata – wpłatę środków pieniężnych na OKI przez była uwzględniana w algorytmie z art. 23 ust. 2 projektu (klient mógłby inwestującego; przekroczyć limit w wyniku działania niezależnego od niego).

Prośba o wyjaśnienie, czy obecny projekt ustawy obejmuje możliwości przeniesienia już posiadanych aktywów na OKI, a jedynie dokonanie wpłaty pieniężnej?

Wątpliwości budzi definicja „wypłaty”. Czy w ramach tej definicji możliwe są wypłaty częściowe? Jeśli tak, to konieczne jest uzupełnienie.

24) wypłata – wypłatę, w tym wypłatę częściową Proponujemy doprecyzowanie, tak aby pod pojęciem wypłaty rozumieć środków pieniężnych z OKI również wypłatę częściową.

7.

Art. 4

Ważnym elementem jest możliwości zawarcia umowy parasolowej na OKI. OKI powinno być prowadzone na podstawie jednej umowy ramowa zawierana z jedną instytucją finansową i móc obejmować wszystkie produkty mieszczące się w katalogu OKI, a oferowane przez tą instytucję finansową. Banki uniwersalne świadczą klientom usługi obejmujące klika kategorii OKI łącznie. Co więcej, w przypadku utrzymania okresu przejściowego, gdy klient może posiadać tylko jedną umowę o prowadzenie OKI (lata 2026-2027) będzie on ograniczony do wyłącznie jednej klasy aktywów, co nie pozwoli mu na odpowiednią dywersyfikację Propozycja zapisu - dodanie w art. 4 ustepu o brzmieniu: portfela inwestycyjnego. Proponujemy, aby w tym miejscu zostały OKI może mieć charakter umowy ramowej zawieranej z wprowadzone stosowne zmiany do przepisu art. 4. instytucją finansową, w zakresie produktów znajdujących się w ofercie tej instytucji W konsekwencji dodania propozycji zapisu, należy dostosować inne zapisy odnoszące się do m.in prowadzenia umowy, obowiązków raportowych.

Art. 4 ust. 3 nie koresponduje z przepisy dotyczącymi ujawniania informacji objętych tajemnicą zawodową tj. z art. 150 ust. 1 ustawy o obrocie. Postulujmy, aby zwolnienie firm inwestycyjnych z tajemnicy zawodowej było określone w ustawie sektorowej tj. ustawie o obrocie.

8.

Art. 5

Art. 5

1) c) numer PESEL, a w przypadku braku numeru PESEL wskazanie, zawiera dodatkowo datę urodzenia inwestującego, imiona jego rodziców, zagraniczny identyfikator zagraniczny lub dowód tożsamości"

Proponujemy wykreślić NIP. Ordynacja podatkowa dla osób fizycznych dopuszcza wybór wskazania identyfikatora - a zatem tylko PESEL;

odnośnie pkt 3)a) dla kogo będą dostępne informacje o wartości aktywów, tylko za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego? czy zatem celowo wskazane jest w pkt 5), że w umowie o OKI firma inwestycyjna ma obowiązek wskazania częstotliwości dostarczania klientowi

4) sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów; informacji o aktywach, a nie wartości aktywów?

5) zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o aktywach;

6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI;

7) okres wypowiedzenia umowy, nie dłuższy niż 30 dni;

8) termin wypłaty transferowej oraz wypłaty;

9) sposób postępowania z pożytkami z papierów wartościowych zgromadzonych na OKI.

odnośnie pkt 4) co ustawodawca miał na myśli pisząc sposób oznaczania dyspozycji? format danych, znacznik, jaki jest cel wskazywania tego elementu inwestującemu?

Proponujemy, aby elementy 4-9 z tego przepisu zostały usunięty z zakresu regulacji ustawy OKI lub ewentualnie przeniesione do regulaminu, jako jego obligatoryjna część.

Warto też z niektórych zrezygnować, np. pkt 5, ponieważ tego typu wyciągi regulują właściwe przepisy maklerskie lub bankowe. ad 4) sposób oznaczenia dyspozycji dotyczących aktywów; - co ustawodawca ma na myśli pisząc o sposobie oznaczenia dyspozycji?

Prosimy o rozważenie usunięcia tego punktu. Od dłuższego czasu ze strony ustawodawcy pojawia się postulat wpisania określonych informacji w umowach. To jest praktyka utrudniająca pracę instytucji.

Zmiana umowy jest możliwa tylko przez aneks. Takie postanowienie nie wydaje się być essentialia negotii i mogłoby się znaleźć w regulaminie. ad 5) zakres, częstotliwość i formę informowania inwestującego przez instytucję finansową o aktywach; - to jest okoliczność, która jest regulowana przez przepisy bankowe i maklerskie o wyciągach, sprawozdaniach etc. Te przepisy będą przede wszystkim zachowane. A są one dość obszerne. W przypadku maklerskich przepisów są to wyciągi kwartalne i roczne wymagane przez rozporządzenie 2017/565.

Zwracamy uwagę, że przepisywanie przepisów prawa do umowy jest zbędnym mnożeniem tekstu. Poza tym na wypadek zmiany przepisów instytucje będą musiały się zmierzyć z ryzykiem, że ich umowa (której klient może nie chcieć zmienić aneksem) jest niezgodna z przepisem prawa. Ponadto przepisy maklerskie wymuszają podawanie informacji o sprawozdaniach (art. 47 ust. 1 lit. f rozporządzenia 2017/565), a nawet informowanie w regulaminie usług maklerskich o sprawozdaniach (§ 24 ust. 12 pkt 8 rozporządzenia MF w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (Dz.U.2024 poz. 1735).

ad. 6) koszty i opłaty obciążające inwestującego w związku z prowadzeniem OKI; - w obrocie stawki opłat (szczególnie kwotowych) są zamieszczane w tabelach opłat, a nie w samej umowie. 9.

Proponujemy wykreślenie całego art. 6 z ustawy.

Art. 6

Postanowienie nie precyzuje jakie szczegółowe zasady prowadzenia OKI powinny być określone w dokumentach dotyczących poszczególnych klas aktywów. Co więcej projekt ustawy nie zawiera przepisów wskazujących na szczegółowe zasady prowadzenia OKI, jak również nie przewiduje

Art. 6. Szczegółowe zasady prowadzenia OKI, a także delegacji ustawowej dla Ministra, aby takie zasady określił w tryb oraz warunki zawarcia i rozwiązania umowy o rozporządzeniu. Wobec czego nie sposób określić jakie szczegółowe prowadzenie OKI określa: zasady powinny zostać przez instytucję finansową wpisane do

1) umowa rachunku bankowego w przypadku banku dokumentacji klientowskiej. krajowego;

2) regulamin świadczenia usługi maklerskiej w Ewentualnie: Przepis odnosi się obecnie do warunków zawarcia i przypadku podmiotu prowadzącego działalność rozwiązania umowy, podczas gdy powinien odwoływać się do etapów jej maklerską; zawarcia i wygaśnięcia. Wypowiedzenie ma charakter jednostronny i

3) statut funduszu inwestycyjnego w przypadku prowadzi do wygaśnięcia umowy po upływie okresu wypowiedzenia, funduszu inwestycyjnego; natomiast rozwiązanie umowy (np. w formie aneksu rozwiązującego)

4) ogólne warunki ubezpieczenia ubezpieczeniowych stanowi czynność dwustronną, która również skutkuje jej wygaśnięciem. funduszy kapitałowych w przypadku zakładu W obu przypadkach skutek prawny jest tożsamy — umowa przestaje ubezpieczeń; obowiązywać — jednak mechanizmy prowadzące do tego skutku są

5) statut dobrowolnego funduszu emerytalnego w odmienne. Dlatego przepis powinien posługiwać się pojęciem przypadku dobrowolnego funduszu wygaśnięcia jako kategorią nadrzędną wobec wypowiedzenia i emerytalnego. rozwiązania.

Proponujemy usunięcie trybu zawarcia umowy z regulaminu. Regulamin, to wzorzec umowy, który wiąże od czasu zawarcia umowy. Dlatego regulowanie w nim zawarcia umowy jest bezcelowe. Ma co najwyżej walor informacyjny. A nie normatywny. Wiemy, że podobne przepisy funkcjonują w polskim obrocie prawnym (np. w odniesieniu do regulaminów maklerskich), ale ich sens jest wątpliwy. W czasach

upraszczania dokumentacji z klientem i komunikacji to może być krok do skrócenia regulaminu o zbędny rozdział, który czytają tylko pasjonaci

10.

Prośba o wskazanie właściwych przepisów w stosunku do ust. 1 art. 8 ustawy.

Art. 8 .1a. W przypadku gdy w umowie o prowadzenie OKI inwestujący wskazał więcej osób uprawnionych niż jedną, którym w przypadku jego śmierci zostaną przekazane aktywa, a nie oznaczył wielkości ich udziału w tych aktywach lub suma oznaczonych udziałów nie jest równa 1, przyjmuje się, że udziały tych osób są równe.

Zwracamy uwagę, że w przepisach maklerskich nie ma regulacji o dyspozycji na wypadek śmierci. Czy to oznacza, że klient podmiotu maklerskiego nie będzie mógł złożyć takiej dyspozycji? W przypadku IKE/IKZE w art. 11 ustawy o IKE jest odrębna podstawa dla takiej dyspozycji, a tu jest odesłanie do przepisów sektorowych. Prosimy o rozważenie wprowadzenia samodzielnej podstawy, żeby klienci

Art. 8. 2. Wskazanie osoby uprawnionej, o której mowa podmiotów maklerskich też mogli korzystać z tych dyspozycji w ust. 1, zawiera imię (imiona) i nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL tej osoby, oraz identyfikator Odnośnie ust. 2 Niespójność z innymi dokumentami podatkowymi, np. podatkowy NIP, jeżeli został nadany, a także wielkość PIT-8C gdzie wystarczający jest PESEL. udziału w aktywach inwestującego, jaka przypadnie jej po jego śmierci. W przypadku braku numeru PESEL W ustawie nie określono, że przekazanie środków na rzecz osoby wskazanie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, zawiera uprawnionej jest zwolnione z podatku. Czy jednak opodatkowane ? a dodatkowo datę urodzenia osoby uprawnionej, imiona jeżeli tak, to jaką stawką? Należy wziąć pod uwagę, że do OKI nie stosuje jej rodziców, zagraniczny identyfikator zagraniczny lub się ustawy o PIT. W ustawie o podatku od spadków i darowizn nie zostały dowód tożsamości. wyłączone odziedziczone środki z OKI, podobnie do środków z programów emerytalnych

Art. 8. 3. Wskazanie, o którym mowa w ust. 1, stanowi dyspozycję, która może być w każdym czasie zmieniona Ad. art. 8 pkt 4 w postaci elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej Propozycja wskazania formy dyspozycji takiej jak forma umowy – według treści na trwałym nośniku lub w postaci papierowej mojej wiedzy w IKE, IKZE i OFE takie dyspozycje przy analogiczny brzmieniu przepisów są przyjmowane tylko na papierze (ewentualnie kwalifikowany podpis elektroniczny, ale nie wszędzie) - to będzie zniechęcać klientów do korzystania z tej możliwości.

11.

Art. 12

Art. 12. 1. W przypadku OKI w podmiocie prowadzącym działalność maklerską przewiduje się gromadzenie aktywów, o których mowa w art. 2 pkt 1) dostępnych w ofercie tego podmiotu. w postaci papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Czy osoba uprawniona musi być wskazywana koniecznie w umowie czy może to być odrębna dyspozycja?

W przypadku prowadzenia OKI w formie umowy z firmą inwestycyjną, klient ograniczony jest wyłącznie do gromadzenia aktywów w formie papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi zdematerializowanymi. Wobec czego klient OKI nie będzie miał dostępu do pełnej oferty firmy inwestycyjnej, co z jednej strony nie pozwala na dywersyfikację portfela, a z drugiej jest sprzeczne z celami ustawy. Dodatkowo powinna zostać przewidziana możliwość gromadzenia środków pieniężnych na rachunku pieniężnym w podmiocie prowadzącym działalność maklerską, o której mowa w art. 2 pkt 1) lit. b.

Ad. art. 12 ust. 1 Propozycja zmiany w celu rozszerzenia katalogu aktywów dostępnych w maklerskim OKI (w obecnym brzmieniu wskazano tylko na dwa typy zdefiniowanych w słowniku projektu aktywów).

Dodatkowo, w art. 12 ust. 1 sugerujemy wykreślenie "zdematerializowanymi zgodnie z ustawą...". Zakres instrumentów jest już wskazany w art. 2. Ten dopisek może być kłopotliwy np. dla zakupu obligacji skarbowych, które od pierwszego dnia nie są zdematerializowane, tylko są zapisywane w rejestrze nabywców obligacji agenta emisji. W KDPW są rejestrowane często kolejnego dnia roboczego. Poza tym ustawa o obrocie opisuje dematerializację w KDPW, a pomija dematerializację w innych systemach obrotu. Część aktywów denominowanych w PLN i oferowanych na polskim rynku może być zarejestrowanych w innych depozytach w UE (są przy tym zarejestrowane zgodnie z rozporządzeniem CSDR 2014/909). Warto się nad tym zastanowić w kontekście rozszerzenia oferty produktowej i swobody przepływu kapitału.

W kontekście powyższego doprecyzowania wymaga art. 2 pkt 16 - tj. definicja rachunku papierów wartościowych, która uzależnia przyjęcie iż rejestr nabywców obligacji jest rachunkiem papierów wartościowych od zarejestrowania obligacji skarbowych w depozycie papierów wartościowych. Treść przepisu ustawy o obrocie: art. 4 ust. 2a.19) Od chwili zarejestrowania:

1) skarbowych papierów oszczędnościowych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1530, 1572, 1717, 1756 i 1907 oraz z 2025 r. poz. 39),

- na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, za rachunki papierów wartościowych uważa się również zapisy dotyczące tych papierów, dokonywane przez podmioty prowadzące działalność maklerską lub banki powiernicze, o ile zapisy te identyfikują osoby, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych.

Ad. Art. 12 ust. 6 Nieprecyzyjny zapis. Co to oznacza w praktyce dla rachunku z zapisanymi instrumentami finansowymi? Zgodnie z definicją w art. 2 pkt. 1 .24) wypłata to wypłata środków pieniężnych z OKI. Czy biuro maklerskie ma spieniężyć aktywa? Gdzie je przekazać? Wśród obowiązkowych danych, które musi podać inwestujący brak obowiązku podania rachunku bankowego 12.

Art. 13

Art. 13 ust. 1 - Postanowienie to ma dwa mankamenty. Po pierwsze, w przypadku OKI prowadzonego w formie rachunku bankowego przepisy MIFID II nie nakazują przeprowadzania badania adekwatności i odpowiedniości (dotyczy to tylko produktów inwestycyjnych). Wobec czego w odniesieniu do rachunków bankowych badanie takie jest zbędne i treść przepisu powinna to odzwierciedlać. Po wtóre, przepisy pakietu MIFID II nakazują przeprowadzenie badania klienta przed zawarciem z

nim umowy, a nie z chwilą. Przepisy w tym zakresie powinny być ze sobą spójne.

Art. 13 ust. 2 – przepis ten stanowi superfluum. Nabywając produkty dostępne w ramach OKI inwestor i tak zapoznaje się z materiałami specyficznymi dla danego produktu inwestycyjnego, do czego jest zobowiązany na mocy przepisów je regulujących. Ważne jest by zapoznał się ze specyfiką i ryzykami związanymi z samym OKI oraz zasadami opodatkowania. Innymi słowy obowiązek z art. 13 ust. 2 powinien zostać sformułowany jako uzupełniający względem obowiązków właściwych dla konkretnych instrumentów.

Art. 13 ust. 2 powiela obowiązki już wykonywane przez firmy inwestycyjne. Zakres czynności wskazanych w tym przepisie odpowiada obowiązkom związanym z przeprowadzaniem ankiety MIFID, która jest standardowo stosowana wobec klientów przed oferowaniem produktów inwestycyjnych. Aktywa przewidziane do gromadzenia w ramach OKI są identyczne z produktami już obecnie dostępnymi w ofercie firm inwestycyjnych.

W związku z tym pojawia się pytanie, czy firma inwestycyjna miałaby prowadzić OKI jako samodzielny rachunek, czy też jako konstrukcję „rachunek maklerski + OKI”. Z perspektywy firmy inwestycyjnej rozwiązanie drugie może być bardziej praktyczne, ponieważ umożliwia jednokrotne przeprowadzenie ankiety MIFID oraz pozwala na płynne przeniesienie aktywów na zwykły rachunek maklerski w sytuacji, gdy aktywa zapisane na OKI zostaną objęte delistingiem.

Art. 13 ust. 4 – postanowienie nie precyzuje w jakiej formie wydawane jest potwierdzenie zawarcia umowy o prowadzenie OKI.

13.

Art. 14

Konieczność doprecyzowania zapisu.

Czy pod pojęciem zdarzenia rozumie się również dzienną wycenę? Co do zasady wycena nie jest zdarzeniem. W ustawie należy dookreślić po jakim kursie należy dokonać wyceny.

Co oznacza sformułowanie aktywa vs zaistnienie zdarzenia? Jeśli intencją ustawodawcy było wskazanie, że wycena na dzień T jest robiona wg średniego kursu NBP z dnia T-1 (o ile kurs był ustalony przez NBP - wycena dzienna), to należy zmienić zapis na jednoznaczny.

Uwaga do projektu ustawy: Art. 14 dopuszcza waluty obce w OKI, ale zapisy o limitach podatkowych je "wykluczają". Propozycja, aby, usunąć zapis w części dotyczącej limitów ograniczenia "denominowane w złotych".

Wnosimy o wykreślenie wypłat transferowych z projektu ustawy w całości. Poniżej wskazane uwagi oraz postulat zmiany w art. 15 projektu ustawy, za zasadne uznawać należy jedynie w przypadku nieuwzględnienia przez Ministerstwo postulatu usunięcia dyspozycji wypłaty transferowej z projekt ustawy.

14.

Art. 15

Art. 15.

2. Wypłata transferowa w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, jest dokonywana na podstawie dyspozycji osoby uprawnionej po przekazaniu instytucji finansowej dokonującej wypłaty transferowej dokumentu wydanego przez inną instytucję finansową prowadzącą OKI potwierdzającego, że osoba uprawniona posiada OKI, z wyjątkiem przypadków, gdy OKI osoby uprawnionej prowadzone jest przez instytucji finansową dokonującą wypłaty transferowej.

Ad. art. 15 ust. 2 Propozycja wprowadzenia wyjątku, aby instytucja finansowa dokonująca wypłaty transferowej nie wystawiała potwierdzenia sama sobie.

Jeżeli instytucją jest bank krajowy, który jednocześnie może być podmiotem prowadzącym działalność maklerską, czy w takim wypadku nie mamy do czynienia z jedną instytucją i w takim przypadku wypłata transferowa pomiędzy bankiem a biurem maklerskim działającym w ramach tego banku nie jest możliwa. Przepis mówi o tym, że wypłat transferowa polega na przeniesieniu aktywów do innej instytucji. Wedle naszego rozumienia zapisów ustawy nie można dokonać wypłaty transferowej aktywów w postaci papierów wartościowych z OKI bankowego na OKI w biurze maklerski. Możliwość taka jest zarezerwowana jedynie z OKI maklerskiego tylko na OKI maklerskie.

Odnośnie ust. 1 Czy to oznacza, że wypłata transferowa może być dokonana na rachunek inny niż OKI?

Wypłata transferowa dotyczy tylko aktywów przechowywanych przez podmioty maklerskie (lit b, g i h). W naszej ocenie ma to charakter dyskryminacyjny. Sprawia, że prowadzenie OKI maklerskich jest trudniejsze niż OKI funduszowych, czy bankowych. W innych przypadkach klient musi zamknąć OKI w jednej instytucji i otworzyć je w nowej. Wypłata transferowa to instytucja typowa dla IKE, IKZE i innych produktów emerytalnych, w których są limity wpłat i konieczność zachowania odrębności środków emerytalnych. Tu nie wydaje się ona konieczna. Tym bardziej, że dotyczy wyłącznie jednej kategorii podmiotów. A komplikuje ustawę.

Dodatkowo, w zakresie art 12 ust. 4 jest mało prawdopodobnie, żeby środki pieniężne i aktywa zostały przeniesione w jednym momencie na rachunek OKI w nowej instytucji, wobec czego pojawia się znany z IKE problem wyznaczenia momentu, od którego liczmy ustawowy termin wykonania wypłaty transferowej. Dlatego zgłaszamy postulat wykreślenia wypłat transferowych.

15.

Art. 16

Art. 16.

1. Dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 pkt 1, dotychczasowa instytucja finansowa prowadząca OKI niezwłocznie po dokonaniu wypłaty transferowej Wnosimy o usunięcie wypłat transferowych z projektu ustawy. sporządza i przekazuje w postaci elektronicznej przyszłej Uzasadnienie w punkcie powyżej. instytucji finansowej, informację dotyczącą tej wypłaty, zawierającą dane:

1) identyfikujące inwestującego: pierwsze imię, nazwisko, adres miejsca zamieszkania, numer PESEL, identyfikator podatkowy NIP, jeżeli został nadany;

2) identyfikujące dotychczasową instytucję finansową sporządzającą informację;

3) identyfikujące przyszłą instytucję finansową przyjmującą informację;

4) dotyczące pierwszej wpłaty albo wpłaty środków pochodzących z wypłaty transferowej w zależności od tego, która z tych wpłat nastąpiła wcześniej;

5) o wpłatach;

6) o podziale aktywów;

7) o przyjętych wypłatach transferowych;

8) o dokonanych wypłatach transferowych;

9) o dacie ostatnio dokonanej wyceny aktywów przez podmiot dokonujący wypłaty transferowej.

2. Dokonując wypłaty transferowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 pkt 2, dotychczasowa instytucja finansowa niezwłocznie po dokonaniu wypłaty transferowej sporządza i przekazuje instytucji finansowej prowadzącej OKI osoby uprawnionej w postaci elektronicznej, informację dotyczącą tej wypłaty transferowej zawierającą dane, o których mowa w ust. 1,wraz z podaniem tytułu transferu oraz danych identyfikujących osobę uprawnioną, o których mowa w art. 8 ust. 2.

3. W przypadku dokonania przez inwestującego wypłat transferowych między OKIprowadzonymi przez różne instytucje finansowe, informacja, o której mowa w ust. 1 pkt 8, obejmuje dane dotyczące daty i kwoty dokonanych wypłat transferowych przez dotychczasowe instytucje finansowe.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,szczegółowy zakres informacji, o której mowa w ust. 3, a także sposób jej

sporządzania oraz przekazania, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowości danych o OKI inwestującego oraz osoby uprawnionej przesyłanych między instytucjami finansowymi prowadzącymi OKI. 16.

Art. 17 17.

Art. 18

18.

Art. 19 ust. 3 i 4

Odnośnie ust. 4 Przepis zawiera prawdopodobnie błędne odesłanie do art. 2 pkt 14 w zakresie definicji rachunku bankowego – powinien być wskazany art. 2 pkt 15.

Konieczność doprecyzowania zapisu:

W jaki sposób należy rozumieć pojęcie kosztów administracyjnych na gruncie projektowanej regulacji? Czy po stronie instytucji powstanie obowiązek ich szczegółowego wyliczania — analogicznie do mechanizmu określania tzw. dozwolonych zachęt przyjmowanych od TFI — tak aby możliwe było ustalenie łącznej wysokości rzeczywiście poniesionych kosztów administracyjnych, które następnie mogłyby zostać przyjęte przez firmę inwestycyjną w tej właśnie wysokości?

Kluczowe wydaje się doprecyzowanie co można zaliczyć do kosztów administracyjnych, np. czy zwrot opłat na rzecz KDPW?

Skoro informacje podatkowe będą dostępne tylko w e-urzędzie skarbowym, to proponujemy aby inwestujący mógłby mieć dostęp do tych danych za pośrednictwem bankowości elektronicznej?

Skoro inwestujący musi korzystać z formy elektronicznej w kontaktach z urzędem skarbowym, to proponujemy wskazać w ustawie, że instytucje finansowe również przekazują inwestującemu informacje w formie elektronicznej.

Art. 19 ust. 3 nakłada na firmy inwestycyjne obowiązek comiesięcznego przekazywania inwestorowi informacji o wartości jego aktywów zgromadzonych na OKI. Należy zauważyć, że sektorowe przepisy dotyczące firm inwestycyjnych, wynikające z pakietu MIFID II, w szczególności art. 63 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565, przewidują obowiązek przekazywania klientowi zestawienia posiadanych instrumentów finansowych lub środków co najmniej raz na

kwartał. Jednocześnie rozporządzenie wyraźnie dopuszcza częstsze przekazywanie zestawienia wyłącznie na wniosek klienta i po kosztach handlowych.

W związku z powyższym postulujemy, aby projekt ustawy nie nakładał na firmy inwestycyjne nowych standardów raportowania dla aktywów, które są identyczne pod względem rodzaju oraz poziomu ryzyka z aktywami już objętymi regulacjami MIFID II. Wprowadzanie odmiennych wymogów częstotliwości raportowania prowadziłoby do nadpisywania przepisów sektorowych oraz powstawania zbędnych i kosztownych rozbieżności regulacyjnych. 19.

Zasady wyliczania podstawy opodatkowania i wartości aktywów w celu uniknięcia wątpliwości powinny zostać opisane wzorem matematycznym.

Art. 23

Proponowany przepis budzi wątpliwości, czy wartość wpłat nie jest dublowana? Jeśli instytucja finansowa otrzymała wpłatę to środki z tej wpłaty zapewne będą się znajdowały przynajmniej na jakimś rachunku pieniężnym lub jeśli inwestujący tego samego dnia dokona zakupu to będą już wykazane w wartości wycen.

Czy wypłata pożytków na rachunek OKI również jest traktowana jak wpłata?

Ustawa zakłada dzienną wycenę aktywów (w tym w dniach roboczych, w których nie działa GPW oraz w dni wolne od pracy i święta). Postulujemy ograniczenie prowadzenia wyceny jedynie do dni sesyjnych. Oznacza to wyodrębnienie nowych funkcji/jednostek oraz zmiany w systemach, w których instytucje finansowe będą dokonywać wyceny. Zakres prac, w tym zlecanych dostawcom systemów nie jest możliwy do wykonania w terminie zaplanowanym na 1 lipca 2026 r.

Wątpliwości budzi również kwestia jak traktować pożytki, za które zostały nabyte aktywa?

Czy przeksięgowanie środków w związku z nabyciem instrumentów finansowych stanowi wypłatę? 20.

Art. 24

21.

Art. 26

Art. 24

2. Podstawę dziennej wyceny wartości aktywów stanowi:

2) suma wartości nominalnej obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są te obligacje obligacji będących skarbowymi papierami oszczędnościowymi inwestującego zapisanych w rejestrze nabywców obligacji prowadzonym przez podmiot prowadzący działalność maklerską, powiększonej o:

a) wartość przyrostu kapitału wynikającego z indeksacji lub kapitalizacji naliczonego na dzień wyceny oraz