Art. 19. Siedziba i łączenie osób prawnych

1. Z chwilą przeniesienia siedziby do innego państwa, osoba prawna podlega prawu tego państwa. Osobowość prawna uzyskana w państwie dotychczasowej siedziby jest zachowana, jeżeli przewiduje to prawo każdego z zainteresowanych państw. Przeniesienie siedziby w obrębie Europejskiego Obszaru Gospodarczego nie prowadzi do utraty osobowości prawnej.

2. Połączenie osób prawnych mających siedziby w różnych państwach wymaga dopełnienia wymagań określonych w prawie tych państw.

Komentarz do Art. 19.

Przepis określa skutki transgranicznego przeniesienia siedziby osoby prawnej oraz zasady łączenia osób prawnych mających siedziby w różnych państwach. Jego znaczenie polega na wskazaniu, jaki związek zachodzi między zmianą siedziby a prawem właściwym dla osoby prawnej, a także na określeniu warunków zachowania osobowości prawnej.

Zgodnie z ustępem 1 z chwilą przeniesienia siedziby do innego państwa osoba prawna podlega prawu państwa nowej siedziby. Sama zmiana siedziby nie przesądza jednak w każdym przypadku o zachowaniu osobowości prawnej uzyskanej w państwie dotychczasowej siedziby. Jest ona zachowana wtedy, gdy przewiduje to prawo każdego z zainteresowanych państw. Przepis ustanawia też szczególną regułę dla przeniesienia siedziby w obrębie Europejskiego Obszaru Gospodarczego, wskazując, że taka czynność nie prowadzi do utraty osobowości prawnej.

Ustęp 2 dotyczy połączenia osób prawnych, których siedziby znajdują się w różnych państwach. Wymaga ono dopełnienia wymagań określonych w prawie tych państw. Oznacza to, że przy ocenie prawidłowości połączenia znaczenie mają przepisy każdego państwa, którego dotyczy siedziba łączącej się osoby prawnej. W praktyce przepis wiąże więc zmianę siedziby i połączenie osób prawnych z koniecznością uwzględnienia właściwych porządków prawnych oraz rozstrzyga, kiedy osobowość prawna zostaje zachowana.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2023 r. poz. 503.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 18.Art. 20.