Art. 18. Zdolność i reprezentacja osoby prawnej

1. Jeżeli osoba prawna dokonuje czynności prawnej w zakresie prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, wystarczy, że ma zdolność do dokonania tej czynności według prawa państwa, w którym przedsiębiorstwo jest prowadzone.

2. Osoba prawna może się powołać wobec drugiej strony na ograniczenia dotyczące jej zdolności lub reprezentacji wynikające z prawa wskazanego w przepisach art. 17 ust. 1 i 2, jeżeli ograniczeń takich nie przewiduje prawo państwa, w którym czynność prawna została dokonana tylko wtedy, gdy druga strona o nich wiedziała lub nie wiedziała z powodu niedbalstwa. Przepisu tego nie stosuje się do rozporządzeń dotyczących nieruchomości położonych w innym państwie niż państwo, w którym czynność prawna została dokonana.

Komentarz do Art. 18.

Przepis określa, jakie znaczenie ma miejsce prowadzenia przedsiębiorstwa oraz miejsce dokonania czynności prawnej dla oceny zdolności osoby prawnej i jej reprezentacji.

Zgodnie z ust. 1, jeżeli osoba prawna dokonuje czynności prawnej w zakresie prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, wystarczające jest, aby miała zdolność do dokonania tej czynności według prawa państwa, w którym przedsiębiorstwo jest prowadzone. Oznacza to, że w takim przypadku ocena zdolności może opierać się na prawie państwa prowadzenia przedsiębiorstwa.

Ust. 2 reguluje możliwość powołania się przez osobę prawną wobec drugiej strony na ograniczenia dotyczące jej zdolności lub reprezentacji. Chodzi o ograniczenia wynikające z prawa wskazanego w art. 17 ust. 1 i 2, jeżeli nie są one przewidziane przez prawo państwa, w którym dokonano czynności prawnej. Powołanie się na takie ograniczenia jest możliwe tylko wtedy, gdy druga strona o nich wiedziała albo nie wiedziała o nich wskutek niedbalstwa. Przepis wiąże więc skuteczność tych ograniczeń z wiedzą lub niedbalstwem drugiej strony.

Reguła ta nie ma zastosowania do rozporządzeń dotyczących nieruchomości położonych w innym państwie niż państwo, w którym dokonano czynności prawnej. W praktyce przepis wyznacza granice uwzględniania zagranicznych ograniczeń zdolności i reprezentacji, a jednocześnie chroni drugą stronę, która nie znała takich ograniczeń i nie ponosi za ten brak wiedzy odpowiedzialności wynikającej z niedbalstwa.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2023 r. poz. 503.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 17.Art. 19.