Wyrok III RN 84/00

Wyrok z dnia 6 kwietnia 2001 r. III RN 84/00 Materialnoprawne skutki czynności prawnej z zakresu prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego dokonanej po wejściu w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) ocenia się według przepisów tej ustawy, cho- ciażby postępowanie prywatyzacyjne zostało wszczęte pod rządem ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Przewodniczący SSN Jerzy Kwaśniewski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Andrzej Wasilewski, Andrzej Wróbel. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 kwietnia 2001 r. sprawy ze skargi „E.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N.S. na decyzję Izby Skarbowej w N.S. [...] w przedmiocie odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania podatko- we, na skutek rewizji nadzwyczajnej Prezesa Naczelnego Sądu Administracyjnego [...] od wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego-Ośrodka Zamiejscowego w Kra- kowie z dnia 24 czerwca 1999 r. [...] u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Naczelnemu Sądowi Admi- nistracyjnemu-Ośrodkowi Zamiejscowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania. U z a s a d n i e n i e Zaskarżony rozpatrywaną rewizją nadzwyczajną wyrok Naczelnego Sądu Ad- ministracyjnego-Ośrodka Zamiejscowego w Krakowie z dnia 24 czerwca 1999 r. po- przedziło następujące postępowanie administracyjne. Urząd Skarbowy w N.S. decyzją z dnia 27 kwietnia 1998 r., wydaną na pods- tawie art. 207 i 332 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 ze zm.), art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiąza- niach podatkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) oraz art. 2 40 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed- siębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), orzekł o odpowiedzialności „E.” Spółki z o.o. w N.S. za zobowiązania podatkowe S. Zakładów Przemysłu Owo- cowo-Warzywnego w N.S. w kwocie 1.518.513,14 zł. Według ustaleń tej decyzji postępowanie przygotowawcze w celu prywatyzacji S. Zakładów Przemysłu Owoco- wo-Warzywnego (zwanych dalej SZPOW) i wymaganą dokumentację przygotowano na podstawie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Natomiast decyzje w sprawie sprzedaży tego przedsiębiorstwa, poczynając od Zarządzenia [...] Wojewody N. z dnia 22 maja 1997 r. w sprawie likwidacji SZPOW w celu prywatyzacji, kończąc zaś na umowie sprzedaży, zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 30 grudnia 1997 r., podejmowano już po wejściu w życie (8 kwietnia 1997 r.) wszystkich przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Zasadniczą ocenę tej sytuacji wyraża stwierdzenie, że sprzedaż przedsiębiorstwa wywołała skutki określone według przepisów nowej ustawy, przy czym art. 40 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo- wych nakładał odpowiedzialność na kupującego za zobowiązania do wysokości wy- nikającej z bilansu zamknięcia. W odwołaniu „E.” Spółka z o.o. zarzuciła naruszenie art. 40 ust. 1 i 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przez bezpodstawne ich zastosowanie w sprawie, w której prywatyzacja została wszczęta na podstawie prze- pisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 64 ustawy o komer- cjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych). Izba Skarbowa w N.S. decyzją z dnia 28 sierpnia 1998 r. wydaną na podsta- wie art. 233 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, utrzymała w mocy zaskarżoną decyzję. Zdaniem Izby Skarbowej we wszystkich dokumentach prywatyzacyjnych powoływane były przepisy obu ustaw, co oznacza, że procedurę postępowania przygotowawcze- go w celu prywatyzacji przedsiębiorstwa i wymaganą dokumentację przygotowano według przepisów o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, natomiast czynność prawna polegająca na sprzedaży przedsiębiorstwa wywołała skutki materialne i prawne przewidziane oraz określone w przepisach ustawy o komercjalizacji i pry- watyzacji przedsiębiorstw państwowych. W skardze do Naczelnego Sądu Administracyjnego „E.” Spółka z o.o. wniosła o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie decyzji organu drugiej instancji bądź 3 uchylenie decyzji organów obu instancji. Zarzuciła tym orzeczeniom przede wszyst- kim rażące naruszenie art. 64 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych. W odpowiedzi na skargę Izba Skarbowa w N.S. wniosła o jej oddalenie. Nie negując podniesionego w skardze faktu, że wszczęcie procesu prywatyzacyjnego nastąpiło w trybie przepisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, zwróciła uwagę, że w takich sprawach, zgodnie z art. 64 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, stosuje się przepisy dotychczasowe, jednakże przy uwzględnieniu art. 67 tej ustawy. Zgodnie zaś z tym przepisem skutki prawne czynności dokonanych już po wejściu w życie ustawy o komercjalizacji i pry- watyzacji przedsiębiorstw państwowych powinny być oceniane według jej przepisów, w tym także art. 40 ust. 2, który wprowadzał do końca 1997 r. (przepis ten skreślono mocą art. 323 pkt 2 Ordynacji podatkowej, zastępując go art. 93 Ordynacji po- datkowej) odpowiedzialność kupującego przedsiębiorstwo za zobowiązania podat- kowe ujawnione w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa. Naczelny Sąd Administracyjny-Ośrodek Zamiejscowy w Krakowie wyrokiem z dnia 24 czerwca 1999 r., na podstawie art. 22 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy o Na- czelnym Sądzie Administracyjnym, uchylił decyzje organów obu instancji. Według zawartej w wyroku oceny prawnej, „Postępowanie w sprawie zostało wszczęte na podstawie przepisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W związku z tym należy zgodzić się ze stroną (skarżącą), że zgodnie z przepisem przejściowym (art. 64 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pań- stwowych), stosuje się przepisy dotychczasowe. Przepisami tymi są nie tylko przepi- sy ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, lecz i te przepisy ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji, które weszły w życie z dniem 22.10.1996 r.”. We wniesionej przez Prezesa Naczelnego Sądu Administracyjnego rewizji nadzwyczajnej zarzucono rażące naruszenie: 1) art. 328 § 2 KPC w związku z art. 59 ustawy z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym, 2) art. 67 w związku z art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywaty- zacji przedsiębiorstw państwowych; 3) art. 40 ust. 1 i 2 powyższej ustawy oraz art. 22 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 3 ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym. Na tych podstawach oparty był wniosek rewizji nadzwyczajnej o uchylenie zaskarżonego wy- roku i przekazanie sprawy Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu-Ośrodkowi Za- miejscowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania. 4 Sąd Najwyższy uznał, że zawarte w rewizji nadzwyczajnej zarzuty i uzasad- niająca je argumentacja są zasadne. Zasadniczą kwestią rozpoznawanej sprawy było ustalenie zakresu zastoso- wania do przedstawionego wyżej stanu faktycznego przepisów ustawy o komercjali- zacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Zgodnie z art. 77 tej ustawy wcho- dziła ona w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, z tym że przepisy art. 4, 25, 39, 48-50, 63 i 70-73 oraz rozdział 2 działu IV wchodziły w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. W wyniku kolejnych zmian przepisu końcowego, dokonanych w okresie vacatio legis, przesunięciu ulegał termin wejścia w życie ustawy. Ostatecz- nie, poza przepisami wymienionymi w art. 77, które weszły w życie dnia 23 paździer- nika 1996 r., pozostałe przepisy zaczęły obowiązywać od dnia 8 kwietnia 1997 r. Je- żeli chodzi o podstawę faktyczną wyroku, to nie było przedmiotem sporu to, że dzia- łania związane z prywatyzacją SZPOW rozpoczęto w okresie obowiązywania zarów- no ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, jak i wymienionych w po- wołanym art. 77, przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Postępowanie przygotowawcze dla przeprowadzenia likwidacji SZPOW w celu prywatyzacji rozpoczęło się bowiem wydaniem przez Wojewodę N. postanowienia [...] z dnia 20 lutego 1997 r. Postępowanie to zakończono w dniu 10 kwietnia 1997 r. wydaniem pozytywnej opinii Zespołu Przygotowawczego, a więc już po wejściu ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Bezspornie - następne działania organów administracji zmierzające do prywatyzacji i w końcu - sprzedaż przedsiębiorstwa następowały już pod rządami nowej ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. Oczywiste jest w tej sytuacji, że jej ocena powinna uwzględ- niać zawarte w powołanej ustawie „Przepisy szczególne, przejściowe i końcowe” (dział VII). Zgodnie z art. 64 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z 30 sierpnia 1996 r. (w brzmieniu obowiązującym w dniu 20 lutego 1997 r. tj., rozpoczęcia przygotowawcze- go etapu prywatyzacji SZPOW) w sprawach wszczętych na podstawie dotychczaso- wych przepisów rozdziału 4 ustawy, o której mowa w art. 74 (to jest ustawy o prywa- tyzacji przedsiębiorstw państwowych), i nie zakończonych wydaniem zarządzenia o postawieniu przedsiębiorstwa państwowego w stan likwidacji zastosowanie miały przepisy dotychczasowe. Powstającej w związku z tym kwestii „daty wszczęcia sprawy na podstawie dotychczasowych przepisów”, w wyroku nie wyjaśniono, co 5 uzasadnia zarzut rewizji nadzwyczajnej naruszenia art. 328 § 2 KPC, skoro na tle różnych etapów tego postępowania, a zwłaszcza wyróżnienia tzw. postępowania przygotowawczego, powstał spór w tym zakresie między organami administracji a skarżącym. Zgodzić się należy z rewidującym, że zasadniczym niedostatkiem uzasadnie- nia zaskarżonego wyroku jest brak wyjaśnienia stanowiska Naczelnego Sądu Admi- nistracyjnego w podstawowej dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii prawnej dotyczącej treści i zastosowania art. 67 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Jeżeli według brzmienia tego przepisu skutki prawne czynności doko- nanych przed dniem wejścia w życie ustawy ocenia się według przepisów dotychcza- sowych, to powstaje pytanie co do zasadności interpretacji, że w takim razie skutki prawne czynności dokonanych po dniu wejścia w życie tej ustawy należy oceniać według jej przepisów. Tego rodzaju interpretację może uzasadniać wnioskowanie a contrario z brzmienia przepisu, a także z próby zrozumienia jego normatywnego zna- czenia na tle regulacji wyrażonej w art. 64 tej ustawy. Zakładając, że zakresy art. 64 (zwłaszcza jego ustępu pierwszego) i art. 67 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie pokrywają się, można byłoby uznać, że skoro przedmiotem pierwszego z tych prze- pisów są „sprawy wszczęte”, to chodzi tu o zastosowanie do takich spraw dotychcza- sowych reguł postępowania. Natomiast regulacja art. 67 odnosiłaby się do skutków materialnoprawnych czynności prawnych w takim znaczeniu, że tylko „Skutki prawne czynności dokonanych przed dniem wejścia w życie ustawy ocenia się według prze- pisów dotychczasowych”. W każdym razie słusznie rewidujący zarzucił, że wobec zasadniczego sporu prawnego w tej kwestii Naczelny Sąd Administracyjny powinien się nią zająć w ocenie legalności zaskarżonej decyzji Izby Skarbowej. Zresztą w materiale sprawy znajdują się także stanowiska organów administracji rządowej (w tym Ministerstwa Skarbu Państwa), iż z art. 67 a contrario wynika, że wszelkie czyn- ności prawne dokonane przez reprezentujący Skarb Państwa organ założycielski wobec mienia zlikwidowanego w celu prywatyzacji przedsiębiorstwa polegające na sprzedaży przedsiębiorstwa wywołują skutki określone w przepisach nowej ustawy. Istotne jest także zwrócenie przez rewidującego uwagi na to, że – jak się wydaje – także Spółka „E.” podobnie rozumiała w dniu 30 grudnia 1997 r. znaczenie art. 67 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r., skoro w akcie notarialnym zobowiązała się do za- płaty zobowiązań sprzedającego wobec wierzycieli, w tym Urzędu Skarbowego w N.S., zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień zakończenia działalności przedsię- 6 biorstwa państwowego. Taka treść zobowiązania jest odpowiednia do art. 40 ust. 1 i 2 powołanej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu dokonania tej czynności w formie aktu notarialnego. Z powyższych przyczyn, uznając podstawy rewizji nadzwyczajnej za usprawie- dliwione, Sąd Najwyższy orzekł stosownie do art. 39313 § 1 KPC w związku z art. 10 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 189 ze zm.). ========================================