Wyrok z dnia 14 lipca 1994 r.
I PRN 26/94
Stosunek pracy głównego księgowego spółki akcyjnej - członka jej zarządu
może powstać także na podstawie powołania (art. 68-72 k.p.). Wadliwość
odwołania z funkcji członka zarządu spółki akcyjnej nie przesądza o
nieprawidłowości rozwiązania stosunku pracy.
Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Maria
Mańkowska, Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 14 lipca 1994 r. sprawy z powództwa
Witolda Z. przeciwko Spółce Akcyjnej "I.-L." w L. o odszkodowanie i ekwiwalent za urlop
wypoczynkowy na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości [...] od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 11 czerwca 1993 r., [...],
u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu-Sądowi
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Lublinie do ponownego rozpoznania.
U z a s a d n i e n i e
Witold Z. wniósł o przywrócenie go do pracy na stanowisku członka zarządu w
pozwanej "I.-L." S.A. w L. Sąd Rejonowy w Lublinie oddalił powództwo ustalając
następujący stan faktyczny.
Powód pracował u pozwanej od dnia 16 kwietnia 1990 r. jako główny księgowy.
Dnia 9 kwietnia 1991 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki wybrało powoda do
zarządu Spółki, przy czym powód nadal pełnił obowiązki głównego księgowego. Izba
Skarbowa w L. stwierdziła uchybienia finansowe dokonane przez pozwaną Spółkę na
kwotę ponad 2 miliardy złotych. Rada nadzorcza pozwanej Spółki na posiedzeniu w
dniu 20 października 1991 r., podjęła w związku z powyższymi ustaleniami Izby
Skarbowej decyzję o zawieszeniu powoda z dniem 1 listopada 1991 r. w czynnościach
członka zarządu i rozwiązaniu z nim stosunku pracy ze skutkiem na dzień 31 stycznia
1992 r. W wykonaniu tej uchwały rady nadzorczej jej prezes pismem z dnia 29
października 1991 r. wypowiedział powodowi umowę o pracę z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia z równoczesnym odwołaniem ze stanowiska
członka zarządu. Ponadto od dnia 1 listopada 1991 r. do końca okresu wypowiedzenia
powód został zwolniony z obowiązku wykonywania pracy.
Powołując się na art. 368 k.h. i art. 383 k.h. Sąd Rejonowy przyjął, że rada
nadzorcza jest uprawniona do wypowiedzenia powodowi umowy o pracę, zaś w świetle
ustaleń Izby Skarbowej wypowiedzenie to było uzasadnione. Uprzednie odwołanie ze
stanowiska członka zarządu - do czego uprawnione było jedynie walne zgromadzenie
akcjonariuszy - nie jest niezbędną przesłanką zgodności z prawem wypowiedzenia
umowy o pracę.
W rewizji od tego wyroku powód zgłosił jako alternatywne roszczenie o
odszkodowanie z tytułu wadliwego wypowiedzenia mu umowy o pracę, którego wartość
przekraczała 20 mln zł i z tego względu Sąd Wojewódzki w Lublinie uchylił zaskarżony
wyrok i przejął sprawę do rozpoznania (art. 17 pkt 4 k.p.c. i art. 388 § 1 k.p.c.).
Rozpoznając sprawę jako sąd pierwszoinstancyjny, Sąd Wojewódzki w Lublinie
zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 36.924.411 zł z ustawowymi odsetkami
od kwoty 25.800.000 zł od dnia 23 stycznia 1992 r. Zdaniem tego Sądu odwołanie
powoda i wypowiedzenie mu umowy o pracę przez przewodniczącego rady nadzorczej
było dokonane przez organ do tego nieupoważniony, gdyż uprawnienie do odwoływania
członków zarządu przysługuje na podstawie art. 213 k.h. zgromadzeniu wspólników,
chyba że umowa lub statut spółki przyznały to uprawnienie radzie nadzorczej. Z tego
względu zasądzono na rzecz powoda kwotę 25.800.000 zł tytułem odszkodowania z
odsetkami od dnia doręczenia pozwu stronie pozwanej. Z art. 197 § 1 i art. 368 k.h.
wynika, że funkcja członka zarządu wykonywana jest na podstawie stosunku pracy a
podstawą jego powstania jest umowa o pracę. Nie ma więc do powoda zastosowania
przepis art. 69 pkt 2 lit. b k.p. wyłączający prawo do odszkodowania w przypadku
odwołania równoznacznego z wypowiedzeniem umowy o pracę.
Drugą część zasądzonej kwoty stanowi ekwiwalent za nie wykorzystane urlopy
za lata 1990 i 1991 w wymiarze 33 dni. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego urlop za 1992 r.
został powodowi prawidłowo udzielony przez pozwaną w styczniu 1990 r., gdyż zgodnie
z art. 170 k.p. w razie wypowiedzenia stosunku pracy przez zakład pracy urlop
przysługujący za rok kalendarzowy, w którym nastąpi rozwiązanie stosunku pracy,
powinien być wykorzystany w okresie wypowiedzenia, jeżeli okres ten wynosi co
najmniej 3 miesiące. Natomiast udzielenie w piśmie wypowiadającym umowę o pracę z
dnia 29 października 1991 r. zaległego urlopu w wymiarze - według pozwanego - 48
dni, jest dokonane z naruszeniem art. 170 k.p. i dlatego zasądzono na rzecz powoda z
tego tytułu ekwiwalent pieniężny. Odsetki od tego świadczenia zasądzono od dnia 1
lipca 1992 r., gdyż zdaniem Sądu Wojewódzkiego stosunek pracy powoda ustał z
dniem 30 czerwca 1992 r. Według tego Sądu odwołanie powoda i wypowiedzenie
umowy o pracę pismem z dnia 29 października 1991 r. dokonane zostało przez organ
do tego nie uprawniony, a zatem nie wywołało skutku w postaci rozwiązania stosunku
pracy. Powód został skutecznie odwołany dopiero na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy dnia 30 marca 1992 r. i od tej daty biegł termin wypowiedzenia powodowi
umowy o pracę, a więc uległa ona rozwiązaniu po upływie trzech miesięcy, czyli dnia 30
czerwca 1992 r.
Rewizję od tego wyroku złożyły obie strony.
Powód wnosił o zasądzenie ekwiwalentu za urlop za 1992 r. oraz o zasądzenie
odsetek od dnia 23 stycznia 1992 r. Pozwana Spółka wnosiła o oddalenie powództwa.
Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Lublinie oddalił rewizję
powoda i z rewizji strony pozwanej zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo.
Według tego Sądu wybór powoda na członka zarządu spowodował powstanie stosunku
zlecenia, gdyż nie zawarto z nim umowy o pracę. Powoda z pozwaną łączyły zatem
dwa stosunki prawne: stosunek pracy wynikający z powołania na stanowisko głównego
księgowego i stosunek zlecenia wynikający z wyboru na stanowisko członka zarządu.
W świetle art. 383 § 1 k.h. rada nadzorcza nie mogła odwołać powoda z członkostwa w
zarządzie, gdyż według art. 366 § 3 k.h. oraz § 28 ust. 1 i § 30 ust. 2 statutu pozwanej
uprawnione do tego było walne zgromadzenie.
Nie mogła także rada nadzorcza odwołać powoda ze stanowiska głównego
księgowego, gdyż nie pełniła ona w stosunku do powoda jako pracownika funkcji
kierownika zakładu pracy. Funkcję tę, jak wynika z art. 370 § 1 k.h. oraz § 29 i 30 pkt 2
statutu pozwanej, wykonywał prezes zarządu lub zarząd, w zależności od rodzaju
czynności, i tylko ten organ mógł skutecznie z powodem rozwiązać umowę o pracę.
Rozwiązanie umowy przez organ do tego nie uprawniony jest nieważne, a więc powód
nadal pozostaje w stosunku pracy i jego powództwo jest przedwczesne, jako że prawo
do ekwiwalentu za nie wykorzystany urlop i do odszkodowania uzależnione jest od
rozwiązania stosunku pracy.
Wyrok ten zaskarżył rewizją nadzwyczajną Minister Sprawiedliwości zarzucając
mu rażące naruszenie art. 45 § 1 k.p., art. 47
1
k.p. i art. 171 k.p. w zw. z art. 368 k.h.
oraz naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej i wnosząc o jego uchylenie i
przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu-Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Lublinie do ponownego rozpoznania. Zdaniem skarżącego kodeks pracy nie przyjął
konstrukcji nieważności wypowiedzenia umowy o pracę dokonanego z naruszeniem
przepisów o wypowiadaniu tych umów. Zgodnie bowiem z art. 45 k.p. wypowiedzenie
prowadzi do rozwiązania umowy, chociażby było nieuzasadnione lub nastąpiło z
naruszeniem przepisów o wypowiadaniu. Powództwo nie było więc przedwczesne i Sąd
Apelacyjny przy ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien dokonać kontroli
legalności i zasadności wyroku Sądu I instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rewizja nadzwyczajna jest częściowo uzasadniona. Sąd Apelacyjny trafnie
przyjął, że powoda z pozwaną łączyły dwa stosunki prawne: stosunek pracy na
stanowisku głównego księgowego powstały z powołania oraz stosunek zlecenia
powstały z wyboru powoda do zarządu. W związku z wyborem powoda do zarządu
strony nie rozwiązały ani nie przekształciły stosunku pracy z powołania, nie zawierały
też nowej umowy o pracę w zarządzie. Powód nadal wykonywał pracę głównego
księgowego.
Wywodzone przez powoda roszczenia ze stosunku pracy są niezależne od jego
członkostwa w zarządzie. Jest oczywiste, że można być członkiem zarządu nie będąc
głównym księgowym lub w ogóle pracownikiem oraz że można być głównym księgowym
nie będąc członkiem zarządu. Prawidłowość lub wadliwość odwołania powoda z
zarządu nie ma wpływu na roszczenia powoda ze stosunku pracy istniejącego
wcześniej niż członkostwo w zarządzie i od niego niezależnie.
Rozwiązanie stosunku pracy z powodem było dokonane przez podmiot do tego
uprawniony. Zgodnie bowiem z art. 374 k.h. w umowach między spółką a członkami
zarządu, tudzież w sporach z nimi, reprezentują spółkę rada nadzorcza lub
pełnomocnicy powołani uchwałą walnego zgromadzenia. Przepis ten ma także
zastosowanie do jednostronnych oświadczeń woli kierowanych przez spółkę do członka
zarządu. Nie zawiera on ograniczenia tylko do stosunku członkostwa w zarządzie, a
więc dotyczy on wszelkich stosunków prawnych istniejących między spółką a członkami
zarządu, w tym i stosunku pracy. W dacie odwoływania ze stanowiska głównego
księgowego powód był członkiem zarządu, a więc pismo odwołujące, złożone powodowi
przez przewodniczącego rady nadzorczej w wykonaniu uchwały tej rady, spowodowało
ustanie stosunku pracy z dniem 31 stycznia 1992 r. Ponadto należy zauważyć, że skoro
powód był zatrudniony na podstawie powołania, to z mocy art. 69 pkt 2 lit. b k.p.
wyłączone jest jego roszczenie o odszkodowanie z tytułu wadliwego odwołania
równoznacznego z wypowiedzeniem umowy o pracę.
Z powyższego wynika, że do rozważenia przez Sąd Apelacyjny przy ponownym
rozpoznawaniu sprawy pozostaje prawo powoda do ekwiwalentu pieniężnego za nie
wykorzystany urlop wypoczynkowy za 1990 i 1991 r., a w szczególności jego wysokość.
Nie jest bowiem w sprawie dostatecznie wyjaśnione, za ile dni powodowi przysługuje
ekwiwalent oraz jaka powinna być podstawa wymiaru tego świadczenia. Urlop z 1992 r.
został powodowi udzielony skutecznie, gdyż pracodawca może - w okresie, w którym
odwołany pracownik nie ma obowiązku wykonywania pracy (art. 71 k.p.) - udzielić
urlopu na zasadach określonych w art. 170 k.p. Pozwana spełniła przesłanki określone
w tym przepisie, gdyż ona wypowiedziała stosunek pracy, okres wypowiedzenia wynosił
3 miesiące i udzielono urlopu przysługującego za ten rok kalendarzowy, w którym
nastąpiło rozwiązanie stosunku pracy.
Uwzględnieniu rewizji nadzwyczajnej nie stoi na przeszkodzie upływ okresu 6
miesięcy od wydania zaskarżonego wyroku (art. 421 § 2 k.p.c.), gdyż wyrok ten narusza
interes Rzeczypospolitej Polskiej wyrażający się w dbałości państwa o ochronę
interesów pracowników, zwłaszcza wtedy, gdyby mieli być pozbawieni znacznej kwoty
pieniężnej.
Z powyższych względów na podstawie art, 422 § 2 k.p.c. orzeczono jak w
sentencji.
=========================================