Art. 45b. Definicja nabywcy przedsiębiorstwa

Nabywcą przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest przedsiębiorca, który na podstawie umowy nabył przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny w całości, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 tej ustawy, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu, jeżeli nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło bezpośrednio od:

1) przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG;

2) przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG i jego małżonka;

3) przedsiębiorców będących wspólnikami spółki cywilnej.

Komentarz do Art. 45b.

Przepis określa, kto jest „nabywcą przedsiębiorstwa” na potrzeby przepisów tego rozdziału. Jest nim przedsiębiorca, który na podstawie umowy nabył przedsiębiorstwo w całości, w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Definicja obejmuje również osobę prawną oraz jednostkę organizacyjną, o której mowa w art. 33 § 1 tej ustawy, jeżeli przedsiębiorstwo zostało do niej wniesione tytułem wkładu.

Warunkiem uznania za nabywcę jest także to, aby nabycie nastąpiło bezpośrednio od jednego z podmiotów wskazanych w przepisie. Są to:

przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG;
taki przedsiębiorca i jego małżonek;
przedsiębiorcy będący wspólnikami spółki cywilnej.

Przepis wiąże więc status nabywcy z trzema elementami: zawarciem umowy, nabyciem całego przedsiębiorstwa oraz bezpośrednim pochodzeniem przedsiębiorstwa od określonego zbywcy lub zbywców. Nie chodzi zatem o nabycie jedynie wybranych składników przedsiębiorstwa, lecz o nabycie przedsiębiorstwa jako całości. Znaczenie praktyczne tej regulacji polega na jednoznacznym wskazaniu podmiotów, które mogą być traktowane jako nabywcy przedsiębiorstwa w ramach rozwiązań przewidzianych w tym rozdziale, także wtedy, gdy przedsiębiorstwo zostało wniesione jako wkład do osoby prawnej albo wskazanej jednostki organizacyjnej.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2018 r. poz. 1629.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 45a.Art. 45c.