Art. 23. Zgoda na ograniczenie uczestnictwa

1. Wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie liczby pracowników, na dzień głosowania. Przy ustalaniu liczby pracowników stosuje się przepis art. 7 ust. 2.

2. Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa, o których mowa w ust. 1, rozumie się obniżenie liczby członków reprezentujących pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek - w porównaniu z najwyższą ich liczbą w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się lub spółki dzielonej.

Komentarz do Art. 23.

Przepis określa warunki wyrażenia zgody na ograniczenie uprawnień pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Zgoda ta ma być zawarta w porozumieniu i wymaga jednoczesnego spełnienia dwóch wymogów dotyczących głosowania specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Po pierwsze, za zgodą musi opowiedzieć się co najmniej dwie trzecie głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego. Po drugie, członkowie głosujący za zgodą muszą reprezentować co najmniej dwie trzecie liczby pracowników ustalonej na dzień głosowania. Przy obliczaniu tej liczby stosuje się art. 7 ust. 2. Oznacza to, że sama większość głosów członków zespołu nie wystarcza, jeżeli nie jest równocześnie spełniony wymóg dotyczący reprezentowanej liczby pracowników.

Ustęp 2 wyjaśnia, co należy rozumieć przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa. Chodzi o zmniejszenie liczby członków reprezentujących pracowników w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Liczbę tę porównuje się z najwyższą liczbą przedstawicieli pracowników, jaka występowała w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się albo spółki dzielonej.

Praktyczne znaczenie przepisu polega na tym, że zgoda na zmniejszenie reprezentacji pracowników wymaga szczególnie szerokiego poparcia, a zakres ograniczenia ustala się na podstawie maksymalnego poziomu reprezentacji istniejącego przed przekształceniem, połączeniem lub podziałem.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2023 r. poz. 1784.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 22.Art. 24.