Art. 6a. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki publicznej przez potrącenie wierzytelności - sprawozdanie zarządu

Zmiana została uchwalona, ale ustawa zmieniająca nie została jeszcze ogłoszona. Obowiązuje brzmienie dotychczasowe. Zmiana obejmie: pkt 2. Podstawa: Ustawa o zmianie ustawy - Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw.

Zobacz zapowiedziane brzmienie

Ten tekst jeszcze nie obowiązuje. Zacznie obowiązywać po ogłoszeniu ustawy zmieniającej.

2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, instytucje kredytowe, oddziały instytucji kredytowych, banki zagraniczne lub oddziały z państwa trzeciego, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, z późn. zm.6)).

1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności:

1) wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;

2) źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;

3) liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4) subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;

5) zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.

2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.

3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z:

1) umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;

2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439, z późn. zm.).

5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:

1) do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588 i 2140 oraz z 2022 r. poz. 655);

2) w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

6. Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.

7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4 , art. 312 § 2 , 3 i 5-8 , art. 3121 § 5 oraz art. 4471 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Komentarz do Art. 6a.

Przepis określa zasady dokumentowania wpłat na akcje spółki publicznej, jeżeli mają one nastąpić przez potrącenie wierzytelności subskrybenta wobec spółki z wierzytelnością spółki z tytułu wpłat na akcje. W takim przypadku zarząd sporządza pisemne sprawozdanie. Powinno ono wskazywać podstawę prawną i wartość wierzytelności subskrybenta, a także źródło, metodę i założenia jej wyceny oraz wartość godziwą. Sprawozdanie obejmuje również liczbę i rodzaj akcji opłacanych w drodze potrącenia, dane subskrybentów oraz informacje o zmianach wartości wierzytelności od chwili jej powstania. Jeżeli takich zmian nie było, zarząd może złożyć pisemne oświadczenie w tej sprawie.

Co do zasady sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta pod względem prawdziwości i rzetelności. Ocena ta dotyczy w szczególności metody i założeń wyceny. Ustawa przewiduje jednak wyjątki od tego obowiązku, między innymi gdy wierzytelność wynika z umowy dotyczącej zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, których wartość ustalano według średniej ceny ważonej z obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy przed dokonaniem wpłaty. Wyjątek obejmuje także wierzytelności wynikające z kredytów lub pożyczek udzielonych przez wskazane instytucje bankowe.

Sprawozdania nie sporządza się w przypadkach określonych w ust. 5, dotyczących niektórych potrąceń oraz konwersji wierzytelności na akcje w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Te same zasady stosuje się odpowiednio do wpłat na nabycie obligacji zamiennych na akcje. Przepis odsyła ponadto do odpowiedniego stosowania wskazanych regulacji Kodeksu spółek handlowych.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2022 r. poz. 2554.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 6.Art. 10.