Oświadczenie zarządu

Oświadczenie zarządu to formalne oświadczenie składane przez zarząd spółki albo przez jego członków, dotyczące określonego faktu, czynności lub spełnienia wymogu przewidzianego w przepisach. Termin ten nie oznacza jednego, jednolicie uregulowanego dokumentu. Jego treść, forma i skutki zależą od przepisu, na podstawie którego jest składane, oraz od rodzaju postępowania.

W praktyce oświadczenie zarządu może potwierdzać między innymi wykonanie obowiązku przez spółkę, prawdziwość określonych informacji albo dokonanie czynności związanej z jej majątkiem lub kapitałem. Przykładem jest oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów przy zgłaszaniu podwyższenia kapitału zakładowego. Dokument tego rodzaju może być także wymagany przy zgłoszeniu spółki do rejestru lub przy zgłaszaniu zmian podlegających wpisowi.

Najważniejsze cechy oświadczenia zarządu to:

• składa je zarząd jako organ spółki albo członkowie zarządu wskazani w danym przepisie,
• odnosi się do konkretnych okoliczności i powinno odpowiadać wymaganiom określonym dla danej czynności,
• może być składane w formie dokumentu dołączanego do wniosku rejestrowego lub innego postępowania,
• wywołuje skutki prawne przede wszystkim w zakresie określonym przez przepis, który wymaga jego złożenia.

Oświadczenie zarządu należy odróżnić od uchwały zarządu. Uchwała jest rozstrzygnięciem organu podejmowanym w sprawie należącej do jego kompetencji, natomiast oświadczenie co do zasady potwierdza określony stan faktyczny, wiedzę lub wykonanie obowiązku. W zależności od zasad reprezentacji spółki oświadczenie podpisuje jeden członek zarządu albo większa liczba członków, jeżeli wymagają tego przepisy lub umowa spółki.

Znaczenie praktyczne oświadczenia zarządu polega na umożliwieniu organowi rejestrowemu lub innemu właściwemu podmiotowi oceny, czy spełniono ustawowe warunki dokonania czynności. Nieprawdziwe albo niekompletne oświadczenie może prowadzić do odmowy dokonania wpisu, odpowiedzialności członków zarządu lub innych skutków przewidzianych w przepisach. Poza Kodeksem spółek handlowych podobne oświadczenia występują w regulacjach dotyczących rejestru przedsiębiorców i postępowań związanych z funkcjonowaniem spółek.