Art. 151. Większość głosów i treść uchwały o przekształceniu

1. Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną jest podejmowana większością co najmniej trzech czwartych oddanych głosów przez walne zgromadzenie.

2. Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną zawiera:

1) nazwę i siedzibę towarzystwa przekształcanego oraz firmę i siedzibę spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;

2) zasady ustalenia wartości udziałów towarzystwa określonych na podstawie sprawozdania finansowego sporządzanego dla celów przekształcenia;

3) określenie wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;

4) sposób objęcia akcji oraz zakres praw przyznanych akcjonariuszom uczestniczącym w spółce akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

5) zasięg terytorialny i rzeczowy zakres działalności spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;

6) zgodę na treść statutu spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;

7) imiona i nazwiska członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa.

Komentarz do Art. 151.

Przepis określa zasady podejmowania uchwały o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną oraz wskazuje, jakie elementy musi ona zawierać. Uchwałę podejmuje walne zgromadzenie, a jej przyjęcie wymaga większości co najmniej trzech czwartych oddanych głosów. Oznacza to, że dla przekształcenia konieczne jest uzyskanie podwyższonej większości, liczonej od głosów oddanych.

Uchwała powinna dokładnie identyfikować podmiot przekształcany i podmiot, który powstanie w wyniku przekształcenia. Obejmuje to nazwę i siedzibę towarzystwa oraz firmę i siedzibę spółki akcyjnej. Musi także określać zasady ustalenia wartości udziałów towarzystwa na podstawie sprawozdania finansowego sporządzanego dla celów przekształcenia, a także wysokość kapitału zakładowego przyszłej spółki.

Wymagane jest ponadto wskazanie sposobu objęcia akcji oraz zakresu praw przyznanych akcjonariuszom uczestniczącym w spółce, jeżeli takie prawa mają zostać przyznane. Uchwała określa również zasięg terytorialny i rzeczowy zakres działalności spółki oraz zawiera zgodę na treść jej statutu. Ostatnim elementem jest wskazanie imion i nazwisk członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej.

W praktyce przepis wyznacza zarówno wymóg dotyczący sposobu podjęcia uchwały, jak i minimalny zakres informacji, które muszą zostać w niej ujęte. Dzięki temu uchwała obejmuje najważniejsze kwestie organizacyjne, majątkowe i ustrojowe związane z przekształceniem.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2015 r. poz. 1844.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

sprawozdanie finansowe

Art. 150.Art. 152.