Art. 126. Skład, powoływanie i ograniczenia członkostwa w radzie nadzorczej

1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

2. Statut towarzystwa może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

3. Członek zarządu, likwidator i pracownik towarzystwa zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu nie mogą być równocześnie członkami rady nadzorczej.

Komentarz do Art. 126.

Przepis określa podstawowe zasady dotyczące składu i powoływania rady nadzorczej towarzystwa. Rada nadzorcza musi liczyć co najmniej pięciu członków. Zasadą jest, że członków tych powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, co wskazuje organ odpowiedzialny za obsadę tego organu oraz zakończenie pełnienia funkcji.

Statut towarzystwa może jednak przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Oznacza to, że reguła dotycząca udziału walnego zgromadzenia nie ma charakteru bezwzględnego, ponieważ statut może odmiennie określić tę procedurę. Przepis nie wskazuje, jaki konkretnie alternatywny mechanizm może zostać przyjęty, pozostawiając jego określenie statutowi.

Artykuł wprowadza również ograniczenia dotyczące łączenia funkcji i stanowisk. Członek zarządu oraz likwidator nie mogą równocześnie zasiadać w radzie nadzorczej. Taki sam zakaz obejmuje pracownika towarzystwa zajmującego stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego albo inne stanowisko podlegające bezpośrednio członkowi zarządu. W praktyce przepis rozdziela wykonywanie funkcji zarządczych, likwidacyjnych oraz określonych funkcji pracowniczych od członkostwa w radzie nadzorczej. Dzięki temu skład rady podlega zarówno wymogowi minimalnej liczebności, jak i ograniczeniom związanym z pełnioną rolą w towarzystwie.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt wydany przez SEJM, Dziennik Ustaw z 2015 r. poz. 1844.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

Art. 125.Art. 127.