Art. 576. ksh Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną

§ 1. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.

§ 2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.

Komentarz do Art. 576. ksh

Art. 576 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę komandytową lub spółkę komandytowo-akcyjną. Przepis ten wprowadza dodatkowe wymagania, które muszą być spełnione, aby przekształcenie było skuteczne. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych elementów tego artykułu.

Wymagana większość: Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) w spółkę komandytową lub spółkę komandytowo-akcyjną wymaga uzyskania odpowiedniej większości głosów. Wymagana większość jest określona w art. 575 KSH, który przewiduje, że uchwała o przekształceniu spółki z o.o. wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania. W przypadku spółki akcyjnej wymagana jest większość trzech czwartych głosów, chyba że statut przewiduje surowsze wymagania.
Zgoda przyszłych komplementariuszy: Oprócz uzyskania wymaganej większości głosów, konieczne jest również uzyskanie zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami. Zgoda ta musi być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Komplementariusze w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, dlatego ich zgoda jest kluczowa dla ważności przekształcenia.
Status pozostałych wspólników: Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej, którzy nie zostaną komplementariuszami, automatycznie stają się komandytariuszami (w przypadku spółki komandytowej) lub akcjonariuszami (w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej). Komandytariusze i akcjonariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że ryzyko finansowe tych wspólników jest ograniczone do wysokości wniesionych wkładów.
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną: W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przepis art. 573 KSH stosuje się odpowiednio. Art. 573 KSH reguluje kwestie związane z przekształceniem spółki akcyjnej w inną spółkę kapitałową i wprowadza wymogi dotyczące m.in. sporządzenia planu przekształcenia, opinii biegłego rewidenta oraz zgody walnego zgromadzenia.

Podsumowując, art. 576 KSH wprowadza szczególne wymagania dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną, mające na celu ochronę interesów przyszłych komplementariuszy oraz zapewnienie, że przekształcenie jest przeprowadzone zgodnie z wolą wspólników. Przepis ten podkreśla znaczenie zgody osób, które będą ponosić nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształconej, co jest kluczowe dla stabilności i bezpieczeństwa prawnego procesu przekształcenia.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

uchwała przekształcenia

spółka kapitałowa

spółka komandytowa

spółka komandytowo-akcyjna

wymagane większości

zgoda komplementariuszy

forma pisemna

rygor nieważności

pozostali wspólnicy

komandytariusze

akcjonariusze

przekształcona spółka

spółka akcyjna

art. 573

Art. 575.Art. 576¹.