Art. 397¹. ksh Obowiązek zwołania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej w razie rezygnacji członka zarządu skutkującej…

W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 5², członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu art. 399 § 1 nie stosuje się.

Komentarz do Art. 397¹. ksh

Art. 397¹ Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczególną regulację dotyczącą obowiązku zwołania walnego zgromadzenia przez członka zarządu w określonych sytuacjach. Aby w pełni zrozumieć ten przepis, konieczne jest odniesienie się do art. 369 § 5² KSH, który stanowi, że w przypadku, gdy liczba członków zarządu spadnie poniżej minimalnej liczby określonej w umowie spółki, pozostali członkowie zarządu są zobowiązani do niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia w celu uzupełnienia składu zarządu.

Art. 397¹ KSH precyzuje, że w takiej sytuacji członek zarządu ma obowiązek zwołać walne zgromadzenie, a przepisu art. 399 § 1 KSH, który określa ogólne zasady zwoływania walnego zgromadzenia, nie stosuje się. Art. 399 § 1 KSH stanowi, że walne zgromadzenie zwołuje zarząd, a w przypadkach określonych w ustawie także inne podmioty.

Komentarz do art. 397¹ KSH:

Cel regulacji: Przepis ten ma na celu zapewnienie ciągłości działania zarządu spółki, poprzez szybkie uzupełnienie jego składu w sytuacji, gdy liczba członków zarządu spadnie poniżej wymaganego minimum. Jest to istotne dla stabilności i prawidłowego funkcjonowania spółki.
Obowiązek członka zarządu: W przypadku, gdy liczba członków zarządu jest niewystarczająca, pozostali członkowie zarządu mają obowiązek niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia. Jest to obowiązek imperatywny, co oznacza, że członek zarządu nie ma w tym zakresie swobody decyzyjnej.
Wyłączenie art. 399 § 1 KSH: Wyłączenie stosowania art. 399 § 1 KSH oznacza, że w tej szczególnej sytuacji nie obowiązują ogólne zasady dotyczące zwoływania walnego zgromadzenia przez zarząd. Przepis ten ma charakter lex specialis wobec art. 399 § 1 KSH, co podkreśla jego nadrzędność w sytuacjach opisanych w art. 369 § 5² KSH.
Konsekwencje niezwołania walnego zgromadzenia: Niezwołanie walnego zgromadzenia w sytuacji opisanej w art. 369 § 5² KSH może prowadzić do odpowiedzialności członka zarządu za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Może to skutkować odpowiedzialnością cywilną, a w niektórych przypadkach nawet karną.
Praktyczne znaczenie: W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu muszą być świadomi swoich obowiązków i działać szybko w przypadku zmniejszenia się liczby członków zarządu poniżej wymaganego minimum. Jest to kluczowe dla zapewnienia sprawnego funkcjonowania spółki i uniknięcia potencjalnych sporów prawnych.

Podsumowując, art. 397¹ KSH wprowadza istotne uregulowanie mające na celu zapewnienie ciągłości działania zarządu spółki poprzez szybkie zwołanie walnego zgromadzenia w celu uzupełnienia jego składu. Przepis ten wyłącza stosowanie ogólnych zasad zwoływania walnego zgromadzenia, co podkreśla jego szczególny charakter i znaczenie dla stabilności spółki.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

członek zarząduwalne zgromadzenie

wyłączenie przepisu

obowiązek prawny

zwołanie zgromadzenia

Art. 397. ksh Art. 398. ksh