Art. 387. ksh Zakaz łączenia stanowisk

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

Komentarz do Art. 387. ksh

Art. 387 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza istotne ograniczenie dotyczące możliwości pełnienia równocześnie funkcji w zarządzie oraz w radzie nadzorczej spółki akcyjnej. Przepis ten stanowi, że członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie mogą jednocześnie pełnić funkcji członka rady nadzorczej.

Komentarz:

Cel przepisu:
- Rozdzielenie funkcji nadzorczych i wykonawczych: Przepis ten ma na celu zapewnienie niezależności i obiektywności rady nadzorczej, która pełni funkcję kontrolną wobec zarządu. Rozdzielenie tych funkcji ma zapobiegać konfliktom interesów i zapewniać, że nadzór nad działalnością zarządu będzie sprawowany w sposób niezależny.
- Zapobieganie koncentracji władzy: Zakaz łączenia funkcji ma również na celu zapobieganie koncentracji władzy w rękach jednej osoby lub grupy osób, co mogłoby prowadzić do nadużyć i osłabienia mechanizmów kontrolnych w spółce.
Zakres podmiotowy:
- Przepis dotyczy szerokiego kręgu osób pełniących kluczowe funkcje w spółce, w tym członków zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, a także głównych księgowych, radców prawnych i adwokatów zatrudnionych w spółce.
- Warto zauważyć, że zakaz dotyczy zarówno osób pełniących te funkcje na podstawie umowy o pracę, jak i na podstawie innych stosunków prawnych, np. umowy zlecenia czy kontraktu menedżerskiego.
Konsekwencje naruszenia przepisu:
- Naruszenie zakazu łączenia funkcji może prowadzić do unieważnienia uchwał rady nadzorczej, w których brała udział osoba nieuprawniona do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.
- Osoba, która narusza ten zakaz, może również ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną wobec spółki za ewentualne szkody wynikłe z naruszenia przepisów KSH.
Praktyczne implikacje:
- Spółki powinny zwracać szczególną uwagę na zgodność składu rady nadzorczej z przepisami KSH, aby uniknąć ryzyka unieważnienia uchwał oraz potencjalnych sporów prawnych.
- W przypadku powoływania nowych członków rady nadzorczej, należy dokładnie sprawdzić, czy nie pełnią oni innych funkcji wymienionych w art. 387 KSH, aby zapewnić zgodność z przepisami prawa.

Podsumowując, art. 387 KSH jest kluczowym przepisem mającym na celu zapewnienie transparentności i efektywności mechanizmów nadzoru w spółkach akcyjnych. Jego przestrzeganie jest niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz ochrony interesów jej akcjonariuszy.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

członek zarządu

prokurent

główny księgowy

radca prawny

członek rady

rada nadzorcza

kierownik oddziału

główny księgowy

radca prawny

zatrudniony adwokat

Art. 386.Art. 387¹.