Art. 364. ksh Skutki naruszenia zakazu nabycia akcji własnych przez spółkę akcyjną

§ 1. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.

§ 2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Komentarz do Art. 364. ksh

Art. 364 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z rozporządzaniem akcjami własnymi przez spółkę akcyjną. Przepis ten jest istotny z punktu widzenia ochrony interesów akcjonariuszy oraz stabilności rynku kapitałowego. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego artykułu:

Ważność czynności prawnych dokonanych z naruszeniem art. 362 KSH:
- Art. 364 § 1 KSH stanowi, że rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 KSH są ważne. Oznacza to, że nawet jeśli spółka nabyła własne akcje z naruszeniem ograniczeń przewidzianych w art. 362 KSH (np. przekroczenie limitu 20% kapitału zakładowego), to sama czynność prawna nabycia tych akcji pozostaje ważna.
- Taka regulacja ma na celu zapewnienie pewności obrotu prawnego. Gdyby czynności te były nieważne, mogłoby to prowadzić do znacznych komplikacji prawnych i gospodarczych, zarówno dla spółki, jak i dla jej kontrahentów.
Zakaz wykonywania praw udziałowych z własnych akcji:
- Art. 364 § 2 KSH wprowadza zasadę, że spółka nie może wykonywać praw udziałowych z własnych akcji. Oznacza to, że spółka nie może korzystać z praw korporacyjnych, takich jak prawo głosu na walnym zgromadzeniu, prawo do dywidendy czy prawo poboru nowych akcji.
- Wyjątkiem od tej zasady jest prawo do zbycia własnych akcji oraz wykonywanie czynności zmierzających do zachowania tych praw. Przykładem takich czynności może być np. udział w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.
Cel regulacji:
- Regulacja ta ma na celu zapobieżenie sytuacjom, w których spółka mogłaby manipulować swoim kapitałem zakładowym lub wpływać na decyzje walnego zgromadzenia poprzez głosowanie własnymi akcjami.
- Zakaz wykonywania praw udziałowych z własnych akcji ma również na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych, którzy mogliby być w przeciwnym razie pozbawieni realnego wpływu na decyzje spółki.
Praktyczne implikacje:
- Spółki akcyjne muszą zachować szczególną ostrożność przy nabywaniu własnych akcji, aby nie naruszyć przepisów art. 362 KSH.
- W przypadku nabycia własnych akcji, spółka powinna również pamiętać o ograniczeniach wynikających z art. 364 KSH, w szczególności o zakazie wykonywania praw udziałowych z tych akcji.

Podsumowując, art. 364 KSH wprowadza istotne ograniczenia dotyczące nabywania i posiadania własnych akcji przez spółkę akcyjną. Przepis ten ma na celu zapewnienie przejrzystości i stabilności rynku kapitałowego oraz ochronę interesów akcjonariuszy. Spółki akcyjne muszą więc dokładnie przestrzegać tych regulacji, aby uniknąć potencjalnych problemów prawnych i finansowych.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

czynność prawnaspółka akcyjna prawo udziałuakcje własne

zbycie akcji

zachowanie prawa

Art. 363. ksh Art. 365. ksh