Art. 21⁵. ksh Wyłączenie odpowiedzialności członka organu lub likwidatora spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem…

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300¹²⁵i art. 483.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.

Komentarz do Art. 21⁵. ksh

Art. 21 § 5 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza istotne wyłączenie odpowiedzialności członków organów spółek zależnych oraz dominujących w ramach grupy spółek. Przepis ten stanowi, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia. Wyłączenie to obejmuje również odpowiedzialność na podstawie art. 293, art. 300¹²5 i art. 483 KSH.

Analiza przepisu:

Zakres podmiotowy:
- Przepis dotyczy członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów spółek zależnych.
- Odpowiednie zastosowanie przepisu § 1 do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.
Zakres przedmiotowy:
- Wyłączenie odpowiedzialności dotyczy szkód wyrządzonych wykonaniem wiążącego polecenia.
- Wiążące polecenie może być wydane przez spółkę dominującą w ramach grupy spółek.
Podstawa prawna wyłączenia odpowiedzialności:
- Art. 293 KSH: odpowiedzialność członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce.
- Art. 300¹²5 KSH: odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej.
- Art. 483 KSH: odpowiedzialność członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.

Kontekst i cel regulacji:

Przepis ten ma na celu ochronę członków organów spółek zależnych oraz dominujących przed odpowiedzialnością za działania podejmowane w ramach realizacji strategii grupy spółek. W praktyce, spółki zależne często działają na polecenie spółki dominującej, co może prowadzić do sytuacji, w których decyzje podejmowane w interesie grupy spółek mogą nie zawsze być korzystne dla pojedynczej spółki zależnej.

Warunki wyłączenia odpowiedzialności:

Aby wyłączenie odpowiedzialności było skuteczne, muszą być spełnione następujące warunki:

Działanie musi być wynikiem wykonania wiążącego polecenia.
Polecenie musi być wydane w interesie grupy spółek.
Członek organu musi działać w dobrej wierze, realizując polecenie zgodnie z jego treścią.

Wnioski:

Art. 21 § 5 KSH wprowadza istotne zabezpieczenie dla członków organów spółek zależnych oraz dominujących, umożliwiając im realizację strategii grupy spółek bez obawy o osobistą odpowiedzialność za potencjalne szkody. Jest to szczególnie ważne w kontekście zarządzania grupą spółek, gdzie decyzje podejmowane na poziomie grupy mogą mieć różne skutki dla poszczególnych spółek zależnych.

Jednakże, aby skorzystać z tego wyłączenia, członkowie organów muszą działać zgodnie z wiążącymi poleceniami i w interesie grupy spółek, co wymaga staranności i dobrej wiary w podejmowanych działaniach.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

członek zarządu

rada nadzorcza

komisja rewizyjna

likwidator spółki

odpowiedzialność za szkodę

wiążące polecenie

przepis § 1

spółka zależna

spółka dominująca

interes grupy

artykuł 293

artykuł 300¹²⁵

artykuł 483

Art. 21⁴.Art. 21⁶.