Art. 109. ksh Wpis konstytutywny

§ 1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Komentarz do Art. 109. ksh

Art. 109 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje moment powstania spółki komandytowej oraz odpowiedzialność osób działających w jej imieniu przed wpisem do rejestru. Przepis ten ma kluczowe znaczenie dla zrozumienia, kiedy spółka komandytowa uzyskuje osobowość prawną oraz jakie są konsekwencje prawne działań podejmowanych przed jej formalnym zarejestrowaniem.

1. Moment powstania spółki komandytowej

Zgodnie z art. 109 KSH, spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Oznacza to, że dopiero od tego momentu spółka uzyskuje osobowość prawną i może w pełni funkcjonować jako odrębny podmiot prawa. Wpis do rejestru ma charakter konstytutywny, co oznacza, że bez niego spółka nie istnieje w sensie prawnym.

2. Działania przed wpisem do rejestru

Osoby, które działają w imieniu spółki komandytowej po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, ponoszą solidarną odpowiedzialność za te działania. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że każdy z tych podmiotów może być zobowiązany do pełnego zaspokojenia roszczeń wierzycieli, a wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń od dowolnie wybranego dłużnika.

3. Zakres odpowiedzialności

Odpowiedzialność solidarna obejmuje wszelkie zobowiązania powstałe w wyniku działań podejmowanych w imieniu spółki przed jej rejestracją. Może to dotyczyć zarówno zobowiązań umownych, jak i deliktowych. W praktyce oznacza to, że osoby działające w imieniu spółki muszą liczyć się z ryzykiem osobistej odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania powstałe w tym okresie.

4. Cel regulacji

Regulacja ta ma na celu ochronę interesów wierzycieli, którzy mogą nie być świadomi, że spółka, z którą zawierają umowy, nie jest jeszcze formalnie zarejestrowana. Wprowadzenie odpowiedzialności solidarnej ma również na celu zdyscyplinowanie wspólników do jak najszybszego dokonania wpisu do rejestru, co zapewnia przejrzystość i pewność obrotu prawnego.

5. Praktyczne wskazówki

W praktyce, osoby zamierzające zawiązać spółkę komandytową powinny dołożyć wszelkich starań, aby jak najszybciej dokonać wpisu do rejestru. W okresie między zawiązaniem spółki a jej rejestracją, powinny one unikać podejmowania działań, które mogą prowadzić do powstania zobowiązań, chyba że są w stanie ponieść ryzyko osobistej odpowiedzialności.

Podsumowując, art. 109 KSH wprowadza istotne zasady dotyczące momentu powstania spółki komandytowej oraz odpowiedzialności osób działających w jej imieniu przed rejestracją. Przepis ten ma na celu ochronę interesów wierzycieli oraz zapewnienie przejrzystości i pewności obrotu prawnego.

Komentarz ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Tekst przepisu: akt uchwalony przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej, Dziennik Ustaw z 2024 r. poz. 18.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.

spółka komandytowa

wpis do rejestru

odpowiedzialność solidarna

zawiązanie spółki

Art. 108.Art. 110.