§ 14. Ocena niezależności osądu i konfliktów interesów
1. Dokonując oceny i weryfikacji spełniania przez członka zarządu albo rady nadzorczej spółki wymogu posiadania niezależności osądu, uwzględnia się okoliczności, które mogą powodować konflikty interesów, z uwagi na:
1) stosunki osobiste, zawodowe lub gospodarcze członka zarządu albo rady nadzorczej spółki z:
a) innymi osobami, w tym akcjonariuszami spółki lub akcjonariuszami innych spółek prowadzących rynek regulowany,
b) innymi członkami zarządu, rady nadzorczej lub dyrektorami spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej spółki,
c) innymi podmiotami, których zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki;
2) funkcje pełnione przez członka zarządu albo rady nadzorczej spółki obecnie lub w przeszłości, ze szczególnym uwzględnieniem funkcji pełnionych w podmiotach, których zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki;
3) inne stosunki gospodarcze członka zarządu albo rady nadzorczej spółki, w szczególności pożyczki udzielone spółkom powiązanym z członkiem zarządu albo rady nadzorczej spółki;
4) inne stosunki, w tym stosunki rodzinne, które mogą powodować faktyczne konflikty interesów.
2. Ocena okoliczności, o których mowa w ust. 1, które mogą powodować konflikty interesów, uwzględnia co najmniej informacje, czy członek zarządu albo rady nadzorczej spółki:
1) posiada lub posiadał akcje spółki, innej spółki prowadzącej rynek regulowany lub podmiotu, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki, w liczbie uprawniającej do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego odpowiednio spółki, innej spółki prowadzącej rynek regulowany lub podmiotu, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki;
2) sprawuje lub sprawował funkcję członka zarządu, rady nadzorczej lub funkcje kierownicze w podmiocie, który posiada akcje spółki, innej spółki prowadzącej rynek regulowany lub podmiotu, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki, w liczbie uprawniającej do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego odpowiednio spółki, innej spółki prowadzącej rynek regulowany, lub podmiotu, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki, lub jest z tym podmiotem bezpośrednio powiązany;
3) sprawuje lub w okresie ostatnich 18 miesięcy sprawował inne funkcje niż członek zarządu, członek rady nadzorczej lub funkcje kierownicze w spółce, innej spółce prowadzącej rynek regulowany, podmiocie, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki, lub w innym podmiocie w ramach grupy kapitałowej odpowiednio spółki, innej spółki prowadzącej rynek regulowany, lub podmiotu, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki;
4) wykonuje lub w okresie ostatnich 18 miesięcy wykonywał zadania na rzecz podmiotu świadczącego istotne usługi doradcze i konsultingowe na rzecz spółki, innej spółki prowadzącej rynek regulowany, podmiotu, którego zakres działalności gospodarczej w całości lub w części pokrywa się z zakresem działalności spółki, lub innego podmiotu w ramach grupy kapitałowej spółki prowadzącej rynek regulowany albo był pracownikiem podmiotu świadczącego istotne usługi doradcze i konsultingowe bezpośrednio zaangażowanym w świadczoną usługę na rzecz tych podmiotów;
5) posiada lub w okresie ostatnich 18 miesięcy posiadał akcje podmiotu, którego akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez spółkę, w liczbie uprawniającej do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego tego podmiotu;
6) jest albo w okresie ostatnich 18 miesięcy był członkiem zarządu albo rady nadzorczej podmiotu, którego akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez spółkę;
7) realizuje albo realizował na rzecz spółki dostawy lub usługi o istotnym znaczeniu dla działalności spółki lub podmiotu z grupy kapitałowej spółki albo jest albo był klientem spółki lub podmiotu z grupy kapitałowej spółki, na rzecz którego spółka ta albo podmiot z jej grupy kapitałowej realizowali dostawy lub usługi o istotnym znaczeniu dla jego działalności;
8) jest członkiem zarządu albo rady nadzorczej podmiotu, który realizował na rzecz spółki albo podmiotu z grupy kapitałowej spółki dostawy lub usługi o istotnym znaczeniu dla działalności spółki albo podmiotu z grupy kapitałowej spółki albo jest członkiem zarządu albo rady nadzorczej podmiotu, który jest klientem spółki albo podmiotu z grupy kapitałowej spółki, na rzecz którego spółka albo podmiot z jej grupy kapitałowej realizowali dostawy lub usługi o istotnym znaczeniu dla jego działalności, lub jest z takim podmiotem w inny sposób bezpośrednio lub pośrednio powiązany;
9) jest lub był związany innym istotnym stosunkiem umownym ze spółką lub podmiotem z grupy kapitałowej spółki w charakterze członka zarządu albo rady nadzorczej spółki lub podmiotu z grupy kapitałowej spółki.
3. Istnienie okoliczności, o których mowa w ust. 1, nie powoduje, że członek zarządu albo rady nadzorczej spółki nie spełnia wymogu posiadania niezależności osądu w przypadku, gdy:
1) w spółce są przyjęte rozwiązania w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktu interesów w zakresie, o którym mowa w ust. 1, albo
2) przed powołaniem w skład zarządu albo rady nadzorczej spółki, albo jeżeli okoliczności, o których mowa w ust. 1, wystąpią w trakcie pełnienia funkcji przez członka zarządu albo rady nadzorczej spółki:
a) osoba ta oświadczy, że:
będzie unikać zaistnienia dodatkowych okoliczności, o których mowa w ust. 1, oraz podejmowania działań, które mogłyby powodować konflikt interesów,
w celu oceny ewentualnego konfliktu interesów będzie zgłaszać spółce zaistniałe okoliczności, o których mowa w ust. 1, oraz możliwość ich zaistnienia,
będzie wstrzymywać się od głosu w sprawach, w których może zaistnieć konflikt interesów,
b) spółka przyjęła procedury dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, gwarantujące, że są one zawierane na warunkach rynkowych – jeżeli okoliczności, o których mowa w ust. 1, dotyczą takich transakcji.
4. Za konflikt interesów nie uznaje się sprawowania funkcji lub zatrudnienia w innej spółce należącej do tej samej grupy kapitałowej, do której należy spółka.
Tekst przepisu: akt wydany przez Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, Dziennik Ustaw z 2020 r. poz. 2100.Indeks rzeczowy, tytuł redakcyjny i interpretacja przepisu: Kancelarium.