w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Rozdział 1
Przepisy ogólne
§ 1. Szczegółowe warunki memorandum informacyjnego
Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej „ustawą”.
§ 2. Definicje pojęć używanych w rozporządzeniu
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:
1) funduszu z wydzielonymi subfunduszami – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 159 ust. 1 ustawy o funduszach;
2) memorandum – rozumie się przez to memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1 ustawy;
3) podmiocie udzielającym zabezpieczenia – rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych, które nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;
4) ustawie o funduszach – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484 i 644).
1. Memorandum przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, lub oferującego, lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz papierów wartościowych, które są oferowane, a także ryzyk związanych z tym emitentem lub grupą kapitałową emitenta, lub oferującym, lub podmio-tem udzielającym zabezpieczenia oraz papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty. Treść memorandum jest dokładna, rzetelna i jasna oraz nie może wprowadzać w błąd.
2. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji gwarantujących prawdziwy, rzetelny i dokładny obraz tych danych lub jeżeli dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, emitent lub oferujący jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.
3. Dokumenty i informacje zawarte pod hiperłączami nie mogą być sprzeczne z informacjami zawartymi w memorandum.
4. Czynniki ryzyka przedstawione w memorandum odnoszą się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz dla danych papierów wartościowych, jak również mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Memorandum nie może zawierać informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym lub służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne. Czynnik ryzyka przedstawiony w memorandum zawiera informacje, w jaki sposób wpływa on na emitenta lub grupę kapitałową emitenta, lub podmiot udzielający zabezpieczenia oraz papiery wartościowe, które są przedmiotem oferty.
5. Całkowita liczba czynników ryzyka wskazanych w podsekcjach, o których mowa w § 8 ust. 6 oraz § 9 ust. 4 pkt 4 i ust. 5, nie może przekroczyć 15.
6. Kluczowe informacje finansowe zawarte w memorandum przedstawiają najważniejsze dane finansowe, które zapewniają inwestorom zwięzły przegląd aktywów, pasywów i rentowności emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, a także inne kluczowe informacje finansowe istotne dla inwestorów przy dokonywaniu wstępnej oceny wyników finansowych i sytuacji finansowej emitenta lub grupy kapitałowej emitenta. Przedstawiane dane finansowe są dostosowane do działalności gospodarczej emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, sektora przemysłowego emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, głównych pozycji w sprawozdaniu finansowym emitenta lub grupy kapitałowej emitenta oraz rodzaju emitowanych lub oferowanych papierów wartościowych.
1. Memorandum sporządza się w postaci elektronicznej lub papierowej w formie dokumentu o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu.
2. Maksymalna liczba stron memorandum może zostać zwiększona o jedną dodatkową stronę w formacie A4 na fundusz podstawowy, o którym mowa w art. 170 ust. 1 ustawy o funduszach, lub na każdy subfundusz funduszu z wydzielonymi subfunduszami, lub na każdy podmiot udzielający zabezpieczenia, pod warunkiem że strony te są przeznaczone na opis tych podmiotów.
3. Memorandum:
1) ma układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki jest czytelna;
2) jest napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów;
3) jest podpisane własnoręcznie lub elektronicznie przez emitenta lub oferującego;
4) zawiera informację o dacie jego sporządzenia i podpisania.
4. Dopuszczalne jest stosowanie w memorandum:
1) sformułowań technicznych, zawodowych lub profesjonalnych, jeżeli zostały wyjaśnione w memorandum;
2) skrótów, jeżeli są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum albo są powszechnie stosowane w języku polskim.
1. Informacje zawarte w memorandum mogą być przedstawione w formie schematów, wykresów lub tabel.
2. W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub oferujący zamieszcza informację, że dany wymóg nie ma zastosowania, wraz ze wskazaniem tej specyfiki lub tych okoliczności.
3. W każdej z sekcji, o których mowa w § 8–10, emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.
Pełna treść aktu: w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne.