Oddział 5
Spółki europejskie
§ 61. Dane spółki europejskiej w dziale 1 rejestru przedsiębiorców
W dziale 1 rejestru przedsiębiorców dla spółki europejskiej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej:
a) w polu pierwszym − oznaczenie formy prawnej podmiotu: wyrazy „spółka europejska”,
b) w polu drugim − numer identyfikacyjny REGON oraz NIP albo informację o jego unieważnieniu lub uchyleniu; przy wniosku o rejestrację przedsiębiorcy pole pozostaje niewypełnione, chyba że spółka posiada REGON lub NIP,
c) w polu trzecim − firmę, pod którą spółka działa,
d) w polu czwartym − dane o poprzedniej rejestracji, co obejmuje: oznaczenie państwa, nazwę rejestru, nazwę organu prowadzącego rejestr, numer w rejestrze,
e) w polu piątym − informację, czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej,
f) w polu szóstym − informację, czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego;
2) w rubryce drugiej:
a) w polu pierwszym − siedzibę spółki zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy,
b) w polu drugim − adres spółki zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy,
c) w polu trzecim − adres poczty elektronicznej,
d) w polu czwartym − adres strony internetowej;
3) w rubryce trzeciej − dane posiadanych przez spółkę oddziałów:
a) w polu pierwszym − firmę oddziału,
b) w polu drugim − siedzibę oddziału zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy,
c) w polu trzecim − adres oddziału zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy;
4) w rubryce czwartej − informacje o umowie i statucie: w polu pierwszym − informacje o zawarciu umowy spółki europejskiej, sporządzeniu statutu spółki europejskiej lub zmianach statutu, co obejmuje: datę sporządzenia aktu notarialnego, oznaczenie notariusza, numer repertorium, w przypadku zaś zmiany statutu − także oznaczenie zmienionych paragrafów, a w przypadku ustalenia nowego tekstu statutu spółki europejskiej − zaznaczenie tej okoliczności;
5) w rubryce piątej:
a) w polu pierwszym − okres, na jaki została utworzona spółka europejska; jeżeli spółka została utworzona na czas nieoznaczony, wpisuje się wyrazy „na czas nieoznaczony”,
b) w polu drugim − oznaczenie pisma, poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym, przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa spółki je wskazuje,
c) w polu trzecim − wzmiankę o przyznaniu przez statut uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytułów uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji,
d) w polu czwartym − informację, czy obligatariusze mają prawo do udziału w zysku;
6) w rubryce szóstej − dane o sposobie powstania spółki, jeżeli powstała przez połączenie, przekształcenie lub podział innych spółek:
a) w polu pierwszym − określenie okoliczności, o których mowa w art. 38 pkt 1 lit. f ustawy, co obejmuje powstanie spółki w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia innych podmiotów,
b) w polu drugim − opis sposobu powstania spółki w wyniku połączenia, przekształcenia lub podziału oraz informację o uchwale,
c) w polu trzecim − numer i datę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji,
d) w podrubryce pierwszej − dane podmiotów, z których powstała spółka w wyniku przekształcenia, podziału lub połączenia:
w polu pierwszym − nazwę lub firmę,
w polu drugim − nazwę rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany,
w polu trzecim − numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS,
w polu czwartym − nazwę sądu prowadzącego rejestr,
w polu piątym − numer identyfikacyjny REGON,
w polu szóstym – NIP;
7) w rubryce siódmej − dane akcjonariusza, jeżeli całość akcji spółki należy do jednego akcjonariusza:
a) w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
b) w polu drugim − imiona,
c) w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
d) w polu czwartym − numer KRS,
e) w polu piątym − jeżeli wspólnik posiada całość akcji spółki − wzmiankę o tej okoliczności;
8) w rubryce ósmej − dane o kapitale spółki:
a) w polu pierwszym − wysokość kapitału zakładowego,
b) w podrubryce pierwszej − informację o wniesieniu aportu:
w polu pierwszym − określenie wartości akcji objętych za aport,
c) w polu drugim − wysokość kapitału docelowego,
d) w polu trzecim − liczbę akcji wszystkich emisji,
e) w polu czwartym − wartość nominalną akcji,
f) w polu piątym − kwotowe określenie części kapitału wpłaconego,
g) w polu szóstym − wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
9) w rubryce dziewiątej − informacje o emisjach akcji:
a) w polu pierwszym − nazwę serii akcji,
b) w polu drugim − liczbę akcji w danej serii,
c) w polu trzecim − rodzaj uprzywilejowania i liczbę akcji uprzywilejowanych lub informacje, że akcje nie są uprzywilejowane;
10) w rubryce dziesiątej dla spółki europejskiej:
a) w polu pierwszym − wzmiankę o podjęciu uchwały o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje, co obejmuje datę podjęcia uchwały;
11) w rubryce jedenastej dla spółki europejskiej:
a) w polu pierwszym − wzmiankę, czy zarząd lub rada administrująca są upoważnione do emisji warrantów subskrypcyjnych.
§ 62. Kolejność wpisywania wielu elementów w rubrykach rejestru
W przypadku gdy w rubryce 3, 4, 9, 10 lub w podrubryce 1 rubryki 6 lub 8 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w odpowiedniej rubryce lub podrubryce.
§ 63. Organy reprezentacji, nadzoru i prokurenci spółki europejskiej
W dziale 2 rejestru przedsiębiorców dla spółki europejskiej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej − organ uprawniony do reprezentacji podmiotu:
a) w polu pierwszym − nazwę organu uprawnionego do reprezentowania spółki: „zarząd”, „rada administrująca”, „rada administrująca i dyrektorzy wykonawczy niebędący członkami rady administrującej”,
b) w polu drugim − sposób reprezentacji spółki, co obejmuje sposób reprezentowania spółki przez zarząd, radę administrującą lub przez dyrektorów wykonawczych niebędących członkami rady administrującej oraz przez prokurentów,
c) w podrubryce pierwszej − dane osób wchodzących w skład zarządu albo rady administrującej:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS,
w polu piątym − funkcję,
w polu szóstym − informację, czy osoba została zawieszona w czynnościach,
w polu siódmym − datę, do której osoba została zawieszona w czynnościach,
d) w podrubryce drugiej − dane dyrektorów wykonawczych niebędących członkami rady administrującej:
w polu pierwszym − nazwisko,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL,
w polu czwartym − funkcję,
w polu piątym − informację, czy osoba została zawieszona w czynnościach,
w polu szóstym − datę, do której osoba została zawieszona w czynnościach;
2) w rubryce drugiej − organy nadzoru:
a) w polu pierwszym − nazwę organu nadzoru spółki,
b) w podrubryce pierwszej − dane osób wchodzących w skład organu nadzoru:
w polu pierwszym − nazwisko,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL;
3) w rubryce trzeciej − dane prokurentów i rodzaj prokury:
a) w polu pierwszym − nazwisko,
b) w polu drugim − imiona,
c) w polu trzecim − numer PESEL,
d) w polu czwartym − rodzaj prokury.
§ 64. Wpis tego samego organu jako reprezentacji i nadzoru
Jeżeli w spółce europejskiej wybrano monistyczny system organów spółki i ten sam organ pełni funkcję organu reprezentacji i organu nadzoru, organ ten podlega wpisaniu jako organ reprezentacji oraz jako organ nadzoru lub kontroli. W takiej sytuacji jako członków organu reprezentacji wpisuje się osoby zajmujące się reprezentacją i zarządzaniem, a jako członków organu nadzoru lub kontroli − osoby zajmujące się nadzorem lub kontrolą.
§ 65. Kolejność wpisywania wielu elementów w dziale 2 rejestru
W przypadku gdy w rubryce 2, 3 lub podrubryce 1 i 2 rubryki 1 lub podrubryce 1 rubryki 2 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w odpowiedniej rubryce lub podrubryce.
§ 66. Działalność i dokumenty spółki europejskiej w dziale 3 rejestru
W dziale 3 rejestru przedsiębiorców dla spółki europejskiej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej − przedmiot działalności przedsiębiorcy według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), określony rodzajem działalności, nie więcej niż dziesięć pozycji:
a) w polu pierwszym − jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy,
b) w polu drugim − przedmiot pozostałej działalności;
2) w rubryce drugiej − wzmianki o złożonych dokumentach:
a) w polu pierwszym − wzmiankę o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego, co obejmuje okres, za jaki złożono dokument, i datę jego złożenia,
b) w polu drugim − wzmiankę o złożeniu opinii biegłego rewidenta, co obejmuje okres, za jaki złożono opinię,
c) w polu trzecim − wzmiankę o złożeniu uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, co obejmuje okres, za jaki złożono dokument,
d) w polu czwartym − wzmiankę o złożeniu sprawozdania z działalności spółki, co obejmuje okres, za jaki złożono sprawozdanie;
3) w rubryce trzeciej − wzmianki o złożonych dokumentach grupy kapitałowej:
a) w polu pierwszym − wzmiankę o złożeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co obejmuje okres, za jaki złożono dokument, i datę jego złożenia,
b) w polu drugim − wzmiankę o złożeniu opinii biegłego rewidenta, co obejmuje okres, za jaki złożono opinię,
c) w polu trzecim − wzmiankę o złożeniu uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co obejmuje okres, za jaki złożono dokument,
d) w polu czwartym − wzmiankę o złożeniu sprawozdania z działalności spółki dominującej, co obejmuje okres, za jaki złożono sprawozdanie;
4) w rubryce czwartej − przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego:
a) w polu pierwszym − odpłatną działalność statutową według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), określoną rodzajem działalności,
b) w polu drugim − nieodpłatną działalność statutową według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), określoną rodzajem działalności.
1. W przypadku gdy w rubryce 1 lub 4 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno odpowiednio w rubryce 1 lub 4.
2. W przypadku gdy w rubryce 2 i 3 zachodzi konieczność wpisania informacji o dokumentach za kolejne okresy, informacje o tych faktach wpisuje się kolejno w odpowiednich polach rubryki 2 i 3.
§ 68. Informacje o spółce europejskiej w dziale 4 rejestru
W dziale 4 rejestru przedsiębiorców dla spółki europejskiej wpisuje się informacje wskazane w § 25 i § 26, przy czym przedsiębiorcę − spółkę jawną, spółkę komandytową i spółkę partnerską zastępuje spółka europejska.
§ 69. Dane kuratora spółki europejskiej w dziale 5 rejestru
W dziale 5 rejestru przedsiębiorców dla spółki europejskiej wpisuje się w rubryce pierwszej dane kuratora:
a) w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę;
b) w polu drugim − imiona;
c) w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON;
d) w polu czwartym − numer KRS;
e) w polu piątym − podstawę powołania kuratora i zakres jego działania;
f) w polu szóstym − datę powołania kuratora;
g) w polu siódmym − datę, do której kurator ma działać.
1. Wykreślenie kuratora jest równoznaczne ze wzmianką o jego odwołaniu.
2. W przypadku gdy w rubryce 1 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w rubryce 1.
§ 71. Wpisy dotyczące likwidacji i zmian spółki europejskiej
W dziale 6 rejestru przedsiębiorców dla spółki europejskiej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej − informacje o likwidacji:
a) w polu pierwszym − informacje o otwarciu likwidacji:
w przypadku otwarcia likwidacji orzeczeniem sądu − nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
w przypadku otwarcia likwidacji uchwałą − organ podejmujący uchwałę, datę podjęcia uchwały, numer uchwały, a jeżeli uchwała została podjęta w formie aktu notarialnego − datę jego sporządzenia, oznaczenie notariusza i numer repertorium,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu likwidacji, co obejmuje: datę zakończenia likwidacji oraz informację o sposobie jej zakończenia,
c) w polu trzecim − sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów,
d) w podrubryce pierwszej − dane likwidatorów:
w polu pierwszym − nazwisko,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL;
2) w rubryce drugiej − informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki:
a) w polu pierwszym − określenie okoliczności, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 3 ustawy, co obejmuje rozwiązanie lub unieważnienie spółki,
b) w polu drugim − informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki, co obejmuje: wskazanie przyczyny rozwiązania, wskazanie, czy rozwiązanie lub unieważnienie nastąpiło orzeczeniem sądu lub uchwałą, oraz odpowiednio: nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę wydania prawomocnego orzeczenia, sygnaturę sprawy lub oznaczenie notariusza, datę sporządzenia aktu notarialnego zawierającego uchwałę, numer repertorium;
3) w rubryce trzeciej − ustanowienie zarządu komisarycznego dla spółki europejskiej:
a) w polu pierwszym − okres, na jaki zarząd komisaryczny został ustanowiony,
b) w polu drugim − sposób reprezentacji spółki przez zarząd komisaryczny,
c) w podrubryce pierwszej − dane zarządcy komisarycznego:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS;
4) w rubryce czwartej − informacje o połączeniu, podziale spółki lub przekształceniu spółki w inny sposób:
a) w polu pierwszym − określenie okoliczności, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 4 ustawy, co obejmuje jedną z następujących okoliczności:
przekształcenie w inną spółkę handlową,
przejęcie innej spółki,
przejęcie przez inną spółkę,
podział spółki z jej likwidacją,
wydzielenie części majątku spółki w wyniku podziału,
przejęcie części majątku innej spółki w wyniku podziału,
b) w polu drugim − opis sposobu połączenia, podziału lub przekształcenia oraz informacje o uchwale,
c) w podrubryce pierwszej − dane podmiotów powstałych w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia albo dane podmiotów przejmujących całość lub część majątku spółki:
w polu pierwszym − nazwę lub firmę,
w polu drugim − nazwę rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany,
w polu trzecim − numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS,
w polu czwartym − nazwę sądu prowadzącego rejestr,
w polu piątym − numer identyfikacyjny REGON,
d) w podrubryce drugiej − dane podmiotów, których majątek w całości lub w części jest przejmowany w wyniku połączenia lub podziału; wpisu dokonuje się dla spółki przejmującej; wpis nie dotyczy spółek zawiązanych w wyniku przekształcenia, podziału lub połączenia:
w polu pierwszym − nazwę lub firmę,
w polu drugim − nazwę rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany,
w polu trzecim − numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS,
w polu czwartym − nazwę sądu prowadzącego rejestr,
w polu piątym − numer identyfikacyjny REGON;
5) w rubryce piątej − informacje o postępowaniu upadłościowym:
a) w polu pierwszym − informacje o ogłoszeniu upadłości, co obejmuje: nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu postępowania upadłościowego, co obejmuje sposób zakończenia i datę zakończenia postępowania,
c) w polu trzecim − określenie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego, co obejmuje informacje o prowadzeniu upadłości z możliwością zawarcia układu lub upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika,
d) w polu czwartym − informacje o uchyleniu układu zawartego w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu, co obejmuje: nazwę sądu, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
e) w podrubryce pierwszej − dane syndyka:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS,
f) w podrubryce drugiej − dane osoby powołanej w toku postępowania upadłościowego:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS,
w polu piątym − określenie osoby, co obejmuje jedną z następujących funkcji: „zarządca przymusowy”, „nadzorca sądowy”, „zarządca”, „zarządca zagraniczny”, „osoba powołana w toku postępowania upadłościowego do reprezentowania upadłego”;
6) w rubryce szóstej − informacje o postępowaniu naprawczym:
a) w polu pierwszym − informacje o wszczęciu postępowania naprawczego, co obejmuje: nazwę sądu prowadzącego postępowanie naprawcze, datę wszczęcia postępowania naprawczego, sygnaturę sprawy,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu postępowania naprawczego, co obejmuje sposób zakończenia i datę zakończenia postępowania,
c) w polu trzecim − informacje o uchyleniu układu, co obejmuje: nazwę sądu, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
d) w podrubryce pierwszej − dane nadzorcy sądowego:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS;
7) w rubryce siódmej − informacje o zmianie siedziby spółki europejskiej:
a) w polu pierwszym − wzmiankę o złożeniu planu przeniesienia siedziby,
b) w polu drugim − informacje o państwie, do którego przeniesiono siedzibę spółki, nazwę rejestru, do którego wpisano spółkę, nazwę organu prowadzącego rejestr oraz numer w rejestrze;
8) w rubryce ósmej − informację o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej:
a) w polu pierwszym − datę rozpoczęcia zawieszenia wykonywania działalności,
b) w polu drugim − datę wznowienia wykonywania działalności.
1. W przypadku gdy w rubryce 1, 3, 4, 5, 6, w podrubryce 1 rubryki 1, w podrubryce 1 rubryki 3, w podrubryce 1 lub 2 rubryki 4 lub w podrubryce 1 i 2 rubryki 5 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w odpowiedniej rubryce lub podrubryce.
2. W przypadku gdy w rubryce 8 zachodzi konieczność wpisania kolejnych informacji o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, informacje te wpisuje się kolejno w odpowiednich polach rubryki 8.
§ 73. Wpisy danych o połączeniu, podziale lub przekształceniu
Dla spółki przekształcanej lub podlegającej podziałowi lub połączeniu dane wpisywane w rubryce 4 w polach 1 i 2 wpisuje się na wniosek po zgłoszeniu do sądu rejestrowego uchwały o łączeniu, podziale lub przekształceniu. Dane w podrubryce 1 i 2 rubryki 4 wpisuje się na wniosek lub z urzędu, jeżeli spółka jest z urzędu wykreślana z rejestru, po wpisaniu do rejestru skutków połączenia, podziału lub przekształcenia.
Pełna treść aktu: w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach.