Oddział 4. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne
Oddział 4
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne
§ 50. Dane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej
W dziale 1 rejestru przedsiębiorców dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej:
a) w polu pierwszym − oznaczenie formy prawnej podmiotu: wyrazy „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „spółka akcyjna”,
b) w polu drugim − numer identyfikacyjny REGON oraz NIP albo informację o jego unieważnieniu lub uchyleniu; przy wniosku o rejestrację przedsiębiorcy pole pozostaje niewypełnione, chyba że spółka posiada REGON lub NIP,
c) w polu trzecim − firmę, pod którą spółka działa,
d) w polu czwartym − dane o wcześniejszej rejestracji, co obejmuje: nazwę rejestru − „RHB”, nazwę sądu prowadzącego rejestr, numer w rejestrze,
e) w polu piątym − informację, czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej,
f) w polu szóstym − informację, czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego;
2) w rubryce drugiej:
a) w polu pierwszym − siedzibę spółki zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy,
b) w polu drugim − adres spółki zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy,
c) w polu trzecim − adres poczty elektronicznej,
d) w polu czwartym − adres strony internetowej;
3) w rubryce trzeciej − dane posiadanych przez spółkę oddziałów:
a) w polu pierwszym − firmę oddziału,
b) w polu drugim − siedzibę oddziału zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy,
c) w polu trzecim − adres oddziału zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 35 pkt 3 ustawy;
4) w rubryce czwartej − informacje o umowie i statucie: w polu pierwszym − informacje o zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sporządzeniu statutu spółki akcyjnej lub zmianach odpowiednio umowy lub statutu, co obejmuje: datę sporządzenia aktu notarialnego, oznaczenie notariusza, numer repertorium, w przypadku zaś zmiany umowy lub statutu − także oznaczenie zmienionych paragrafów, a w przypadku ustalenia nowego tekstu umowy lub statutu spółki − zaznaczenie tej okoliczności;
5) w rubryce piątej:
a) w polu pierwszym − okres, na jaki została utworzona spółka; jeżeli spółka została utworzona na czas nieoznaczony, wpisuje się wyrazy „na czas nieoznaczony”,
b) w polu drugim − oznaczenie pisma, poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym, przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa albo statut spółki je wskazuje,
c) w polu trzecim dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością − informację, czy wspólnik może mieć jeden, czy większą liczbę udziałów,
d) w polu czwartym dla spółki akcyjnej − wzmiankę o przyznaniu przez statut uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytułów uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji,
e) w polu piątym dla spółki akcyjnej − informację, czy obligatariusze mają prawo do udziału w zysku;
6) w rubryce szóstej − dane o sposobie powstania spółki, jeżeli powstała przez połączenie, przekształcenie lub podział innych spółek:
a) w polu pierwszym − określenie okoliczności, o których mowa w art. 38 pkt 1 lit. f ustawy, co obejmuje informację, że spółka powstała w wyniku:
połączenia,
podziału,
przekształcenia,
przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową,
przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową,
b) w polu drugim − opis sposobu powstania spółki w wyniku połączenia, przekształcenia lub podziału oraz informację o uchwale,
c) w polu trzecim − numer i datę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji,
d) w podrubryce pierwszej − dane podmiotów, z których powstała spółka w wyniku przekształcenia, podziału lub połączenia:
w polu pierwszym − nazwę lub firmę,
w polu drugim − nazwę rejestru lub ewidencji, w których podmiot jest zarejestrowany; jeżeli przekształceniu podlegała spółka cywilna, pole pozostaje niewypełnione,
w polu trzecim − numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS; jeżeli podmiot był wpisany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub przekształceniu podlegała spółka cywilna, pole pozostaje niewypełnione,
w polu czwartym − nazwę sądu prowadzącego rejestr,
w polu piątym − numer identyfikacyjny REGON; jeżeli przekształceniu podlegała spółka cywilna, wpisuje się REGON nadany spółce,
w polu szóstym – NIP; jeżeli przekształceniu podlegała spółka cywilna, wpisuje się NIP nadany spółce;
7) w rubryce siódmej − dane wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegających wpisaniu na mocy art. 38 pkt 8 lit. c ustawy, liczbę i wysokość posiadanych przez nich udziałów oraz − dla spółki akcyjnej − dane akcjonariusza, jeżeli całość akcji spółki należy do jednego akcjonariusza:
a) w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
b) w polu drugim − imiona,
c) w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
d) w polu czwartym − numer KRS,
e) w polu piątym − udziały posiadane przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co obejmuje liczbę udziałów i łączną wartość udziałów; w przypadku posiadania wszystkich lub części udziałów wspólnie z innymi osobami, okoliczność tę należy zaznaczyć,
f) w polu szóstym − jeżeli wspólnik posiada całość udziałów lub akcji spółki − wzmiankę o tej okoliczności;
8) w rubryce ósmej − dane o kapitale spółki:
1) dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
a) w polu pierwszym − wysokość kapitału zakładowego spółki,
b) w podrubryce pierwszej − informację o wniesieniu aportu:
w polu pierwszym − określenie wartości udziałów objętych za aport,
c) w polu drugim dla spółki, o której mowa w art. 8a ust. 1 pkt 6 ustawy − wzmiankę, że kapitał nie został pokryty,
2) dla spółki akcyjnej:
a) w polu pierwszym − wysokość kapitału zakładowego,
b) w podrubryce pierwszej − informację o wniesieniu aportu:
w polu pierwszym − określenie wartości akcji objętych za aport,
c) w polu drugim − wysokość kapitału docelowego,
d) w polu trzecim − liczbę akcji wszystkich emisji,
e) w polu czwartym − wartość nominalną akcji,
f) w polu piątym − kwotowe określenie części kapitału wpłaconego,
g) w polu szóstym − wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
9) w rubryce dziewiątej dla spółki akcyjnej − informacje o emisjach akcji:
a) w polu pierwszym − nazwę serii akcji,
b) w polu drugim − liczbę akcji w danej serii,
c) w polu trzecim − rodzaj uprzywilejowania i liczbę akcji uprzywilejowanych lub informacje, że akcje nie są uprzywilejowane;
10) w rubryce dziesiątej dla spółki akcyjnej: w polu pierwszym − wzmiankę o podjęciu uchwały o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje, co obejmuje datę podjęcia uchwały;
11) w rubryce jedenastej dla spółki akcyjnej: w polu pierwszym − wzmiankę, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych.
§ 51. Kolejne wpisy danych w wybranych rubrykach
W przypadku gdy w rubryce 3, 4, 7, 9, 10 lub w podrubryce pierwszej rubryki 6 lub 8 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w odpowiedniej rubryce lub podrubryce.
§ 52. Organy reprezentacji i nadzoru oraz prokurenci spółki
W dziale 2 rejestru przedsiębiorców dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej − organ uprawniony do reprezentacji podmiotu:
a) w polu pierwszym − nazwę organu uprawnionego do reprezentowania spółki: „zarząd”,
b) w polu drugim − sposób reprezentacji spółki, co obejmuje sposób reprezentowania spółki przez zarząd i przez prokurentów,
c) w podrubryce pierwszej − dane osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentowania spółki:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS,
w polu piątym − funkcję w organie reprezentującym,
w polu szóstym − informację, czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach,
w polu siódmym − datę, do jakiej osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona;
2) w rubryce drugiej − organy nadzoru:
a) w polu pierwszym − nazwę organu nadzoru spółki,
b) w podrubryce pierwszej − dane osób wchodzących w skład organu nadzoru:
w polu pierwszym − nazwisko,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL;
3) w rubryce trzeciej − dane prokurentów i rodzaj prokury:
a) w polu pierwszym − nazwisko,
b) w polu drugim − imiona,
c) w polu trzecim − numer PESEL,
d) w polu czwartym − rodzaj prokury.
§ 53. Kolejne wpisy danych w określonych rubrykach
W przypadku gdy w rubryce 2, 3 lub podrubryce pierwszej rubryki 1 lub 2 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w odpowiedniej rubryce lub podrubryce.
§ 54. Informacje w dziale 3 dla spółek z o.o. i akcyjnych
W dziale 3 rejestru przedsiębiorców dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wpisuje się informacje wskazane w § 45 i § 46, przy czym spółkę komandytowo-akcyjną zastępuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
§ 55. Informacje w dziale 4 dla spółek z o.o. i akcyjnych
W dziale 4 rejestru przedsiębiorców dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wpisuje się informacje wskazane w § 25 i § 26, przy czym przedsiębiorcę − spółkę jawną, spółkę komandytową i spółkę partnerską zastępuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
§ 56. Dane kuratora spółki
W dziale 5 rejestru przedsiębiorców dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wpisuje się w rubryce pierwszej dane kuratora:
a) w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę;
b) w polu drugim − imiona;
c) w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON;
d) w polu czwartym − numer KRS;
e) w polu piątym − podstawę powołania kuratora i zakres jego działania;
f) w polu szóstym − datę powołania kuratora;
g) w polu siódmym − datę, do której kurator ma działać.
1. Wykreślenie kuratora jest równoznaczne ze wzmianką o jego odwołaniu.
2. W przypadku gdy w rubryce 1 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w rubryce 1.
§ 58. Informacje o likwidacji, rozwiązaniu i przekształceniach spółki
W dziale 6 rejestru przedsiębiorców dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wpisuje się:
1) w rubryce pierwszej − informacje o likwidacji:
a) w polu pierwszym − informacje o otwarciu likwidacji:
w przypadku otwarcia likwidacji orzeczeniem sądu − nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
w przypadku otwarcia likwidacji uchwałą − organ podejmujący uchwałę, datę podjęcia uchwały, numer uchwały, a jeżeli uchwała została podjęta w formie aktu notarialnego − datę jego sporządzenia, oznaczenie notariusza i numer repertorium,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu likwidacji, co obejmuje datę zakończenia likwidacji oraz informację o sposobie jej zakończenia,
c) w polu trzecim − sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów,
d) w podrubryce pierwszej − dane likwidatorów:
w polu pierwszym − nazwisko,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL;
2) w rubryce drugiej − informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki:
a) w polu pierwszym − określenie okoliczności, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 3 ustawy, co obejmuje rozwiązanie lub unieważnienie spółki,
b) w polu drugim − informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki, co obejmuje: wskazanie przyczyny rozwiązania, wskazanie, czy rozwiązanie lub unieważnienie nastąpiło orzeczeniem sądu lub uchwałą, oraz odpowiednio: nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę wydania prawomocnego orzeczenia, sygnaturę sprawy lub oznaczenie notariusza, datę sporządzenia aktu notarialnego zawierającego uchwałę, numer repertorium;
3) w rubryce trzeciej − ustanowienie zarządu komisarycznego dla spółki akcyjnej:
a) w polu pierwszym − okres, na jaki zarząd komisaryczny został ustanowiony,
b) w polu drugim − sposób reprezentacji spółki przez zarząd komisaryczny,
c) w podrubryce pierwszej − dane zarządcy komisarycznego:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS;
4) w rubryce czwartej − informacje o połączeniu, podziale spółki lub przekształceniu spółki w inny sposób:
a) w polu pierwszym − określenie okoliczności, o których mowa w art. 44 ust. 1 pkt 4 ustawy, co obejmuje jedną z następujących okoliczności:
przekształcenie w inną spółkę handlową,
przejęcie innej spółki,
przejęcie przez inną spółkę,
podział spółki z jej likwidacją,
wydzielenie części majątku spółki w wyniku podziału,
przejęcie części majątku innej spółki w wyniku podziału,
b) w polu drugim − opis sposobu połączenia, podziału lub przekształcenia oraz informacje o uchwale,
c) w podrubryce pierwszej − dane podmiotów powstałych w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia albo dane podmiotów przejmujących całość lub część majątku spółki:
w polu pierwszym − nazwę lub firmę,
w polu drugim − nazwę rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany,
w polu trzecim − numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS,
w polu czwartym − nazwę sądu prowadzącego rejestr,
w polu piątym − numer identyfikacyjny REGON,
d) w podrubryce drugiej − dane podmiotów, których majątek w całości lub w części jest przejmowany w wyniku połączenia lub podziału; wpisu dokonuje się dla spółki przejmującej; wpis nie dotyczy spółek zawiązanych w wyniku przekształcenia, podziału lub połączenia:
w polu pierwszym − nazwę lub firmę,
w polu drugim − nazwę rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany,
w polu trzecim − numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS,
w polu czwartym − nazwę sądu prowadzącego rejestr,
w polu piątym − numer identyfikacyjny REGON;
5) w rubryce piątej − informacje o postępowaniu upadłościowym:
a) w polu pierwszym − informacje o ogłoszeniu upadłości, co obejmuje: nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu postępowania upadłościowego, co obejmuje sposób zakończenia i datę zakończenia postępowania,
c) w polu trzecim − określenie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego, co obejmuje informacje o prowadzeniu upadłości z możliwością zawarcia układu lub upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika,
d) w polu czwartym − informacje o uchyleniu układu zawartego w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu, co obejmuje: nazwę sądu, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
e) w podrubryce pierwszej − dane syndyka:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS,
f) w podrubryce drugiej − dane osoby powołanej w toku postępowania upadłościowego:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS,
w polu piątym − określenie osoby, co obejmuje jedną z następujących funkcji: „zarządca przymusowy”, „nadzorca sądowy”, „zarządca”, „zarządca zagraniczny”, „osoba powołana w toku postępowania upadłościowego do reprezentowania upadłego”;
6) w rubryce szóstej − informacje o postępowaniu układowym prowadzonym na podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. − Prawo o postępowaniu układowym:
a) w polu pierwszym − informacje o otwarciu postępowania układowego, co obejmuje: nazwę sądu prowadzącego postępowanie, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu postępowania układowego, co obejmuje sposób zakończenia i datę zakończenia postępowania,
c) w polu trzecim − informacje o uchyleniu układu, co obejmuje: nazwę sądu, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy;
7) w rubryce siódmej − informacje o postępowaniu naprawczym:
a) w polu pierwszym − informacje o wszczęciu postępowania naprawczego, co obejmuje: nazwę sądu prowadzącego postępowanie naprawcze, datę wszczęcia postępowania naprawczego, sygnaturę sprawy,
b) w polu drugim − informacje o zakończeniu postępowania naprawczego, co obejmuje sposób zakończenia i datę zakończenia postępowania,
c) w polu trzecim − informacje o uchyleniu układu, co obejmuje: nazwę sądu, datę orzeczenia, sygnaturę sprawy,
d) w podrubryce pierwszej − dane nadzorcy sądowego:
w polu pierwszym − nazwisko, nazwę lub firmę,
w polu drugim − imiona,
w polu trzecim − numer PESEL lub numer identyfikacyjny REGON,
w polu czwartym − numer KRS;
8) w rubryce ósmej − informację o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej:
a) w polu pierwszym − datę rozpoczęcia zawieszenia wykonywania działalności,
b) w polu drugim − datę wznowienia wykonywania działalności.
1. W przypadku gdy w rubryce 1, 3, 4, 5, 6, 7, w podrubryce 1 rubryki 1, w podrubryce 1 rubryki 3, w podrubryce 1 lub 2 rubryki 4 lub w podrubryce 1 i 2 rubryki 5 zachodzi konieczność wpisania więcej niż jednego elementu, dane dotyczące każdego z nich wpisuje się kolejno w odpowiedniej rubryce lub podrubryce.
2. W przypadku gdy w rubryce 8 zachodzi konieczność wpisania kolejnych informacji o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, informacje te wpisuje się kolejno w odpowiednich polach rubryki 8.
§ 60. Wpisy danych o łączeniu, podziale i przekształceniu spółki
Dla spółki przekształcanej lub podlegającej podziałowi lub połączeniu dane wpisywane w rubryce 4 w polach 1 i 2 wpisuje się na wniosek po zgłoszeniu do sądu rejestrowego uchwały o łączeniu, podziale lub przekształceniu. Dane w podrubryce 1 i 2 rubryki 4 wpisuje się na wniosek lub z urzędu, jeżeli spółka jest z urzędu wykreślana z rejestru, po wpisaniu do rejestru skutków połączenia, podziału lub przekształcenia.
Pełna treść aktu: w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach.