Art. 345 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje zasady, na jakich spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji. Przepis ten ma na celu zapewnienie transparentności i ochrony interesów spółki oraz jej akcjonariuszy, a także zapobieganie nadużyciom w zakresie finansowania nabycia własnych akcji.

#### 1. Formy finansowania

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w różnorodny sposób, w tym przez:
- udzielenie pożyczki,
- dokonanie zaliczkowej wypłaty,
- ustanowienie zabezpieczenia.

#### 2. Warunki rynkowe

Finansowanie musi odbywać się na warunkach rynkowych. Oznacza to, że:
- odsetki otrzymywane przez spółkę muszą być zgodne z rynkowymi stawkami,
- zabezpieczenia ustanowione na rzecz spółki muszą być adekwatne do udzielonego finansowania,
- wypłacalność dłużnika musi być zbadana przed udzieleniem finansowania.

#### 3. Godziwa cena

Nabycie lub objęcie akcji musi nastąpić za godziwą cenę. Jest to istotne, aby zapobiec sytuacjom, w których akcje są nabywane po cenach nieodzwierciedlających ich rzeczywistej wartości, co mogłoby prowadzić do uszczuplenia majątku spółki.

#### 4. Kapitał rezerwowy

Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji tylko wtedy, gdy uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału. Jest to mechanizm zabezpieczający majątek spółki i jej akcjonariuszy przed nadmiernym obciążeniem finansowym.

#### 5. Uchwała walnego zgromadzenia

Finansowanie musi być zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia. Uchwała ta musi być oparta na pisemnym sprawozdaniu zarządu, które powinno zawierać:
- przyczyny lub cel finansowania,
- interes spółki w finansowaniu,
- warunki finansowania, w tym zabezpieczenia interesów spółki,
- wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki,
- cenę nabycia lub objęcia akcji z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

#### 6. Wyjątki

Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do:
- świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych,
- świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

#### 7. Transparentność

Zarząd spółki jest zobowiązany do złożenia sprawozdania do sądu rejestrowego i jego ogłoszenia. Jest to mechanizm zapewniający transparentność działań zarządu i umożliwiający kontrolę przez akcjonariuszy oraz organy nadzoru.

### Podsumowanie

Art. 345 KSH wprowadza szczegółowe zasady dotyczące finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji. Przepisy te mają na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy, zapewniając, że takie finansowanie odbywa się na warunkach rynkowych, za godziwą cenę i po uprzednim utworzeniu odpowiedniego kapitału rezerwowego. Uchwała walnego zgromadzenia oraz sprawozdanie zarządu są kluczowymi elementami zapewniającymi transparentność i kontrolę nad procesem finansowania.

Zbadanie wypłacalności

Zbadanie wypłacalności w przepisach