Art. 300^122^ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, zwanego akcjonariuszem przejmującym. Przepis ten wprowadza mechanizm umożliwiający uproszczoną likwidację spółki poprzez przeniesienie jej majątku na jednego z akcjonariuszy, przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

#### 1. Uchwała walnego zgromadzenia

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała ta musi być podjęta większością trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Tak wysokie wymagania dotyczące kworum i większości głosów mają na celu zapewnienie, że decyzja o przejęciu majątku spółki jest dobrze przemyślana i poparta przez znaczną część akcjonariuszy.

#### 2. Ograniczenia działalności zarządu

Po podjęciu uchwały, zarząd spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i jej wykreślenia z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że osoby trzecie mogą nadal zawierać umowy z zarządem, nie będąc świadome wewnętrznych ograniczeń. W stosunku wewnętrznym zarząd jest jednak zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

#### 3. Zezwolenie sądu rejestrowego

Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego wymaga zezwolenia sądu rejestrowego. Spółka musi uprawdopodobnić, że przejęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli oraz dokumenty przedstawiające przejmowany majątek i sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd może uzależnić zezwolenie od ustanowienia zabezpieczenia.

#### 4. Ochrona wierzycieli

Sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni. Wierzyciel, który nie zgadza się na przejęcie majątku, może zgłosić sprzeciw, uprawdopodabniając, że przejęcie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. W przypadku wniesienia sprzeciwu, sąd rejestrowy rozstrzyga sprawę po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 5. Zaskarżenie uchwały

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

#### 6. Wykreślenie spółki z rejestru

Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku, zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki, akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

### Podsumowanie

Art. 300^122^ KSH wprowadza szczegółową procedurę przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, zapewniając jednocześnie ochronę interesów wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Procedura ta wymaga zgody walnego zgromadzenia, zezwolenia sądu rejestrowego oraz spełnienia określonych warunków formalnych, co ma na celu zabezpieczenie przed nadużyciami i pokrzywdzeniem osób trzecich.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

**1. Wprowadzenie**

Art. 550^15^ Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę uzyskiwania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego spółki. Przepis ten jest kluczowy dla spółek planujących podział transgraniczny, gdyż określa wymagania proceduralne oraz rolę sądu rejestrowego i organów podatkowych w tym procesie.

**2. Wniosek o zaświadczenie**

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego. Wniosek ten musi być złożony wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do organu podatkowego, co ma na celu zapewnienie, że wszystkie aspekty podatkowe podziału są odpowiednio ocenione.

**3. Procedura rejestrowa**

Do wniosku o wydanie zaświadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu rejestrowym. Sąd rejestrowy bada, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników oraz możliwych wariantach takich uzgodnień. Jest to istotne z punktu widzenia ochrony praw pracowników w procesie podziału transgranicznego.

**4. Termin wydania zaświadczenia**

Sąd rejestrowy ma obowiązek wydać zaświadczenie w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku. W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, sąd może odmówić wydania zaświadczenia. Jeśli sąd ma poważne wątpliwości co do legalności podziału, może zwrócić się o opinię do właściwych organów lub zasięgnąć opinii biegłego.

**5. Domniemanie braku nadużycia**

Przepis wprowadza domniemanie, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa, jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

**6. Uzupełnienie procedury**

Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków, może wezwać spółkę do uzupełnienia procedury i wyznaczyć odpowiedni termin. W przypadku konieczności uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin wydania zaświadczenia może zostać przedłużony o trzy miesiące.

**7. Wymagane dokumenty**

Przepis szczegółowo wymienia dokumenty, które muszą być dołączone do wniosku o wydanie zaświadczenia, w tym m.in. plan podziału transgranicznego, sprawozdania dla wspólników i pracowników, opinie przedstawicieli pracowników, opinie biegłych, uchwały o podziale oraz oświadczenia zarządu dotyczące różnych aspektów podziału.

**8. Podsumowanie**

Art. 550^15^ KSH wprowadza kompleksową procedurę uzyskiwania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego, zapewniając jednocześnie ochronę interesów pracowników, wspólników i wierzycieli. Przepis ten jest kluczowy dla prawidłowego przeprowadzenia podziału transgranicznego, a jego przestrzeganie jest niezbędne dla legalności całego procesu.

Zaskarżenie uchwały w przepisach