Art. 516 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę uproszczonego połączenia spółek, w szczególności w sytuacjach, gdy spółka przejmująca posiada znaczną większość udziałów lub akcji w spółce przejmowanej. Przepis ten wprowadza istotne uproszczenia proceduralne, mające na celu ułatwienie i przyspieszenie procesu połączenia spółek.

#### § 1 - Uproszczone połączenie bez uchwały
Zgodnie z § 1, połączenie może być przeprowadzone bez konieczności powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH, jeżeli spółka przejmująca posiada udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, ale nie obejmującej całego jej kapitału. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna, wówczas uproszczona procedura nie ma zastosowania.

#### § 2 - Prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia
Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, ma prawo domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały o połączeniu. Jest to mechanizm ochronny, który umożliwia mniejszościowym wspólnikom wpływ na proces połączenia.

#### § 3 - Prawo do wykupienia udziałów
Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów lub akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417 KSH. Jest to istotne zabezpieczenie dla wspólników spółki przejmowanej, którzy mogą nie być zainteresowani uczestnictwem w nowej strukturze po połączeniu.

#### § 4 - Termin wykonania uprawnień
Uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. Termin ten jest kluczowy dla wspólników, którzy chcą skorzystać z przysługujących im praw.

#### § 5 - Wyłączenie niektórych przepisów
Do uproszczonego połączenia, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH. Wyłączenie tych przepisów ma na celu uproszczenie procedury połączenia.

#### § 6 - Przejęcie spółki jednoosobowej
Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W takim przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia oraz udostępnienie dokumentów musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

#### § 7 - Połączenie przez spółkę z jednym wspólnikiem
Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503 KSH. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 KSH. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia oraz udostępnienie dokumentów musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.

#### § 8 - Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504 KSH, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.

### Podsumowanie
Art. 516 KSH wprowadza istotne uproszczenia w procedurze połączenia spółek, szczególnie w sytuacjach, gdy spółka przejmująca posiada znaczną większość udziałów lub akcji w spółce przejmowanej. Przepis ten ma na celu przyspieszenie i ułatwienie procesu połączenia, jednocześnie zapewniając mechanizmy ochronne dla mniejszościowych wspólników.

Wykup udziałów

Wykup udziałów w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy