Kodeks cywilny

Prokurę trzeba zgłosić do rejestru, ale to nie zgłoszenie ją tworzy. Prokura powstaje z chwilą udzielenia jej na piśmie, a wpis jedynie ujawnia stan, który już istnieje.

### Najważniejsze punkty

- **Obowiązek dotyczy obu zdarzeń**: zgłoszenia wymaga zarówno udzielenie, jak i wygaśnięcie prokury.
- **Właściwy rejestr**: Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej albo rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - zależnie od formy prowadzenia działalności.
- **Charakter wpisu**: prokura powstaje przez udzielenie jej na piśmie pod rygorem nieważności (art. 109² § 1), a nie przez wpis. Zgłoszenie jest obowiązkiem informacyjnym.
- **Treść zgłoszenia**: należy określić rodzaj prokury, a przy prokurze łącznej oraz prokurze obejmującej umocowanie do działania wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej (art. 109⁴ § 1¹) - także sposób jej wykonywania.
- **Obowiązek obciąża przedsiębiorcę**, a nie prokurenta.

### W praktyce

Nieaktualny wpis jest realnym ryzykiem dla mocodawcy. Kontrahent weryfikuje umocowanie właśnie w rejestrze, a prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 109¹ § 2), dlatego odwołanie prokury zgłasza się niezwłocznie.

Art. 79 Kodeksu spółek handlowych (KSH) stanowi, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, a także że w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Przepis ten ma istotne znaczenie dla funkcjonowania spółek w okresie likwidacji i ma na celu zapewnienie przejrzystości oraz bezpieczeństwa obrotu prawnego.

### Wygaśnięcie prokury z chwilą otwarcia likwidacji

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które może być udzielone przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru przedsiębiorców. Prokurent ma szerokie uprawnienia do reprezentowania spółki, co obejmuje również czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jednakże, z chwilą otwarcia likwidacji, prokura wygasa automatycznie.

Otwarcie likwidacji oznacza, że spółka wchodzi w fazę zakończenia swojej działalności, której celem jest zakończenie bieżących spraw, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. W tym kontekście, dalsze funkcjonowanie prokury mogłoby prowadzić do niepożądanych działań, które mogłyby komplikować proces likwidacji. Dlatego ustawodawca zdecydował, że prokura wygasa z chwilą otwarcia likwidacji, co eliminuje ryzyko podejmowania działań przez prokurenta, które mogłyby być sprzeczne z interesem likwidacji.

### Zakaz ustanawiania prokury w okresie likwidacji

Drugi element art. 79 KSH wprowadza zakaz ustanawiania prokury w okresie likwidacji. Jest to logiczne przedłużenie zasady wygaśnięcia prokury z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, zarząd spółki (lub likwidatorzy) mają za zadanie przeprowadzenie procesu likwidacyjnego zgodnie z przepisami prawa oraz interesem wierzycieli i wspólników. Ustanowienie prokury mogłoby prowadzić do sytuacji, w której prokurent podejmowałby działania niezgodne z celami likwidacji, co mogłoby skomplikować i przedłużyć cały proces.

### Praktyczne implikacje

W praktyce, zarządy spółek oraz likwidatorzy muszą być świadomi, że z chwilą otwarcia likwidacji wszelkie prokury wygasają i nie mogą być ustanawiane nowe. Wszelkie działania podejmowane przez prokurentów po otwarciu likwidacji byłyby nieważne z mocy prawa. Dlatego też, przed otwarciem likwidacji, zarząd powinien zadbać o odpowiednie przygotowanie spółki do tego procesu, w tym o ewentualne odwołanie prokurentów, jeżeli ich działania mogłyby kolidować z celami likwidacji.

### Podsumowanie

Art. 79 KSH jest przepisem mającym na celu ochronę interesów wierzycieli i wspólników spółki w okresie likwidacji. Wygaśnięcie prokury z chwilą otwarcia likwidacji oraz zakaz ustanawiania prokury w tym okresie mają na celu zapewnienie, że proces likwidacji będzie prowadzony w sposób przejrzysty i zgodny z przepisami prawa. Zarządy spółek oraz likwidatorzy muszą być świadomi tych regulacji i odpowiednio przygotować się do procesu likwidacji, aby uniknąć potencjalnych komplikacji prawnych.

Wygaśnięcie prokury

Wygaśnięcie prokury w przepisach

Kodeks cywilny2 przepisy

Kodeks spółek handlowych (ksh)1 przepis