Właściwy organ spółki

„Właściwy organ spółki” to pojęcie używane w ustawie o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Oznacza organ, który zgodnie z prawem właściwym dla danej spółki odpowiada za jej zarządzanie albo pełni funkcję administrującą. Chodzi więc o organ umocowany do działania w imieniu spółki w sferze jej prowadzenia lub organizacji, a nie o dowolną jednostkę działającą w ramach jej struktury.

Zakres tego pojęcia zależy od przepisów, którym podlega konkretna spółka. Ustawa nie wskazuje jednej, zawsze takiej samej nazwy organu. W jednej spółce właściwy może być organ zarządzający, a w innej organ administrujący, jeżeli taki model organizacji wynika z właściwych przepisów. O tym, który organ należy uznać za właściwy, rozstrzyga zatem nie sama nazwa użyta w dokumentach spółki, lecz jego ustawowa funkcja i umocowanie w systemie prawnym mającym zastosowanie do tej spółki.

Pojęcie ma znaczenie przede wszystkim dla ustalenia, z którym organem należy wiązać czynności spółki dotyczące uczestnictwa pracowników w jej funkcjonowaniu w związku z transgranicznym przekształceniem, połączeniem lub podziałem. Pozwala określić adresata obowiązków i działań przewidzianych w ustawie, a także organ odpowiedzialny za podejmowanie lub wykonywanie czynności po stronie spółki. Dzięki temu przepisy mogą odnosić się do różnych modeli organizacyjnych spółek, bez konieczności wymieniania wszystkich możliwych nazw ich organów.

W praktyce prawidłowe ustalenie „właściwego organu spółki” wymaga sprawdzenia, jaki ustrój ma dana spółka i jakie przepisy regulują jej działanie. Należy następnie ustalić, który organ wykonuje funkcję zarządzającą albo administrującą. Ma to znaczenie dla prawidłowego kierowania informacji, składania oświadczeń oraz podejmowania działań związanych z procedurami dotyczącymi udziału pracowników. Termin wskazuje więc funkcję organu w konkretnym przypadku, a nie uniwersalną nazwę jednego organu dla wszystkich spółek.