Umowa spółki może przesądzić, czy spadkobiercy zmarłego wspólnika w ogóle wejdą do spółki i na jakich zasadach podzielą jego udziały. Bez takich postanowień wstąpienie następuje na zasadach ogólnych, a spółka nie ma narzędzia, by nowym osobom się sprzeciwić.

### Najważniejsze punkty
- Ograniczenie albo wyłączenie wstąpienia spadkobierców wymaga wyraźnego postanowienia umowy spółki.
- Postanowienie takie jest bezskuteczne, jeżeli umowa nie określa warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
- Umowa może też wyłączyć albo ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
- Gdy wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten podlega podziałowi między spadkobierców, chyba że umowa to wyłącza lub ogranicza.
- Podział nie może doprowadzić do powstania udziałów o wartości niższej niż 50 złotych.

### W praktyce
Klauzula bez mechanizmu spłaty daje pozorną ochronę: mimo zapisu w umowie spadkobiercy i tak wstąpią do spółki. Wartość graniczna udziału wyznacza dodatkowy limit, bo przy licznym gronie spadkobierców podział bywa niemożliwy i konieczne staje się inne rozliczenie majątkowe.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 411 ustawy Prawo ochrony środowiska reguluje zasady finansowania działalności związanej z ochroną środowiska i gospodarką wodną przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) oraz wojewódzkie fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej. Przepis ten jest kluczowy dla zrozumienia mechanizmów wsparcia finansowego dostępnych dla podmiotów realizujących projekty proekologiczne.

#### 1. Formy wsparcia finansowego

Art. 411 ust. 1 określa różne formy wsparcia finansowego, które mogą być udzielane przez NFOŚiGW i wojewódzkie fundusze. Są to:

- **Oprocentowane pożyczki**, w tym pożyczki na zachowanie płynności finansowej.
- **Dotacje**, które mogą obejmować dopłaty do oprocentowania kredytów bankowych, częściowe spłaty kapitału kredytów bankowych, dopłaty do oprocentowania lub ceny wykupu obligacji, dopłaty do rat leasingowych oraz nagrody za działalność na rzecz ochrony środowiska i gospodarki wodnej.

#### 2. Specjalne zasady finansowania

Art. 411 ust. 1d-1f wprowadza szczególne zasady dotyczące finansowania prac likwidacyjnych i rekultywacyjnych w górnictwie siarki. Finansowanie tych prac odbywa się w formie dotacji, a szczegółowy harmonogram prac musi być zatwierdzony przez NFOŚiGW. Dotacje wykorzystane niezgodnie z harmonogramem podlegają zwrotowi.

#### 3. Warunki umorzenia pożyczek

Art. 411 ust. 3 przewiduje możliwość częściowego umorzenia pożyczek, pod warunkiem terminowego wykonania zadań i osiągnięcia planowanych efektów. Jest to istotny mechanizm motywacyjny dla beneficjentów pożyczek.

#### 4. Dopłaty do obligacji i leasingu

Art. 411 ust. 4-5 szczegółowo reguluje zasady stosowania dopłat do obligacji oraz rat leasingowych. Dopłaty te są przeznaczone dla podmiotów realizujących zadania z zakresu gospodarki komunalnej oraz ochrony środowiska.

#### 5. Pomoc publiczna

Art. 411 ust. 6-7 odnosi się do kwestii pomocy publicznej, szczególnie w kontekście epidemii COVID-19. Przepisy te umożliwiają udzielanie pożyczek na zachowanie płynności finansowej jako pomoc publiczna mająca na celu zaradzenie poważnym zaburzeniom w gospodarce.

#### 6. Poręczenia i gwarancje

Art. 411 ust. 9-10 reguluje zasady udzielania poręczeń i gwarancji przez NFOŚiGW i wojewódzkie fundusze. Poręczenia te są udzielane na cele związane z ochroną środowiska i gospodarką wodną, a ich warunki są określone w umowach cywilnoprawnych.

#### 7. Inwestycje i nabywanie udziałów

Art. 411 ust. 11-12 umożliwia NFOŚiGW nabywanie udziałów lub akcji w spółkach oraz jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, za zgodą ministra właściwego do spraw klimatu i ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Jest to mechanizm wspierający rozwój przemysłu i usług w zakresie ochrony środowiska.

#### 8. Procedury i zasady udzielania wsparcia

Art. 411 ust. 13-14 określa procedury i zasady udzielania wsparcia finansowego, w tym wymogi dotyczące wniosków o przyznanie pożyczek lub dotacji o wartości przekraczającej 10 000 000 euro. Wnioski te muszą zawierać analizę alternatywnych rozwiązań mających na celu ograniczenie zanieczyszczeń.

#### 9. Wydawanie zaświadczeń o dochodach

Art. 411 ust. 10g-10u wprowadza procedury dotyczące wydawania zaświadczeń o wysokości przeciętnego miesięcznego dochodu przypadającego na jednego członka gospodarstwa domowego. Zaświadczenia te są niezbędne dla osób fizycznych ubiegających się o dofinansowanie.

#### 10. Ekologiczny Fundusz Poręczeń i Gwarancji

Art. 411 ust. 10t-10u reguluje zasady przekazywania środków do Ekologicznego Funduszu Poręczeń i Gwarancji, który jest zarządzany przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Umowa z BGK określa warunki i terminy przekazywania środków oraz obowiązki sprawozdawcze.

#### 11. Wykorzystanie środków z pomocy zagranicznej

Art. 411 ust. 11-12 określa zasady wykorzystania środków pochodzących z pomocy zagranicznej na dofinansowanie przedsięwzięć z zakresu ochrony środowiska i gospodarki wodnej. Środki te muszą być wykorzystywane zgodnie z umowami, na podstawie których zostały przekazane.

### Podsumowanie

Art. 411 ustawy Prawo ochrony środowiska jest kompleksowym przepisem regulującym zasady finansowania działań proekologicznych przez NFOŚiGW i wojewódzkie fundusze. Przepis ten wprowadza różnorodne formy wsparcia finansowego, określa warunki umorzenia pożyczek, zasady udzielania poręczeń i gwarancji, a także procedury dotyczące wydawania zaświadczeń o dochodach. Jest to kluczowy element systemu wsparcia finansowego dla działań na rzecz ochrony środowiska w Polsce.

Warunki spłaty

Warunki spłaty w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy

Prawo ochrony środowiska1 przepis