Art. 300^10 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z wniesieniem wkładów niepieniężnych (aportów) do spółki akcyjnej, a konkretnie sytuacje, w których wartość tych wkładów została zawyżona. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz jej wierzycieli, zapewniając, że kapitał akcyjny jest rzeczywiście pokryty w pełnej, rzetelnej wartości.

#### 1. Wartość godziwa wkładu niepieniężnego

Wartość godziwa wkładu niepieniężnego to wartość rynkowa tego wkładu w dniu objęcia akcji. Jest to wartość, którą można by uzyskać na wolnym rynku w transakcji między niezależnymi stronami. Zawyżenie tej wartości może prowadzić do sztucznego podwyższenia kapitału akcyjnego, co wprowadza w błąd zarówno akcjonariuszy, jak i potencjalnych inwestorów oraz wierzycieli spółki.

#### 2. Obowiązek wyrównania brakującej wartości

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego została znacznie zawyżona, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest zobowiązany do wyrównania spółce brakującej wartości. Oznacza to, że akcjonariusz musi uzupełnić różnicę między wartością godziwą wkładu a wartością, na którą został on wyceniony przy obejmowaniu akcji. Jest to mechanizm mający na celu przywrócenie równowagi finansowej w spółce i zapewnienie, że kapitał akcyjny jest rzeczywiście pokryty.

#### 3. Solidarna odpowiedzialność członków zarządu

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem za wyrównanie brakującej wartości, chyba że nie ponoszą winy. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel (w tym przypadku spółka) może dochodzić całości roszczenia zarówno od akcjonariusza, jak i od członków zarządu. Członkowie zarządu mogą jednak uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykażą, że nie ponoszą winy za zawyżenie wartości wkładu. W praktyce oznacza to, że muszą udowodnić, iż dołożyli należytej staranności przy ocenie wartości wkładu.

#### 4. Brak możliwości zwolnienia z obowiązku

Przepis jednoznacznie stanowi, że ani akcjonariusz, ani członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni z obowiązku wyrównania brakującej wartości. Jest to klauzula bezwzględnie obowiązująca, co oznacza, że nie można jej wyłączyć ani ograniczyć w umowie spółki ani w jakimkolwiek innym porozumieniu. Ma to na celu zapewnienie, że mechanizmy ochronne przewidziane w przepisie będą skutecznie realizowane.

### Podsumowanie

Art. 300^10 KSH jest kluczowym przepisem mającym na celu ochronę interesów spółki oraz jej wierzycieli przed ryzykiem związanym z zawyżeniem wartości wkładów niepieniężnych. Wprowadza on mechanizmy odpowiedzialności zarówno dla akcjonariuszy, jak i członków zarządu, co ma na celu zapewnienie rzetelności i transparentności w procesie obejmowania akcji w spółce akcyjnej. Przepis ten podkreśla również, że odpowiedzialność za wyrównanie brakującej wartości jest bezwzględna i nie może być wyłączona ani ograniczona.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 300^50 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza mechanizm umożliwiający akcjonariuszowi ustąpienie ze spółki w sytuacjach, gdy zachodzą ważne przyczyny uzasadnione stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, które skutkują rażącym pokrzywdzeniem tego akcjonariusza. Przepis ten ma na celu ochronę akcjonariuszy przed sytuacjami, w których ich interesy są poważnie naruszane, a dalsze pozostawanie w spółce jest dla nich niekorzystne.

#### 1. Ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym

Przepis wymaga, aby istniała „ważna przyczyna” uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym. Ważna przyczyna to pojęcie nieostre, które wymaga każdorazowej oceny przez sąd. Może to obejmować różnorodne sytuacje, takie jak:

- Konflikty personalne między akcjonariuszami, które uniemożliwiają współpracę.
- Działania spółki lub innych akcjonariuszy, które są sprzeczne z interesami akcjonariusza ustępującego.
- Naruszenie zasad lojalności lub zaufania między akcjonariuszami.

#### 2. Rażące pokrzywdzenie akcjonariusza ustępującego

Dla skutecznego powołania się na art. 300^50 KSH, akcjonariusz musi wykazać, że zachodzi rażące pokrzywdzenie. Rażące pokrzywdzenie oznacza sytuację, w której interesy akcjonariusza są poważnie naruszane w sposób, który jest nie do zaakceptowania w normalnych warunkach funkcjonowania spółki.

#### 3. Powództwo przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom

Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom. Jest to istotne, ponieważ wszyscy akcjonariusze muszą być stronami postępowania, co zapewnia pełną transparentność i możliwość obrony swoich interesów.

#### 4. Wykup akcji po wartości godziwej

Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Wartość godziwa jest pojęciem ekonomicznym, które ma na celu odzwierciedlenie rzeczywistej wartości akcji w danym momencie. Sąd, ustalając wartość godziwą, może korzystać z opinii biegłych.

#### 5. Termin zapłaty ceny wykupu i odsetki

Sąd, orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego, wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu. Jest to ważne dla ochrony interesów akcjonariusza ustępującego, który powinien otrzymać należne mu środki w określonym czasie.

#### 6. Wykup akcji przez spółkę na rachunek pozostałych akcjonariuszy

Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Oznacza to, że pozostałe akcje są rozdzielane między akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziałów, co zapobiega nadmiernej koncentracji akcji w rękach jednego akcjonariusza.

#### 7. Solidarna odpowiedzialność za zapłatę ceny wykupu

Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że akcjonariusz ustępujący może dochodzić całej należnej mu kwoty od dowolnego z dłużników (spółki lub pozostałych akcjonariuszy), co zwiększa jego szanse na skuteczne odzyskanie środków.

### Podsumowanie

Art. 300^50 KSH stanowi ważny mechanizm ochrony akcjonariuszy w sytuacjach konfliktowych, umożliwiając im ustąpienie ze spółki i uzyskanie godziwej wartości za swoje akcje. Przepis ten wymaga jednak dokładnej analizy i oceny przez sąd, co oznacza, że każda sprawa będzie rozpatrywana indywidualnie, z uwzględnieniem specyficznych okoliczności danego przypadku.

Art. 312^1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące badania sprawozdań założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do wkładów niepieniężnych (aportów). Przepis ten ma na celu zapewnienie transparentności i rzetelności wyceny wkładów niepieniężnych, co jest kluczowe dla ochrony interesów akcjonariuszy oraz stabilności finansowej spółki.

#### § 1 - Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego rewidenta

W § 1 ustawodawca przewiduje sytuacje, w których sprawozdania założycieli nie muszą być poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Dotyczy to trzech przypadków:

1. **Zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego**:
   - Warunkiem jest, aby ich wartość była ustalana według średniej ceny ważonej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu. Taka metoda wyceny zapewnia obiektywność i rynkową weryfikację wartości tych instrumentów.

2. **Inne aktywa z opinią biegłego rewidenta**:
   - Jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat wartości godziwej aktywów, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. Opinia biegłego rewidenta stanowi dodatkowe zabezpieczenie rzetelności wyceny.

3. **Inne aktywa z wyceną w sprawozdaniu finansowym**:
   - Jeżeli wartość godziwa aktywów wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe, które przeszło audyt, jest uznawane za wiarygodne źródło informacji o wartości aktywów.

#### § 2 - Obowiązek badania w nadzwyczajnych okolicznościach

§ 2 wprowadza wyjątki od zwolnienia z obowiązku badania przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie założycieli musi być poddane badaniu, jeżeli:

1. **Nadzwyczajne okoliczności wpływające na cenę**:
   - Dotyczy to sytuacji, gdy wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, np. utrata płynności obrotu na rynku regulowanym.

2. **Nowe okoliczności wpływające na wartość godziwą**:
   - Jeżeli pojawiły się nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

#### § 3 - Prawo akcjonariuszy do żądania badania

§ 3 przewiduje, że akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zażądać badania sprawozdania przez biegłego rewidenta, jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających takie badanie. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

#### § 4 - Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta

§ 4 określa procedurę w przypadku, gdy założyciele albo zarząd nie złożą wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania akcjonariuszy. W takim przypadku akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3 mogą sami wystąpić z wnioskiem do sądu.

#### § 5 - Obowiązek ogłoszenia informacji o wkładzie

§ 5 nakłada na spółkę obowiązek ogłoszenia w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu informacji dotyczących opisu przedmiotu wkładu, jego wartości, źródła i metody wyceny oraz oświadczeń dotyczących wartości godziwej i braku nadzwyczajnych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

### Podsumowanie

Art. 312^1 KSH wprowadza mechanizmy mające na celu zapewnienie rzetelności wyceny wkładów niepieniężnych w spółkach akcyjnych. Przepis ten balansuje między potrzebą transparentności a efektywnością procesu założycielskiego, umożliwiając zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego rewidenta w określonych, jasno zdefiniowanych przypadkach. Jednocześnie przewiduje mechanizmy ochronne, takie jak prawo akcjonariuszy do żądania badania oraz obowiązek ogłoszenia informacji o wkładzie, co ma na celu zabezpieczenie interesów wszystkich akcjonariuszy.

Art. 312 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta. Przepis ten ma na celu zapewnienie rzetelności i prawdziwości informacji zawartych w sprawozdaniu oraz weryfikację wartości wkładów niepieniężnych (aportów) wnoszonych do spółki.

1. **Zakres badania przez biegłego rewidenta**:
   - Biegły rewident bada sprawozdanie założycieli pod kątem jego prawdziwości i rzetelności.
   - Ocena obejmuje również wartość godziwą wkładów niepieniężnych oraz sprawdzenie, czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji lub wyższej cenie emisyjnej akcji.
   - Biegły rewident ocenia także, czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

2. **Wyznaczenie biegłego rewidenta**:
   - Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
   - Założyciele są zobowiązani do przedłożenia na pisemne żądanie biegłego rewidenta dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów.

3. **Opinia biegłego rewidenta**:
   - Opinia powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli.
   - Biegły rewident sporządza szczegółową opinię w dwóch egzemplarzach i składa ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu.
   - Sąd rejestrowy wydaje jeden egzemplarz opinii założycielom.

4. **Wynagrodzenie biegłego rewidenta**:
   - Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków.
   - W przypadku nieuiszczenia należności przez założycieli, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

5. **Ogłoszenie opinii**:
   - Spółka ma obowiązek ogłoszenia wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym przed dniem jej zarejestrowania.

6. **Rozstrzyganie sporów**:
   - W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem, spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli.
   - Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy.
   - Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

**Znaczenie praktyczne**:
Art. 312 KSH ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia transparentności i wiarygodności procesu zakładania spółki akcyjnej. Wprowadza on mechanizmy kontrolne, które mają na celu ochronę interesów przyszłych akcjonariuszy oraz zapewnienie, że wkłady niepieniężne są wycenione w sposób rzetelny i odpowiadają rzeczywistej wartości. Procedura ta minimalizuje ryzyko nadużyć i zapewnia, że kapitał zakładowy spółki jest adekwatny do jej rzeczywistej wartości ekonomicznej.

Art. 516^11 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje prawa wspólników w przypadku połączenia transgranicznego, w którym spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten wprowadza mechanizmy ochrony wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o połączeniu transgranicznym. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o połączeniu. Wyjątek stanowią akcjonariusze akcji niemych, którzy nie muszą głosować przeciwko uchwale, aby skorzystać z prawa odkupu.

#### § 2
Wspólnik musi złożyć żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych, co ułatwia procedurę i przyspiesza jej realizację.

#### § 3
Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów lub akcji w łączącej się spółce. W przypadku akcji, wspólnik musi dołączyć świadectwo rejestrowe lub imienne świadectwo depozytowe, które nie może być ważne krócej niż do dnia dokonania odkupu.

#### § 4
Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu lub złożenia tej kwoty do depozytu sądowego.

#### § 5
Spółka może nabyć udziały lub akcje na rachunek własny, pod warunkiem że ich łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego, a liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### § 6
Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego. Prawomocne orzeczenie sądu ma moc obowiązującą wobec spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### § 7
Sprawy związane z ochroną wspólników w kontekście połączenia transgranicznego podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki. Jest to istotne dla zapewnienia jednolitości orzecznictwa i przewidywalności prawa.

#### § 8
Wspólnik, który nie ma prawa odkupu lub nie skorzystał z tego prawa, a nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego. Prawomocne orzeczenie sądu ma moc obowiązującą wobec spółki przejmującej lub nowo zawiązanej oraz wspólników, którzy nie mają prawa odkupu lub nie skorzystali z tego prawa.

#### § 9
Spółka przejmująca lub nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały lub akcje zamiast dopłaty w gotówce. Jest to alternatywne rozwiązanie, które może być korzystne zarówno dla spółki, jak i dla wspólników.

### Podsumowanie
Art. 516^11 KSH wprowadza kompleksowy mechanizm ochrony wspólników w przypadku połączeń transgranicznych, w których uczestniczą spółki zagraniczne. Przepis ten zapewnia wspólnikom prawo do odkupu ich udziałów lub akcji, a także możliwość dochodzenia dodatkowego wynagrodzenia lub dopłaty w gotówce. Procedury te mają na celu zminimalizowanie ryzyka dla wspólników i zapewnienie im sprawiedliwego traktowania w procesie połączenia transgranicznego.

Art. 576^1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza mechanizm ochrony praw wspólników mniejszościowych w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Przepis ten określa warunki, na jakich wspólnik może żądać odkupu jego udziałów lub akcji przez spółkę przekształcaną, oraz procedurę realizacji tego prawa.

#### 1. Prawo do żądania odkupu

Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o przekształceniu. Wyjątek stanowi akcjonariusz akcji niemej, który nie musi głosować przeciwko uchwale, aby skorzystać z tego prawa.

#### 2. Procedura żądania odkupu

Wspólnik musi złożyć pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Akcjonariusz dodatkowo musi dołączyć świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

#### 3. Cena odkupu

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów lub akcji w spółce przekształcanej. Wspólnik, który nie zgadza się na proponowaną cenę, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów lub akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje jednak odkupu ani rejestracji przekształcenia.

#### 4. Realizacja odkupu

Spółka przekształcana ma obowiązek dokonać odkupu udziałów lub akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

#### 5. Ograniczenia w nabywaniu udziałów lub akcji

Spółka kapitałowa przekształcana może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego, albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### 6. Skutki nieodkupienia wszystkich udziałów lub akcji

Jeżeli wszystkie udziały lub akcje wspólników żądających odkupu nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku. Jest to istotny mechanizm ochronny, który zapewnia, że przekształcenie nie będzie mogło zostać zrealizowane bez zaspokojenia roszczeń wspólników mniejszościowych.

### Wnioski

Art. 576^1 KSH stanowi istotne zabezpieczenie praw wspólników mniejszościowych w procesie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Przepis ten wprowadza jasne zasady dotyczące możliwości żądania odkupu udziałów lub akcji, procedury realizacji tego prawa oraz mechanizmy ochronne w przypadku sporu co do wartości godziwej udziałów lub akcji. Dzięki temu wspólnicy mniejszościowi mają realne narzędzie do ochrony swoich interesów w procesie przekształcenia spółki.

Art. 580^11 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza mechanizmy ochrony wspólników w kontekście przekształcenia transgranicznego spółki. Przepis ten jest istotny z punktu widzenia praw wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o przekształceniu spółki i chcą wycofać swoje udziały lub akcje.

### Prawo odkupu udziałów lub akcji

1. **Prawo żądania odkupu**: Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o przekształceniu. Wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej.

2. **Cena odkupu**: Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów lub akcji spółki przekształcanej. Wartość godziwa powinna być ustalana na podstawie obiektywnych kryteriów, co ma na celu zapewnienie sprawiedliwego wynagrodzenia dla wspólników wycofujących się ze spółki.

3. **Termin na złożenie żądania odkupu**: Wspólnik musi złożyć żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie to może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych, co ułatwia proces komunikacji.

4. **Realizacja odkupu**: Spółka ma obowiązek dokonać odkupu udziałów lub akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

### Spory dotyczące ceny odkupu

5. **Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie**: Wspólnik, który nie zgadza się z ustaloną ceną odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.

6. **Skutki prawomocnego orzeczenia**: Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.

### Jurysdykcja sądowa

7. **Jurysdykcja sądowa**: Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej. Zapewnia to jednolitość orzecznictwa i stabilność prawną w tego typu sprawach.

### Podsumowanie

Art. 580^11 KSH stanowi ważny instrument ochrony praw wspólników w procesie przekształcenia transgranicznego spółki. Przepis ten zapewnia wspólnikom możliwość wycofania się ze spółki na warunkach odpowiadających wartości godziwej ich udziałów lub akcji, a także daje możliwość dochodzenia dodatkowego wynagrodzenia w przypadku sporu co do ceny odkupu. Wyłączna jurysdykcja sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej dodatkowo wzmacnia ochronę prawną wspólników.

Zgromadzenie wierzycieli z listów zastawnych zwołuje sędzia-komisarz. Może to zrobić na wniosek wierzycieli z listów zastawnych, którzy łącznie reprezentują co najmniej 10% wierzytelności obliczanych według nominalnej wartości listów zastawnych pozostających w obrocie. Oznacza to, że znaczenie ma nie liczba wierzycieli składających wniosek, lecz łączna wartość wierzytelności związanych z tymi listami. Do takiego zgromadzenia stosuje się odpowiednio przepisy o zgromadzeniu wierzycieli. Jeżeli przepisy tego działu nie przewidują innego rozwiązania, uchwały mogą zostać podjęte niezależnie od tego, ilu wierzycieli pojawi się na zgromadzeniu. Potrzebna jest jednak większość głosów wierzycieli reprezentujących ponad 50% wierzytelności, których podstawą jest nominalna wartość listów zastawnych pozostających w obrocie. Próg ten odnosi się więc do wartości reprezentowanych wierzytelności, a nie do samej liczby obecnych osób. Zgoda zgromadzenia jest wymagana przy sprzedaży składników majątkowych wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych. Dotyczy to sprzedaży wszystkich takich składników, jeżeli uzyskane środki nie wystarczą na pełne pokrycie kosztów likwidacji osobnej masy upadłości oraz roszczeń wierzycieli z listów zastawnych. Zgoda jest także potrzebna na sprzedaż części tych składników, gdy planowana cena jest niższa od ich wartości godziwej.

Wartość godziwa

Wartość godziwa w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)10 przepisów

Prawo upadłościowe1 przepis