Umorzenie akcji

Umorzenie akcji to prawne wygaśnięcie akcji oraz związanych z nią praw i obowiązków akcjonariusza. W jego wyniku akcja przestaje istnieć, a akcjonariusz traci między innymi prawo głosu, prawo do dywidendy oraz udział w majątku spółki przypisany do tej akcji. Umorzenie jest instytucją prawa spółek i dotyczy przede wszystkim spółek akcyjnych, a także prostej spółki akcyjnej na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Warunki umorzenia powinny wynikać ze statutu albo umowy spółki, zależnie od rodzaju spółki. Dokument ten może określać przesłanki umorzenia, jego tryb, sposób ustalenia wynagrodzenia oraz zasady postępowania z akcjami przeznaczonymi do umorzenia. Statut może również przewidywać warunki surowsze niż wynikające z ustawowych zasad podejmowania uchwał.

Wyróżnia się w szczególności:

• umorzenie dobrowolne, przeprowadzane za zgodą akcjonariusza, zwykle po nabyciu jego akcji przez spółkę;
• umorzenie przymusowe, dokonywane bez zgody akcjonariusza, jeżeli statut dopuszcza taką możliwość i określa jej przesłanki;
• umorzenie automatyczne, następujące w razie ziszczenia się zdarzenia wskazanego w statucie, bez potrzeby podejmowania odrębnej uchwały o samym umorzeniu.

W spółce akcyjnej umorzenie co do zasady wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna wskazywać podstawę prawną umorzenia oraz, jeżeli jest należne, wysokość albo sposób ustalenia wynagrodzenia dla akcjonariusza. Umorzenie często wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, choć przepisy przewidują także sytuacje, w których takie obniżenie nie jest konieczne. Skutkiem jest zmniejszenie liczby akcji, a niekiedy również odpowiednia zmiana danych ujawnianych w rejestrze.

W prostej spółce akcyjnej umowa spółki może dopuścić umorzenie bez uchwały akcjonariuszy. W takim przypadku odpowiednią uchwałę podejmuje zarząd, a następnie zgłasza umorzenie do właściwego rejestru. Umorzenie nie jest rozwiązaniem spółki ani likwidacją jej majątku, lecz zmianą struktury jej akcji i praw przysługujących akcjonariuszom.