Art. 406^5 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
„Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.”

Ten paragraf ustanawia podstawową zasadę, że udział w walnym zgromadzeniu może odbywać się zdalnie, przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże statut spółki może wyłączyć tę możliwość. Decyzja o zdalnym udziale należy do osoby zwołującej zgromadzenie, co może być zarząd lub inny uprawniony organ.

#### § 2
„Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.”

Paragraf ten precyzuje, co oznacza udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Kluczowe elementy to:
- Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, umożliwiająca uczestnikom wypowiadanie się podczas obrad.
- Możliwość wykonywania prawa głosu, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika, przed lub w trakcie zgromadzenia.

#### § 3
„Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”

Rada nadzorcza ma obowiązek opracowania regulaminu, który określi szczegółowe zasady zdalnego udziału w walnym zgromadzeniu. Regulamin ten nie może wprowadzać wymogów i ograniczeń, które nie są konieczne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji.

#### § 4
„Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

Spółki publiczne mają dodatkowy obowiązek zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jest to istotne z punktu widzenia transparentności i dostępu do informacji dla wszystkich akcjonariuszy.

#### § 5
„W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.”

Ten paragraf nakłada na spółkę obowiązek niezwłocznego przesłania akcjonariuszowi potwierdzenia otrzymania głosu, co jest istotne dla zapewnienia transparentności i pewności prawnej.

#### § 6
„Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.”

Akcjonariusz ma prawo do otrzymania potwierdzenia, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany i policzony, co może być istotne w przypadku sporów dotyczących wyników głosowania.

#### § 7
„W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.”

Jeżeli potwierdzenie otrzyma pośrednik, ma on obowiązek niezwłocznie przekazać je akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Odniesienie do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wskazuje na konieczność stosowania odpowiednich przepisów tej ustawy.

### Podsumowanie
Art. 406^5 KSH wprowadza nowoczesne rozwiązania umożliwiające zdalny udział w walnym zgromadzeniu, co jest szczególnie istotne w kontekście globalizacji i cyfryzacji. Przepisy te mają na celu zapewnienie transparentności, bezpieczeństwa i efektywności komunikacji elektronicznej, jednocześnie chroniąc prawa akcjonariuszy.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 422 Kodeksu spółek handlowych (KSH) jest kluczowym przepisem, który reguluje możliwość zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz jej akcjonariuszy przed uchwałami, które są sprzeczne ze statutem, dobrymi obyczajami, godzą w interes spółki lub mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

### Podstawy zaskarżenia uchwały

Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała walnego zgromadzenia może być zaskarżona, jeśli spełnia jeden z następujących warunków:
1. **Sprzeczność ze statutem** - uchwała jest niezgodna z postanowieniami statutu spółki.
2. **Sprzeczność z dobrymi obyczajami** - uchwała narusza powszechnie akceptowane normy etyczne i moralne.
3. **Godzenie w interes spółki** - uchwała działa na szkodę spółki, co może obejmować zarówno jej interesy majątkowe, jak i niemajątkowe.
4. **Pokrzywdzenie akcjonariusza** - uchwała jest skierowana przeciwko interesom konkretnego akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy.

### Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje określonym podmiotom:
1. **Zarząd i rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów** - mają oni prawo do zaskarżenia uchwały w celu ochrony interesów spółki.
2. **Akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu** - warunkiem jest formalne zgłoszenie sprzeciwu podczas walnego zgromadzenia.
3. **Akcjonariusz akcji niemej** - w tym przypadku wymóg głosowania przeciwko uchwale nie ma zastosowania.
4. **Akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu** - dotyczy sytuacji, gdy akcjonariusz został niesłusznie wykluczony z udziału w zgromadzeniu.
5. **Akcjonariusze nieobecni na walnym zgromadzeniu** - mogą zaskarżyć uchwałę tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

### Procedura zaskarżenia

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wnosi się przeciwko spółce. Termin na wniesienie powództwa wynosi sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami, termin ten może być przedłużony, jeśli uchwała narusza interesy spółki lub akcjonariuszy w sposób trwały.

### Znaczenie praktyczne

Art. 422 KSH pełni istotną funkcję w systemie ochrony praw akcjonariuszy oraz zapewnienia zgodności działań spółki z jej statutem i dobrymi obyczajami. Przepis ten umożliwia akcjonariuszom oraz organom spółki skuteczne przeciwdziałanie uchwałom, które mogą mieć negatywne konsekwencje dla spółki lub jej akcjonariuszy.

### Wnioski

Art. 422 KSH stanowi ważny mechanizm ochrony praw akcjonariuszy oraz interesów spółki. Umożliwia on zaskarżenie uchwał walnego zgromadzenia, które są sprzeczne ze statutem, dobrymi obyczajami, godzą w interes spółki lub mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Przepis ten jest kluczowy dla zapewnienia transparentności i zgodności działań spółki z obowiązującymi normami prawnymi i etycznymi.

Udział w zgromadzeniu

Udział w zgromadzeniu w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy