Uchwała spółki

Uchwała spółki to formalna decyzja podjęta przez organ spółki albo przez wspólników lub akcjonariuszy w sprawie należącej do kompetencji tego organu lub zgromadzenia. Jest wyrazem woli zbiorowej, ustalanej w wyniku głosowania, a nie oświadczeniem pojedynczej osoby. Uchwały są charakterystyczne przede wszystkim dla spółek handlowych, w których służą podejmowaniu decyzji dotyczących organizacji, majątku i działalności spółki.

Uchwały mogą podejmować między innymi zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd oraz rada nadzorcza, jeżeli przepisy albo umowa lub statut spółki przyznają im takie uprawnienie. W zależności od rodzaju spółki i przedmiotu decyzji uchwała może dotyczyć na przykład powołania lub odwołania członków organów, zatwierdzenia określonych czynności, podziału zysku, zmiany umowy albo statutu spółki czy istotnej zmiany przedmiotu jej działalności.

Najważniejsze cechy uchwały:

• jest podejmowana w określonej procedurze, obejmującej między innymi zwołanie posiedzenia lub zgromadzenia, przedstawienie sprawy i głosowanie;
• co do zasady zapada większością głosów, której wysokość może zależeć od rodzaju sprawy;
• może wymagać zwykłej, bezwzględnej albo kwalifikowanej większości, a niekiedy także zgody wszystkich uprawnionych;
• w określonych sprawach głosowanie jest tajne, w szczególności przy decyzjach dotyczących członków organów albo na żądanie uprawnionego uczestnika zgromadzenia;
• wywołuje skutki wewnątrz spółki, a niekiedy jest także elementem czynności wpływającej na jej sytuację wobec osób trzecich.

Uchwała może mieć charakter organizacyjny, gospodarczy lub personalny. Niektóre uchwały jedynie wyrażają stanowisko organu, inne bezpośrednio kształtują prawa i obowiązki spółki, wspólników albo akcjonariuszy. Uchwała podjęta z naruszeniem przepisów lub zasad podejmowania decyzji może być podważana w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych. Decyzje o szczególnym znaczeniu, takie jak istotna zmiana przedmiotu działalności spółki, mogą wymagać podwyższonej większości i dodatkowych warunków skuteczności.