Artykuł 221<sup>1</sup> Kodeksu spółek handlowych reguluje kwestie związane z pracą rady nadzorczej w spółce. Zgodnie z tym artykułem, przewodniczący rady nadzorczej ma obowiązek należytego organizowania jej prac, w tym zwoływania posiedzeń. Umowa spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej również innym członkom.

Zgodnie z przepisami, posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane przez przewodniczącego poprzez zaproszenia, w których określa się datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Umowa spółki może określać sposób i termin zwołania posiedzenia. Rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli nikt się temu nie sprzeciwi. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia, a w przypadku braku reakcji przewodniczącego, mogą zwołać je samodzielnie.

Przepisy dotyczące zwoływania posiedzeń rady nadzorczej mają na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania organu nadzoru w spółce oraz umożliwienie podejmowania ważnych decyzji. W przypadku braku zwołania posiedzenia, istnieje możliwość samodzielnego zwołania go przez zainteresowane strony. Dodatkowo, istnieje możliwość odbywania posiedzeń bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę. Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Przepisy te mają zastosowanie również do komisji rewizyjnej.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 300^84 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane ze zwoływaniem walnego zgromadzenia w prostej spółce akcyjnej (PSA). Przepis ten określa, kto jest uprawniony do zwoływania walnego zgromadzenia oraz w jakich okolicznościach mogą to robić inne organy lub osoby.

1. **Zwoływanie walnego zgromadzenia przez zarząd (§ 1)**:
   Zasadą jest, że to zarząd zwołuje walne zgromadzenie. Jest to naturalne, biorąc pod uwagę, że zarząd jest organem wykonawczym spółki, odpowiedzialnym za jej bieżące funkcjonowanie. Zarząd powinien zwoływać zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenia zgodnie z terminami określonymi w KSH lub umowie spółki.

2. **Uprawnienia rady nadzorczej (§ 2)**:
   Rada nadzorcza ma prawo zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach lub umowie spółki. Jest to mechanizm zabezpieczający przed sytuacją, w której zarząd zaniedbuje swoje obowiązki. Ponadto, rada nadzorcza może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Daje to radzie nadzorczej możliwość reagowania na nadzwyczajne okoliczności wymagające interwencji akcjonariuszy.

3. **Uprawnienia innych osób (§ 3)**:
   Umowa spółki może przyznać uprawnienie do zwoływania walnego zgromadzenia także innej osobie. Jest to elastyczne rozwiązanie, które pozwala dostosować strukturę zarządzania spółką do jej specyficznych potrzeb. Może to być przydatne w sytuacjach, gdy spółka chce zapewnić dodatkowe mechanizmy kontroli lub nadzoru.

4. **Obowiązek członka zarządu (§ 4)**:
   W przypadku, o którym mowa w art. 300^56 § 6 KSH, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepis ten odnosi się do sytuacji, w której zarząd nie jest w stanie wykonywać swoich obowiązków z powodu braku quorum. W takim przypadku członek zarządu ma obowiązek zwołać walne zgromadzenie, aby umożliwić akcjonariuszom podjęcie niezbędnych decyzji.

5. **Prawo do odwołania walnego zgromadzenia (§ 5)**:
   Zwołujący walne zgromadzenie ma prawo je odwołać, z uwzględnieniem art. 300^85 § 6 KSH. Przepis ten wprowadza dodatkowy mechanizm ochronny, który zapobiega nadużyciom związanym z odwoływaniem walnych zgromadzeń. Art. 300^85 § 6 KSH określa, że odwołanie walnego zgromadzenia może nastąpić tylko w określonych przypadkach, co ma na celu zapewnienie stabilności i przewidywalności w funkcjonowaniu spółki.

Podsumowując, art. 300^84 KSH wprowadza jasne zasady dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń w prostej spółce akcyjnej, zapewniając jednocześnie mechanizmy zabezpieczające przed nadużyciami i zaniedbaniami ze strony zarządu. Przepis ten podkreśla rolę rady nadzorczej oraz możliwość elastycznego dostosowania struktury zarządzania spółką do jej specyficznych potrzeb.

Art. 389 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z organizacją prac rady nadzorczej w spółkach kapitałowych. Przepis ten podkreśla rolę przewodniczącego rady nadzorczej, który jest odpowiedzialny za należyte organizowanie prac rady, w tym zwoływanie jej posiedzeń.

### Komentarz:

1. **Rola przewodniczącego rady nadzorczej**:
   - Przewodniczący rady nadzorczej pełni kluczową funkcję w organizacji prac rady. Jego obowiązki obejmują zwoływanie posiedzeń oraz dbanie o to, aby prace rady były prowadzone w sposób efektywny i zgodny z przepisami prawa oraz statutem spółki.
   - Przewodniczący musi zapewnić, że posiedzenia rady są zwoływane w sposób formalny, co oznacza, że zaproszenia muszą zawierać datę, godzinę, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.

2. **Uprawnienia innych członków rady nadzorczej**:
   - Statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej również innym jej członkom. Oznacza to, że statut może przewidywać, że np. wiceprzewodniczący lub sekretarz rady nadzorczej mają określone kompetencje w zakresie organizacji posiedzeń czy prowadzenia dokumentacji.

3. **Zwoływanie posiedzeń**:
   - Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, które muszą zawierać kluczowe informacje, takie jak data, godzina, miejsce oraz proponowany porządek obrad. Ważne jest również, aby zaproszenie określało sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co jest istotne w kontekście posiedzeń zdalnych.
   - Statut spółki może określać szczegółowy sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej, co daje spółkom pewną elastyczność w dostosowywaniu tych procedur do swoich potrzeb.

4. **Podejmowanie uchwał**:
   - Rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, pod warunkiem, że żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Jest to istotne z punktu widzenia elastyczności działania rady nadzorczej.
   - Statut spółki może jednak wprowadzać ograniczenia w tym zakresie, np. wymagać, aby podjęcie uchwał w określonych sprawach było zapowiedziane w zaproszeniu.

5. **Zwoływanie posiedzeń przez innych członków rady**:
   - Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, członek rady, który wystąpił z żądaniem zwołania posiedzenia, może je zwołać samodzielnie. Jest to mechanizm zabezpieczający przed sytuacjami, w których przewodniczący nie wykonuje swoich obowiązków.

### Wnioski:

Art. 389 KSH zapewnia ramy prawne dla organizacji prac rady nadzorczej, podkreślając rolę przewodniczącego oraz możliwość przyznania określonych uprawnień innym członkom rady. Przepis ten daje również spółkom pewną elastyczność w dostosowywaniu procedur zwoływania posiedzeń do swoich potrzeb, co może być szczególnie istotne w kontekście dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych i technologicznych.

Art. 399 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje kwestie związane z zwoływaniem walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych, w szczególności określając kompetencje różnych organów i akcjonariuszy w tym zakresie.

#### 1. Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie z pierwszym zdaniem art. 399 § 1 KSH, rada nadzorcza ma prawo zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie spółki. Jest to istotne zabezpieczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki, ponieważ zapewnia, że walne zgromadzenie odbędzie się nawet w przypadku bezczynności zarządu.

Rada nadzorcza może również zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Ta kompetencja daje radzie nadzorczej możliwość reagowania na sytuacje nadzwyczajne lub wymagające pilnych decyzji akcjonariuszy.

#### 2. Kompetencje Akcjonariuszy

Art. 399 § 2 KSH przewiduje, że akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Jest to mechanizm, który pozwala akcjonariuszom na bezpośrednie działanie w sytuacjach, gdy zarząd lub rada nadzorcza nie podejmują odpowiednich kroków. Akcjonariusze, którzy zwołują takie zgromadzenie, mają również prawo wyznaczyć jego przewodniczącego, co daje im dodatkową kontrolę nad przebiegiem zgromadzenia.

#### 3. Upoważnienie Innych Osób

Ostatnie zdanie art. 399 § 3 KSH stanowi, że statut spółki może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby. Jest to elastyczne rozwiązanie, które pozwala spółkom na dostosowanie swoich wewnętrznych regulacji do specyficznych potrzeb i okoliczności. Statut może więc przewidywać dodatkowe mechanizmy zabezpieczające przed bezczynnością zarządu.

#### Wnioski

Art. 399 KSH zapewnia różnorodne mechanizmy umożliwiające zwoływanie walnych zgromadzeń, co jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki akcyjnej. Przepisy te mają na celu zabezpieczenie interesów akcjonariuszy oraz zapewnienie, że najważniejsze decyzje dotyczące spółki mogą być podejmowane nawet w sytuacjach, gdy zarząd nie wykonuje swoich obowiązków. Rada nadzorcza, akcjonariusze oraz inne osoby upoważnione przez statut mają możliwość zwoływania zgromadzeń, co zwiększa elastyczność i efektywność zarządzania spółką.

Art. 808 ustawy o obronie Ojczyzny wprowadza konkretne terminy dotyczące wyznaczenia pełnomocników ds. Host Nation Support (HNS) oraz zwołania pierwszego posiedzenia Narodowego Komitetu Koordynacyjnego ds. HNS (NKK HNS). Przepis ten jest kluczowy dla zapewnienia sprawnego wdrożenia nowych regulacji związanych z HNS, które mają na celu wsparcie sił zbrojnych państw sojuszniczych przebywających na terytorium Polski.

1. **Wyznaczenie pełnomocników ds. HNS (art. 23f ustawy zmienianej w art. 726)**:
   - Przepis nakłada obowiązek wyznaczenia pełnomocników ds. HNS w terminie do 60 dni od dnia wejścia w życie ustawy.
   - Pełnomocnicy ds. HNS będą odpowiedzialni za koordynację działań związanych z zapewnieniem wsparcia logistycznego, administracyjnego i operacyjnego dla sił zbrojnych państw sojuszniczych.
   - Termin 60 dni jest stosunkowo krótki, co wskazuje na pilność i znaczenie tego zadania w kontekście obronności kraju.

2. **Pierwsze posiedzenie NKK HNS (art. 23g ustawy zmienianej w art. 726)**:
   - Przepis przewiduje, że pierwsze posiedzenie Narodowego Komitetu Koordynacyjnego ds. HNS zostanie zwołane w terminie do 120 dni od dnia wejścia w życie ustawy.
   - NKK HNS będzie pełnił kluczową rolę w koordynacji działań związanych z HNS na poziomie krajowym, zapewniając współpracę między różnymi instytucjami i organami państwowymi.
   - Termin 120 dni daje więcej czasu na przygotowanie i organizację pierwszego posiedzenia, co jest uzasadnione ze względu na konieczność skoordynowania działań wielu podmiotów.

3. **Znaczenie przepisów**:
   - Wprowadzenie tych terminów ma na celu zapewnienie szybkiego i efektywnego wdrożenia nowych regulacji dotyczących HNS.
   - Terminowe wyznaczenie pełnomocników oraz zwołanie pierwszego posiedzenia NKK HNS są kluczowe dla zapewnienia gotowości Polski do wsparcia sił zbrojnych państw sojuszniczych, co jest istotnym elementem polityki obronnej kraju.
   - Przepisy te podkreślają również znaczenie współpracy międzynarodowej w zakresie obronności i bezpieczeństwa.

Podsumowując, Art. 808 ustawy o obronie Ojczyzny wprowadza konkretne i pilne terminy dla wyznaczenia pełnomocników ds. HNS oraz zwołania pierwszego posiedzenia NKK HNS, co ma na celu zapewnienie sprawnego wdrożenia nowych regulacji i wzmocnienie zdolności obronnych Polski w kontekście współpracy międzynarodowej.

Termin zwołania

Termin zwołania w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)4 przepisy

o obronie Ojczyzny1 przepis