Art. 515^1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczególne zasady dotyczące połączeń spółek, które mogą być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej. Przepis ten odnosi się do sytuacji, w których struktura własnościowa łączących się spółek jest specyficzna, co pozwala na uproszczenie procedury połączenia.

#### 1. Połączenie bez przyznania udziałów albo akcji

Zgodnie z art. 515^1 § 1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w dwóch przypadkach:
1. Jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach.
2. Wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

W pierwszym przypadku, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub akcje, nie ma potrzeby wydawania nowych udziałów lub akcji, ponieważ struktura własnościowa nie ulega zmianie. W drugim przypadku, proporcje własnościowe pozostają niezmienione, co również eliminuje konieczność emisji nowych udziałów lub akcji.

#### 2. Ochrona wierzycieli

Art. 515^1 § 2 KSH wprowadza mechanizm ochrony wierzycieli w sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej. W takim przypadku, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

Wierzyciel ma na to miesiąc od dnia ogłoszenia planu połączenia. Jest to istotne zabezpieczenie interesów wierzycieli, którzy mogą obawiać się, że połączenie spółek wpłynie negatywnie na ich zdolność do zaspokojenia swoich roszczeń.

#### 3. Rozstrzyganie sporów

W razie sporu, sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela. Wniosek ten musi być złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. Przepis ten zapewnia wierzycielom możliwość dochodzenia swoich praw w sposób formalny i przewidywalny.

#### 4. Podsumowanie

Art. 515^1 KSH wprowadza istotne uproszczenia w procedurze połączenia spółek, jednocześnie zapewniając mechanizmy ochrony wierzycieli. Przepis ten jest szczególnie ważny w kontekście restrukturyzacji grup kapitałowych, gdzie często występują sytuacje, w których jeden podmiot kontroluje bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach. Dzięki temu możliwe jest przeprowadzenie połączenia w sposób bardziej efektywny, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiednich zabezpieczeń dla wierzycieli.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Przepis wskazuje termin, w którym pozwolenie powinno zostać zwrócone po zakończeniu okresu jego ważności. Nie chodzi o dwa miesiące liczone od dnia wydania dokumentu ani od innego zdarzenia, lecz od dnia upływu jego ważności. Od tego dnia rozpoczyna się bieg dwumiesięcznego terminu na zwrot. Aby ustalić jego koniec, trzeba najpierw określić, kiedy pozwolenie utraciło ważność.

o administrowaniu obrotem towarowym z zagranicą

Art. 53 ustawy o fundacji rodzinnej reguluje kwestie związane z podejmowaniem czynności prawnych przez fundację rodzinną, w szczególności w kontekście wymogu uzyskania zgody zgromadzenia beneficjentów lub właściwego organu fundacji rodzinnej.

### Komentarz do Art. 53 ustawy o fundacji rodzinnej:

1. **Wymóg uchwały zgromadzenia beneficjentów**:
   - Przepis ten stanowi, że jeżeli ustawa wymaga uchwały zgromadzenia beneficjentów do dokonania określonej czynności prawnej przez fundację rodzinną, to czynność prawna dokonana bez takiej uchwały jest nieważna.
   - Nieważność czynności prawnej oznacza, że taka czynność nie wywołuje żadnych skutków prawnych od samego początku (ex tunc). W praktyce oznacza to, że fundacja rodzinna nie może skutecznie zaciągnąć zobowiązań ani nabyć praw na podstawie takiej czynności.

2. **Zgoda właściwego organu fundacji rodzinnej wymagana przez statut**:
   - W przypadku, gdy statut fundacji rodzinnej wymaga zgody właściwego organu fundacji na dokonanie określonej czynności prawnej, brak takiej zgody nie powoduje nieważności czynności prawnej.
   - Czynność prawna jest ważna, ale członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność wobec fundacji za naruszenie statutu. Odpowiedzialność ta może przybrać formę odpowiedzialności odszkodowawczej, jeżeli naruszenie statutu spowodowało szkodę dla fundacji.

3. **Możliwość wyrażenia zgody przed lub po dokonaniu czynności prawnej**:
   - Przepis przewiduje możliwość wyrażenia zgody zarówno przed złożeniem oświadczenia przez fundację rodzinną, jak i po jego złożeniu, pod warunkiem, że zgoda zostanie wyrażona nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia.
   - Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Oznacza to, że zgoda wyrażona po fakcie „uzdrawia” czynność prawną, nadając jej skuteczność od momentu jej dokonania.

### Praktyczne implikacje:

- **Dla zarządu fundacji rodzinnej**: Członkowie zarządu muszą być świadomi wymogów zarówno ustawowych, jak i statutowych dotyczących zgody na określone czynności prawne. Niedopełnienie tych wymogów może prowadzić do nieważności czynności prawnej lub odpowiedzialności odszkodowawczej.
- **Dla beneficjentów**: Beneficjenci powinni być świadomi swoich praw i obowiązków związanych z podejmowaniem uchwał. Brak uchwały może skutkować nieważnością czynności prawnych, co może mieć daleko idące konsekwencje dla fundacji.
- **Dla kontrahentów fundacji rodzinnej**: Kontrahenci powinni upewnić się, że fundacja rodzinna uzyskała wszystkie wymagane zgody przed zawarciem umowy, aby uniknąć ryzyka nieważności czynności prawnej.

Podsumowując, Art. 53 ustawy o fundacji rodzinnej wprowadza istotne mechanizmy kontrolne, które mają na celu zapewnienie zgodności działań fundacji rodzinnej z przepisami prawa oraz jej statutem, jednocześnie chroniąc interesy beneficjentów i fundacji.

Termin dwumiesięczny

Termin dwumiesięczny w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)1 przepis

o administrowaniu obrotem towarowym z zagranicą1 przepis

o fundacji rodzinnej1 przepis

o gospodarce nieruchomościami1 przepis