Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 406^5 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do poszczególnych paragrafów tego artykułu.

#### § 1
„Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.”

Ten paragraf ustanawia podstawową zasadę, że udział w walnym zgromadzeniu może odbywać się zdalnie, przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże statut spółki może wyłączyć tę możliwość. Decyzja o zdalnym udziale należy do osoby zwołującej zgromadzenie, co może być zarząd lub inny uprawniony organ.

#### § 2
„Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.”

Paragraf ten precyzuje, co oznacza udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Kluczowe elementy to:
- Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, umożliwiająca uczestnikom wypowiadanie się podczas obrad.
- Możliwość wykonywania prawa głosu, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika, przed lub w trakcie zgromadzenia.

#### § 3
„Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”

Rada nadzorcza ma obowiązek opracowania regulaminu, który określi szczegółowe zasady zdalnego udziału w walnym zgromadzeniu. Regulamin ten nie może wprowadzać wymogów i ograniczeń, które nie są konieczne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji.

#### § 4
„Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

Spółki publiczne mają dodatkowy obowiązek zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jest to istotne z punktu widzenia transparentności i dostępu do informacji dla wszystkich akcjonariuszy.

#### § 5
„W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.”

Ten paragraf nakłada na spółkę obowiązek niezwłocznego przesłania akcjonariuszowi potwierdzenia otrzymania głosu, co jest istotne dla zapewnienia transparentności i pewności prawnej.

#### § 6
„Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.”

Akcjonariusz ma prawo do otrzymania potwierdzenia, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany i policzony, co może być istotne w przypadku sporów dotyczących wyników głosowania.

#### § 7
„W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.”

Jeżeli potwierdzenie otrzyma pośrednik, ma on obowiązek niezwłocznie przekazać je akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Odniesienie do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wskazuje na konieczność stosowania odpowiednich przepisów tej ustawy.

### Podsumowanie
Art. 406^5 KSH wprowadza nowoczesne rozwiązania umożliwiające zdalny udział w walnym zgromadzeniu, co jest szczególnie istotne w kontekście globalizacji i cyfryzacji. Przepisy te mają na celu zapewnienie transparentności, bezpieczeństwa i efektywności komunikacji elektronicznej, jednocześnie chroniąc prawa akcjonariuszy.

Art. 421d Prawa ochrony środowiska wprowadza szczególne regulacje dotyczące struktury własnościowej i obrotu akcjami w spółkach, w których Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Bank Ochrony Środowiska Spółki Akcyjnej (dalej „Założyciele”) mają znaczący udział. Poniżej przedstawiam szczegółowy komentarz do tego przepisu:

1. **Rodzaje akcji**:
   - Przepis ten przewiduje, że akcje spółki mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. To standardowe rozwiązanie w polskim prawie spółek, które pozwala na elastyczność w zarządzaniu strukturą własnościową spółki.

2. **Udział Założycieli**:
   - Kluczowym elementem tego przepisu jest wymóg, aby łączny udział Założycieli w kapitale zakładowym oraz w sumie głosów przypadających na wszystkie akcje spółki wynosił powyżej 50%. Taki zapis zapewnia, że Założyciele mają kontrolę nad spółką, co może być istotne z punktu widzenia realizacji celów ochrony środowiska.

3. **Ograniczenia w obrocie akcjami imiennymi**:
   - Akcje imienne należące do Założycieli nie mogą być zbywane ani obciążane, z wyjątkiem zbycia lub obciążenia na rzecz Skarbu Państwa. To ograniczenie ma na celu zabezpieczenie stabilności struktury własnościowej spółki i zapewnienie, że kontrola nad spółką pozostanie w rękach podmiotów publicznych.

4. **Spółka publiczna**:
   - Przepis ten ma zastosowanie również w przypadku, gdy spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Oznacza to, że nawet po wejściu spółki na giełdę, uprzywilejowanie akcji imiennych należących do Założycieli oraz ich uprawnienia osobiste nie wygasają. Jest to istotne zabezpieczenie, które chroni interesy Założycieli w długim okresie.

5. **Nieważność czynności prawnych**:
   - Czynność prawna dokonana niezgodnie z przepisami ust. 2-5 jest nieważna. To bardzo rygorystyczne postanowienie, które ma na celu zapobieżenie jakimkolwiek próbom obejścia przepisów dotyczących zbywania i obciążania akcji imiennych Założycieli.

**Podsumowanie**:
Art. 421d Prawa ochrony środowiska wprowadza szczególne regulacje mające na celu zabezpieczenie stabilności struktury własnościowej spółek, w których Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Bank Ochrony Środowiska mają znaczący udział. Przepisy te mają na celu zapewnienie, że kontrola nad takimi spółkami pozostanie w rękach podmiotów publicznych, co jest istotne z punktu widzenia realizacji celów ochrony środowiska. Ograniczenia w obrocie akcjami imiennymi oraz rygorystyczne sankcje za naruszenie tych przepisów mają na celu zapobieżenie destabilizacji struktury własnościowej spółki.

System obrotu

System obrotu w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)3 przepisy

Prawo ochrony środowiska1 przepis