Spółka celowa

Spółka celowa to podmiot utworzony do realizacji ściśle określonego przedsięwzięcia, projektu albo transakcji. Termin opisuje przede wszystkim funkcję spółki, a nie jej odrębny typ prawny. Spółka celowa może działać jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna, a jej organizację i zasady działania określają właściwe przepisy, umowa albo statut oraz, w niektórych przypadkach, przepisy szczególne.

Najważniejsze cechy spółki celowej to:

• wyodrębniony, zwykle wąsko określony przedmiot działalności,
• skoncentrowanie majątku, praw, zobowiązań i finansowania wokół jednego przedsięwzięcia,
• organizacyjne i majątkowe oddzielenie projektu od innych działań wspólników lub podmiotów założycielskich,
• ograniczenie działalności do celu wskazanego w dokumentach spółki albo w ustawie.

Spółki celowe są wykorzystywane między innymi przy realizacji inwestycji infrastrukturalnych, projektów publicznych, przedsięwzięć deweloperskich i finansowych, a także przy zarządzaniu określonym składnikiem majątku lub wykonywaniu zadania powierzonego przez właściciela. Mogą być tworzone przez podmioty prywatne, jednostki sektora publicznego albo wspólnie przez różne podmioty.

Wyodrębnienie spółki celowej ułatwia rozliczanie projektu, pozyskiwanie finansowania oraz przypisanie przychodów, kosztów i ryzyk do jednego podmiotu. Co do zasady spółka celowa odpowiada za własne zobowiązania jako odrębna osoba prawna, a zakres odpowiedzialności wspólników zależy od formy prawnej spółki i obowiązujących przepisów. Samo określenie „spółka celowa” nie przesądza jednak o sposobie odpowiedzialności, strukturze organów ani zasadach reprezentacji.

W niektórych ustawach spółka celowa jest definiowana na potrzeby konkretnego zadania i podlega szczególnym regulacjom. Przykładowo przepisy dotyczące przygotowania finałowego turnieju Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej UEFA EURO 2012 określały szczególną pozycję takiej spółki, w tym skutki zbycia udziałów przez Skarb Państwa, wyłączenie określonych obowiązków publicznoprawnych oraz stosowanie Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieuregulowanych. Zakres praw i obowiązków spółki celowej zawsze wynika więc z przepisów dotyczących danego przedsięwzięcia oraz z jej dokumentów ustrojowych.