Art. 266 Kodeksu spółek handlowych (KSH) reguluje procedurę wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki oraz pozostałych wspólników przed działaniami wspólnika, które mogą być szkodliwe dla spółki.

### Kluczowe elementy przepisu:

1. **Ważne przyczyny dotyczące wspólnika**:
   - Przepis nie precyzuje, co dokładnie stanowi „ważne przyczyny”, pozostawiając to do oceny sądu. Mogą to być np. działania wspólnika sprzeczne z interesami spółki, naruszenie umowy spółki, brak współpracy, działania na szkodę spółki itp.

2. **Żądanie wyłączenia przez pozostałych wspólników**:
   - Wyłączenie wspólnika może nastąpić na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, pod warunkiem że ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jest to istotne zabezpieczenie przed nadużyciami, zapewniające, że decyzja o wyłączeniu wspólnika jest poparta znaczącą większością kapitału.

3. **Możliwość modyfikacji w umowie spółki**:
   - Umowa spółki może przewidywać, że prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika przysługuje mniejszej liczbie wspólników, pod warunkiem że ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku pozwani powinni być wszyscy pozostali wspólnicy, co ma na celu zapewnienie pełnej transparentności i ochrony interesów wszystkich stron.

4. **Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika**:
   - Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Jest to mechanizm zapewniający, że wyłączenie wspólnika nie spowoduje destabilizacji struktury kapitałowej spółki.

5. **Ustalenie ceny przejęcia przez sąd**:
   - Cena przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika jest ustalana przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Jest to ważne zabezpieczenie, które ma na celu zapewnienie sprawiedliwego rozliczenia z wyłączonym wspólnikiem.

### Komentarz:

Art. 266 KSH jest przepisem o charakterze ochronnym, który ma na celu zabezpieczenie interesów spółki oraz pozostałych wspólników przed destrukcyjnymi działaniami jednego z nich. Procedura wyłączenia wspólnika jest jednak obwarowana szeregiem wymogów, które mają na celu zapobieżenie nadużyciom i zapewnienie, że decyzja o wyłączeniu wspólnika jest dobrze uzasadniona i poparta znaczącą większością kapitału zakładowego.

Przepis ten daje również możliwość elastycznego dostosowania procedury do specyfiki danej spółki poprzez odpowiednie zapisy w umowie spółki. Jest to istotne, ponieważ pozwala na uwzględnienie indywidualnych potrzeb i okoliczności każdej spółki.

W praktyce, zastosowanie art. 266 KSH wymaga starannego przygotowania i udokumentowania „ważnych przyczyn” wyłączenia wspólnika oraz zapewnienia, że procedura przejęcia udziałów zostanie przeprowadzona w sposób sprawiedliwy i zgodny z przepisami prawa.

Rzeczywista wartość

Rzeczywista wartość w przepisach