Prokurę trzeba zgłosić do rejestru, ale to nie zgłoszenie ją tworzy. Prokura powstaje z chwilą udzielenia jej na piśmie, a wpis jedynie ujawnia stan, który już istnieje.

### Najważniejsze punkty

- **Obowiązek dotyczy obu zdarzeń**: zgłoszenia wymaga zarówno udzielenie, jak i wygaśnięcie prokury.
- **Właściwy rejestr**: Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej albo rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - zależnie od formy prowadzenia działalności.
- **Charakter wpisu**: prokura powstaje przez udzielenie jej na piśmie pod rygorem nieważności (art. 109² § 1), a nie przez wpis. Zgłoszenie jest obowiązkiem informacyjnym.
- **Treść zgłoszenia**: należy określić rodzaj prokury, a przy prokurze łącznej oraz prokurze obejmującej umocowanie do działania wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej (art. 109⁴ § 1¹) - także sposób jej wykonywania.
- **Obowiązek obciąża przedsiębiorcę**, a nie prokurenta.

### W praktyce

Nieaktualny wpis jest realnym ryzykiem dla mocodawcy. Kontrahent weryfikuje umocowanie właśnie w rejestrze, a prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 109¹ § 2), dlatego odwołanie prokury zgłasza się niezwłocznie.

Kodeks cywilny

Art. 39 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) określa szczegółowy zakres danych, które muszą być ujawnione w dziale 2 rejestru przedsiębiorców. Przepis ten ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia transparentności i pewności obrotu gospodarczego, umożliwiając zainteresowanym stronom dostęp do informacji o strukturze organizacyjnej i sposobie reprezentacji podmiotów gospodarczych.

#### 1. Oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład

Przepis wymaga ujawnienia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji. Jest to fundamentalne dla określenia, kto ma prawo działać w imieniu podmiotu, co ma bezpośredni wpływ na ważność podejmowanych przez niego czynności prawnych.

#### 2. Spółki osobowe

W przypadku spółek osobowych, gdzie nie ma wyodrębnionego organu reprezentacji, przepis wymaga wskazania wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki oraz sposobu reprezentacji. Jest to istotne, ponieważ w spółkach osobowych (np. spółka jawna, spółka komandytowa) wspólnicy często sami pełnią funkcje reprezentacyjne.

#### 3. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych

Przepis uwzględnia specyfikę oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz reasekuracji. Wymaga ujawnienia danych dotyczących tych podmiotów, z uwzględnieniem odmienności struktury ich organów. Jest to ważne dla zapewnienia, że informacje o zagranicznych podmiotach działających na terenie Polski są dostępne i zrozumiałe dla polskich kontrahentów.

#### 4. Zarządcy europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych

Przepis wymaga oznaczenia zarządców europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych oraz osób fizycznych wyznaczonych jako przedstawiciele zarządców będących osobami prawnymi. Jest to istotne dla identyfikacji osób odpowiedzialnych za zarządzanie tym specyficznym rodzajem podmiotu gospodarczego.

#### 5. Organy nadzoru

Ujawnienie organów nadzoru wraz z ich składem osobowym jest kluczowe dla zapewnienia transparentności w zakresie kontroli i nadzoru nad działalnością podmiotu. Informacje te mogą być istotne dla inwestorów, kontrahentów oraz innych zainteresowanych stron.

#### 6. Prokurenci i pełnomocnicy

Przepis wymaga ujawnienia danych dotyczących prokurentów oraz rodzaju prokury, a także pełnomocników podmiotów określonych w art. 36 pkt 8, 9 i 10, wraz z zakresem ich pełnomocnictwa. Jest to istotne dla określenia, kto i w jakim zakresie może działać w imieniu podmiotu.

#### 7. Osoby upoważnione przez przedsiębiorcę zagranicznego

W przypadku przedsiębiorców zagranicznych, przepis wymaga oznaczenia osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy w oddziale. Jest to ważne dla identyfikacji osoby odpowiedzialnej za działalność oddziału na terenie Polski.

#### 8. Dyrektorzy głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń i reasekuracji

Przepis wymaga ujawnienia danych dotyczących dyrektorów i zastępców dyrektora głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz reasekuracji, a także osób upoważnionych do reprezentacji tych zakładów w zakresie działalności głównego oddziału. Jest to kluczowe dla identyfikacji osób odpowiedzialnych za działalność tych specyficznych podmiotów.

#### 9. Wzmianki o zawieszeniu członków organu

Przepis przewiduje ujawnienie wzmianki o zawieszeniu członków organu, o ile przepis szczególny przewiduje taką możliwość. Jest to istotne dla zapewnienia pełnej informacji o statusie członków organów podmiotu.

#### 10. Prosta spółka akcyjna i spółka europejska

W przypadku prostej spółki akcyjnej oraz spółki europejskiej, przepis wymaga ujawnienia danych dotyczących rady dyrektorów oraz rady administrującej, w zależności od wybranego systemu zarządzania. Jest to ważne dla określenia struktury zarządzania i reprezentacji tych specyficznych form prawnych.

#### 11. Spółdzielnia europejska

Przepis wymaga ujawnienia danych dotyczących dyrektorów wykonawczych spółdzielni europejskiej, a w przypadku wyboru systemu monistycznego - rady administrującej oraz osób wchodzących w jej skład. Jest to kluczowe dla identyfikacji osób odpowiedzialnych za zarządzanie i reprezentację spółdzielni europejskiej.

### Podsumowanie

Art. 39 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym pełni kluczową rolę w zapewnieniu transparentności i pewności obrotu gospodarczego poprzez szczegółowe określenie zakresu danych, które muszą być ujawnione w rejestrze przedsiębiorców. Przepis ten uwzględnia różnorodność form prawnych i struktur organizacyjnych podmiotów gospodarczych, co pozwala na dostosowanie wymogów ujawnienia do specyfiki poszczególnych podmiotów.

Rodzaj prokury

Rodzaj prokury w przepisach

Kodeks cywilny1 przepis

o Krajowym Rejestrze Sądowym1 przepis