Regulamin zarządu

Regulamin zarządu to wewnętrzny akt organizacyjny określający sposób działania zarządu osoby prawnej, w szczególności spółki handlowej. Nie jest ustawą ani umową spółki, lecz uszczegóławia zasady wykonywania kompetencji zarządu i organizację jego pracy. Jego treść musi pozostawać zgodna z przepisami prawa, umową albo statutem spółki oraz uchwałami właściwych organów.

Regulamin może określać między innymi:

• podział zadań i odpowiedzialności między członków zarządu,
• zasady zwoływania i prowadzenia posiedzeń,
• sposób przygotowywania porządku obrad i materiałów,
• reguły podejmowania, dokumentowania i wykonywania uchwał,
• zasady przepływu informacji oraz obiegu dokumentów,
• organizację reprezentacji spółki i współdziałania członków zarządu, w granicach wynikających z przepisów oraz umowy albo statutu.

Regulamin nie może wyłączyć ustawowych kompetencji zarządu, zmienić zasad reprezentacji określonych w przepisach ani zastępować umowy spółki lub statutu. Nie może także uchylać obowiązku wspólnego prowadzenia spraw przez wieloosobowy zarząd, jeżeli taki obowiązek wynika z właściwych regulacji. Szczegółowe postanowienia regulaminu mogą natomiast porządkować sposób wykonywania tych obowiązków, na przykład określać tryb przygotowania głosowania lub udziału w posiedzeniu.

W zależności od rodzaju spółki i postanowień jej umowy albo statutu regulamin może być uchwalany przez zarząd albo wymagać zatwierdzenia przez inny organ, zwłaszcza radę nadzorczą. W spółkach kapitałowych jego znaczenie wiąże się z praktycznym uporządkowaniem pracy zarządu, mimo że zasadniczo obowiązuje wewnątrz struktury organizacyjnej spółki. Naruszenie regulaminu może mieć znaczenie dla oceny prawidłowości działania członka zarządu, lecz samo w sobie nie zawsze powoduje nieważność czynności dokonanej wobec osoby trzeciej.

Termin występuje przede wszystkim w prawie spółek, ale podobne regulaminy mogą regulować działanie zarządów innych osób prawnych, jeżeli przepisy szczególne lub akty ustrojowe przewidują ich przyjęcie.