Art. 550^13 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące praw wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki, w której spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna. Przepis ten ma na celu ochronę interesów wspólników, którzy mogą nie zgadzać się z decyzją o podziale transgranicznym i chcą wycofać swoje udziały lub akcje ze spółki dzielonej.

#### 1. Prawo odkupu udziałów lub akcji

Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma prawo żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Prawo to przysługuje również wspólnikom, którzy zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o podziale transgranicznym. W przypadku akcjonariuszy akcji niemych, wymóg głosowania nie ma zastosowania.

#### 2. Procedura odkupu

Wspólnik musi dołączyć do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów lub akcji spółki dzielonej.

Żądanie odkupu musi być złożone w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Może być ono przesłane na adres do doręczeń elektronicznych. Spółka ma obowiązek dokonania odkupu na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

#### 3. Spory dotyczące ceny odkupu

Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu.

#### 4. Ograniczenia dotyczące odkupu

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

#### 5. Jurysdykcja sądowa

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

#### 6. Alternatywne roszczenia wspólników

Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów lub akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

#### 7. Alternatywa dla dopłaty w gotówce

Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

### Podsumowanie

Art. 550^13 KSH wprowadza kompleksowe regulacje mające na celu ochronę interesów wspólników w przypadku podziału transgranicznego spółki. Przepis ten umożliwia wspólnikom, którzy nie zgadzają się z podziałem, wycofanie swoich udziałów lub akcji na korzystnych warunkach, a także przewiduje mechanizmy rozstrzygania sporów dotyczących ceny odkupu oraz alternatywne roszczenia w postaci dopłat w gotówce.

Kodeks spółek handlowych (ksh)

Art. 592 Kodeksu spółek handlowych (KSH) przewiduje sankcje karne dla członków zarządu oraz innych osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej, którzy dopuszczają do wydania lub zarejestrowania dokumentów akcji w sposób niezgodny z przepisami prawa.

#### 1. Zakres odpowiedzialności

Przepis ten obejmuje trzy główne sytuacje:

1. **Wydanie dokumentów akcji niedostatecznie opłaconych przed zarejestrowaniem spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego**:
   - Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji, które nie są w pełni opłacone, przed zarejestrowaniem spółki lub przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, podlega karze grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

2. **Zarejestrowanie akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych przed zarejestrowaniem spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego**:
   - Osoby uprawnione do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej, które dopuszczają do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych przed zarejestrowaniem spółki lub przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, podlegają tej samej karze.

3. **Zarejestrowanie akcji w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przed zarejestrowaniem spółki lub wpisem do rejestru zmiany liczby akcji**:
   - Członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej lub przed wpisem do rejestru zmiany liczby akcji w przypadku emisji nowych akcji, również podlega tej samej karze.

#### 2. Cel regulacji

Celem tego przepisu jest zapewnienie, że proces wydawania i rejestrowania akcji odbywa się zgodnie z przepisami prawa, co ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy oraz stabilność rynku kapitałowego. Przepis ten ma również na celu zapobieganie nadużyciom i oszustwom związanym z emisją i rejestracją akcji.

#### 3. Sankcje

Przepis przewiduje trzy rodzaje sankcji:
- **Grzywna**: kara pieniężna, której wysokość może być różna w zależności od okoliczności sprawy.
- **Kara ograniczenia wolności**: polega na obowiązku wykonywania nieodpłatnej, kontrolowanej pracy na cele społeczne lub innych obowiązków nałożonych przez sąd.
- **Kara pozbawienia wolności do roku**: najcięższa z przewidzianych sankcji, stosowana w przypadkach najpoważniejszych naruszeń.

#### 4. Wnioski praktyczne

Członkowie zarządu oraz inne osoby uprawnione do reprezentowania spółki powinni zachować szczególną ostrożność i dbałość o zgodność z przepisami prawa podczas procesu wydawania i rejestrowania akcji. Należy upewnić się, że wszystkie formalności związane z rejestracją spółki oraz podwyższeniem kapitału zakładowego zostały dopełnione przed wydaniem lub zarejestrowaniem akcji. Zaniedbanie tych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, w tym odpowiedzialności karnej.

#### 5. Podsumowanie

Art. 592 KSH stanowi istotny element regulacji mających na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego oraz ochronę interesów akcjonariuszy. Przepis ten nakłada odpowiedzialność karną na osoby, które dopuszczają się naruszeń związanych z wydawaniem i rejestrowaniem akcji, co ma na celu zapobieganie nadużyciom i zapewnienie zgodności z przepisami prawa.

Prosta spółka

Prosta spółka w przepisach

Kodeks spółek handlowych (ksh)2 przepisy