Podział transgraniczny

Podział transgraniczny to szczególny rodzaj podziału spółki kapitałowej, w którym uczestniczą spółki podlegające prawu różnych państw. Polega na przeniesieniu całości albo części majątku spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek, przy czym co najmniej jedna z tych spółek podlega prawu innego państwa niż spółka dzielona. W wyniku podziału wspólnicy spółki dzielonej otrzymują prawa udziałowe w spółkach uczestniczących w podziale, zgodnie z zasadami właściwymi dla danego rodzaju podziału.

Instytucja ta należy do prawa spółek oraz prawa handlowego, a jej celem jest umożliwienie reorganizacji przedsiębiorstwa działającego w więcej niż jednym państwie. Ma znaczenie przy przenoszeniu działalności, majątku, praw i zobowiązań do spółek z siedzibą w innych państwach, bez konieczności przeprowadzania odrębnych czynności dotyczących każdego składnika majątku. Podział może prowadzić do kontynuowania działalności w kilku państwach przez nowo utworzone spółki.

Najważniejsze cechy podziału transgranicznego:

• uczestniczą w nim spółki kapitałowe powiązane z różnymi porządkami prawnymi;
• stosuje się do niego przepisy dotyczące podziału spółek, z uwzględnieniem szczególnych wymogów transgranicznych;
• konieczne jest sporządzenie dokumentów dotyczących planowanego podziału, jego warunków oraz skutków dla wspólników, wierzycieli i pracowników;
• postępowanie obejmuje czynności rejestrowe i kontrolne w państwach, których prawo ma zastosowanie;
• informacje i dokumenty dotyczące podziału mogą być przekazywane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Do czasu wydania zaświadczenia potwierdzającego możliwość przeprowadzenia podziału stosuje się prawo państwa siedziby spółki dzielonej. Po wydaniu tego zaświadczenia zastosowanie znajduje prawo państwa siedziby każdej nowo zawiązanej spółki. Ograniczenie to wyznacza moment przejścia od kontroli podziału według prawa państwa spółki dzielonej do stosowania przepisów właściwych dla poszczególnych spółek powstałych w wyniku podziału. Ustawodawstwo wyłącza także udział określonych podmiotów zbiorowego inwestowania, działających na zasadzie dywersyfikacji ryzyka i odkupujących lub umarzających własne jednostki z aktywów.