Podmiot dominujący

Podmiot dominujący to podmiot, który ma decydujący wpływ na funkcjonowanie innego podmiotu, określanego jako podmiot zależny. Pojęcie to służy ustaleniu, kiedy powiązanie między podmiotami ma charakter kontroli, nawet jeśli nie wynika wyłącznie z formalnego posiadania udziałów lub akcji.

W ustawie „Oferta publiczna i warunki wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne” za podmiot dominujący uznaje się podmiot spełniający co najmniej jedną z kilku przesłanek:

• ma bezpośrednio albo pośrednio, za pośrednictwem innych podmiotów, większość głosów w organach innego podmiotu;
• dysponuje prawem do powoływania lub odwoływania większości członków organu zarządzającego albo nadzorczego innego podmiotu;
• ponad połowa członków zarządu drugiego podmiotu pełni jednocześnie funkcję członków zarządu, prokurentów lub osób kierujących w pierwszym podmiocie albo w innym podmiocie pozostającym z nim w stosunku zależności.

Kontrola głosów może wynikać także z porozumienia zawartego z innymi osobami. Oznacza to, że dla oceny dominacji bierze się pod uwagę nie tylko samodzielne uprawnienia danego podmiotu, lecz również uzgodnione wspólne działanie. Znaczenie może mieć także struktura powiązań między kilkoma podmiotami, jeżeli wpływ jest sprawowany pośrednio.

Definicja pozwala wskazać, który podmiot faktycznie kontroluje decyzje podejmowane przez inny podmiot, niezależnie od tego, czy kontrola jest wykonywana przez prawa głosu, uprawnienia personalne, czy powiązania kadrowe. Ma to praktyczne znaczenie przy ustalaniu relacji między podmiotami oraz zakresu obowiązków i informacji ujawnianych w regulowanym obrocie instrumentami finansowymi i w odniesieniu do spółek publicznych. Pojęcie podmiotu dominującego występuje również w innych regulacjach, między innymi w Prawie bankowym oraz w przepisach dotyczących dokumentów składanych w związku z założycielami i zarządem banku.